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网宿科技股份有限公司

注销2020年股票期权与限制性股票激励计划

第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

德恒/本所指北京德恒律师事务所

公司/网宿科技指网宿科技股份有限公司

本次股权激励计划/公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的指

本激励计划/本计划行为《网宿科技股份有限公司2020年股票期权与限制性《股权激励计划》指股票激励计划》《网宿科技股份有限公司2020年股票期权与限制性《考核管理办法》指股票激励计划考核管理办法》网宿科技注销本次股权激励计划第四个行权期已到期本次注销事项指未行权的股票期权74000份

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指

号——业务办理(2025年修订)

《公司章程》指《网宿科技股份有限公司章程》深交所指深圳证券交易所

元/万元指人民币元、万元

1北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划

第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

德恒 01F20200350-24 号

致：网宿科技股份有限公司

根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股权激励计划注销第四个行权期已到期未行权股票期权事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现

行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师

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股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（四）本所律师仅就与本次注销事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中

国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次注销事项相关所必备的

法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。

（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次注销事项相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次注销事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次注销事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：

（一）本次股权激励计划的批准与授权

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股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见1.2020年4月30日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2.2020年4月30日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本

次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

3.2020年6月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4.2020年6月12日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》，因授予股票期权的激励对象中有1人离职，已不具备激励对象资格，董事会决定取消原拟授予前述激励对象的股票期权合计2万份。此外，因公司实施2019年度权益分派，根据《股权激励计划》的规定对股票期权行权价格及限制性股票的授予价格和回购价格进行相应调整。

本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由301人调整为300人，授予的股票期权数量由2232.41万份调整为2230.41万份，授予的股票期权的行权价格由8.35元调整为8.32元；授予限制性股票的授予价格由4.18

元调整为4.15元，回购价格由4.18元调整为4.15元。

同日，董事会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予300名激励对象2230.41万份股票期权，同意授予241名激励对象

2467.09万股限制性股票。授予的股票期权行权价格为每股8.32元，限制性股票

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股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

的授予价格为每股4.15元。本股权激励计划的授予日为2020年6月12日。

独立董事对本次股权激励计划调整事项和授予相关事项发表同意的独立意见。

5.2020年6月12日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意前述调整事项，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的300名激励对象和限制性股票的241名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。

6.2020年7月21日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权登记完成的公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》。因有11名限制性股票激励对象全部或部分放弃授予其的限制性股票，有1名股票期权激励对象决定放弃授予其的全部股票期权。故公司本次股权激励计划实际登记授予限制性股票激励对象人数为

232人，授予限制性股票数量为2432.10万股；实际登记的股票期权授予人数为

299人，实际登记的授予股票期权数量为2229.41万份。

7.2020年10月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，公司决定取消授予股票期权的12名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计

75.67万份，取消授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予

其的限制性股票合计20.00万股，回购价格为4.15元/股，回购价款总金额为83.00万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

本次调整事项完成后，授予股票期权的激励对象人数为287人，授予的股票期权数量为2153.74万份；授予限制性股票的激励对象人数为225人，授予的限制性股票数量为2412.10万股。

独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。

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股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见8.2020年10月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的287名激励对象及授予限制性股票的225名激励对象的主体资格合法、有效。

9.2020年12月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，公司决定取消授予股票期权的10名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计

114.00万份，取消授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予

其的限制性股票合计88.00万股，回购价格为4.15元/股，回购价款总金额为

365.20万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为277人，授予的股票期权数量为2039.74万份；授予限制性股票的激励对象人数为218人，授予的限制性股票数量为2324.10万股。

独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。

10.2020年12月8日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的277名激励对象及授予限制性股票的218名激励对象的主体资格合法、有效。

11.2021年4月12日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予股票期权的激励对象中有19人离职，授予限制性股票的激励对象中有10人离职，根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述授予股票期权的19名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计69.17万份，取消上述授予限制性股票的10名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合

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股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

计26.50万股，回购价格为4.15元/股，回购价款总金额为109.9750万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

本次调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为258人，授予的股票期权数量为1970.57万份；授予限制性股票的激励对象人数为208人，授予的限制性股票数量为2297.60万股。

独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。

12.2021年4月12日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的258名激励对象及授予限制性股票的208名激励对象的主体资格合法、有效。

13.2021年6月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的

回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由8.32元调整为8.31元；授予限制性股票的回购价格由4.15元调整为4.14元。

就2021年4月12日公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过的《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》中涉及的回购注销限制

性股票26.50万股事宜，因回购价格调整，回购总金额由109.9750万元调整为

109.7100万元。

14.2021年6月10日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施2020年度权益分派，将授予股票期权的行权价格由8.32元调整为8.31元；授予限制性股票的回购价格由4.15元调

整为4.14元，并同意按调整后的回购价格实施回购注销。

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股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

15.2021年8月17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予股票期权的激励对象中有11人离职，授予限制性股票的激励对象中有9人离职，公司决定取消上述授予股票期权的11名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计34.84万份，取消上述授予限制性股票的9名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限

制性股票合计23.16万股，回购价格为4.14元/股，回购价款总金额为95.8824万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

本次调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由258人调整为247人，授予的股票期权数量由1970.57万份调整为1935.73万份；授予限制性股票的激励对象人数由208人调整为199人，授予的限制性股票数量由

2297.60万股调整为2274.44万股。

同日，董事会审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计

划>第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于公司2020年股票期

权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的247名激励对象在第一个行权期可行权193.573万份股票期权，授予限制性股票的199名激励对象在第一个解锁期可解锁568.61万股限制性股票。

独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。

16.2021年8月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的247名激励对象及授予限制性股票的199名激励对象的主体资格合法、有效。

同日，监事会审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计

划>第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于公司2020年股票期

权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的247名激励对象在第一个行权期可行权193.573万份股票期权，授予限制性股票的199名激励对象在第一个解锁期可解锁568.61万股限制性股票。

8北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

17.2021年9月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中有1人离职，根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消其激励对象资格并注销授予其的股票期权合计9万份，回购注销授予其的限制性股票合计6万股，回购价格为4.14元/股，回购总金额为24.84万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

经过调整，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由247人调整为246人，授予的股票期权数量由1935.73万份调整为1926.73万份；授予限制性股票的激

励对象人数由199人调整为198人，授予的限制性股票数量由2274.44万股调整为2268.44万股。

同日，董事会审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期可行权/解锁人数及数量的议案》，鉴于在公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就后，有1名激励对象离职。根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不再具备激励对象资格和行权解锁资格，公司决定取消该离职激励对象涉及第一个行权期已批准行权的股票期权0.9万份及第一个解锁期已批准解锁的限制性股票1.5万股。

独立董事对前述调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。

18.2021年9月13日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，调整事项完成后，授予股票期权的246名激励对象及授予限制性股票的198名激励对象的主体资格合法、有效。同时，同意授予股票期权的246名激励对象在第一个行权期可行权192.673万份，授予限制性股票的198名激励对象在第一个解锁期可解锁567.11万股。

19.2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期

9北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定取消已授予股票期权的44名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计351.238万份（包括已批准行权但尚未行权的股票期权22.801万份），取消已授予限制性股票的26名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计146.43万股，回购价格为4.14元/股，回购价款总金额为606.2202万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由246人调整为

202人，授予的股票期权数量由1926.73万份调整为1575.492万份；授予限制

性股票的激励对象人数由198人调整为172人，授予的限制性股票数量由

1701.33万股调整为1554.90万股。

20.2022年4月28日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，授予股票期权的202名激励对象及授予限制性股票的172名激励对象的主体资格合法、有效。

21.2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票

的回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由8.31元调整为8.28元；授予限制性股票的回购价格由4.14元调整为4.11元。相应地，公

司第五届董事会第十六次会议审议通过的回购注销6万股限制性股票，回购总金

额由24.84万元调整为24.66万元；公司第五届董事会第二十四次会议审议通过

的回购注销146.43万股限制性股票事宜所涉回购总金额由606.2202万元调整为

601.8273万元。

22.2022年5月27日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过

10北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施2021年度权益分派，将授予股票期权的行权价格由8.31元调整为8.28元；授予限制性股票的回购价格由

4.14元调整为4.11元，并同意按调整后的回购价格实施回购注销。

23.2022年7月12日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意取消授予股票期权的3名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计11.70万份；同意取消授予限制性股票的4名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的

限制性股票合计12万股。此外，注销10名激励对象持有的第二个行权期对应的股票期权合计5.6万份；回购注销8名激励对象持有的第二个解锁期对应的限制

性股票合计3.25万股。综上，合计回购注销限制性股票15.25万股，回购价格为

4.11元/股，回购总金额为62.6775万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

同时，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的189名激励对象在第二个行权期可行权304.36万份股票期权，授予限制性股票的160名激励对象在第二个解锁期可解锁511.05万股限制性股票。

独立董事对本次调整及行权/解锁事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。

24.2022年7月12日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意本次调整及行权/解锁事宜。本次调整后的授予股票期权的激励对象和授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，同意授予股票期权的189名激励对象在

第二个行权期可行权304.36万份股票期权，授予限制性股票的160名激励对象

11北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

在第二个解锁期可解锁511.05万股限制性股票。

25.2022年8月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。因本激励计划授予的股票期权第一个行权期到期后，有217名授予股票期权的激励对象未完成第一个行权期对应股票期权份额的行权。根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权168.972万份。本次注销完成后，股票期权激励对象为199名，剩余的股票期权数量为1389.22万份。

独立董事对本次注销事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。

26.2022年8月19日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，同意注销本激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权168.972万份。本次注销完成后，股票期权激励对象为199名，剩余的股票期权数量为1389.22万份。

27.2023年5月12日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，取消授予股票期权的9名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计33.3220万份（包括已批准行权但尚未行权的股票期权4.5660万份）；取消授予限制性股票的6名离职人员激励对象

资格并回购注销授予其的限制性股票合计7.7100万股，回购价格为4.11元/股，回购总金额为31.6881万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为190人，授予的股票期权数量为1355.8980万份；授予限制性股票的激励对象人数为162人，授予的限制性股票数量为1020.89万股。

独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。

28.2023年5月12日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权

12北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的190名激励对象及授予限制性股票的162名激励对象的主体资格合法、有效。

29.2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的

回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由8.28元调整为8.23元；授予限制性股票的回购价格由4.11元调整为4.06元。

独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。

30.2023年6月9日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，同意将授予股票期权的行权价格由8.28元调整为8.23元；授予限制性股票的回购价格由4.11元调

整为4.06元。

31.2023年7月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，取消授予股票期权的

2名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计9.90万份；并注销1名

激励对象持有的第三个行权期对应的股票期权0.4500万份；回购注销2名激励

对象持有的第三个解锁期对应的限制性股票合计3.8750万股。综上，合计注销股票期权10.3500万份，合计回购注销限制性股票3.8750万股，回购价格为4.06元/股，回购总金额为15.7325万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

同时，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的187名激励对象在第三个行权期可行权448.8660万份股票期权，授予限制性股票的160名激励对象在第三个解

13北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

锁期可解锁506.5700万股限制性股票。

独立董事对本次调整及行权/解锁事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。

32.2023年7月11日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意本次调整及行权/解锁事宜。本次调整后的授予股票期权的激励对象和授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

33.2023年9月1日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》和《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销本激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权290.242万份。同时，取消1名离职人员的激励对象资格，注销授予其的股票期权0.6000万份，并回购注销授予其的限制性股票0.1250万股，回购价格为4.06元/股，回购总金额为0.5075万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

独立董事对本次注销/本次调整事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。

34.2023年9月1日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》和《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销第二个行权期已到期未行权的股票期权290.242万份，并同意对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，授予股票期权的187名激励对象及授予限制性股票的161名激励对象的主体资格合法、有效。

35.2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量

14北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见暨回购注销部分限制性股票的议案》。因有1名激励对象被选举担任公司监事而丧失激励资格，另有7名激励对象因离职而被取消激励对象资格，公司决定注销上述人员已获授的股票期权110320份（包括已批准行权但尚未行权的股票期权

9000份），并回购注销授予上述人员的限制性股票76675股，回购价格为4.06元/股，回购总金额为311300.50元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。另外，本激励计划激励对象在股票期权的第三个行权期已行权3587395份股票期权。因此本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由

187人调整为180人，授予的股票期权数量由10473540份调整为6775825份；

授予限制性股票的激励对象人数由161人调整为154人，授予的限制性股票数量由5103200股调整为5026525股。

36.2024年4月25日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，授予股票期权的180名激励对象及授予限制性股票的154名激励对象的主体资格合法、有效。

37.2024年5月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年年度权益分派，决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的回

购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由8.23元调整为

7.98元；授予限制性股票的回购价格由4.06元调整为3.81元。因限制性股票回

购价格调整，同时对前期已经第六届董事会第十次会议审议但尚未完成注销的

76675股限制性股票回购总金额进行调整，回购总金额由311300.50元调整为

292131.75元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

38.2024年5月23日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由8.23元调整为7.98元；授予限制性股票的回购价格

15北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

由4.06元调整为3.81元。

39.2024年7月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第四个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。公司同意取消2名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计32000份；取消1名离职

人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票137500股。此外，因本激励计划授予股票期权的5名激励对象在第四个行权期对应的个人绩效考核结果为

待提升或不合格，注销其持有的第四个行权期对应的股票期权290680份；授予限制性股票的5名激励对象在第四个解锁期对应的个人绩效考核结果为待提升

或不合格，回购注销其持有的第四个解锁期对应的限制性股票合计528325股。

综上，合计注销股票期权322680份，合计回购注销限制性股票665825股，回购价格为3.81元/股，回购总金额为2536793.25元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

同时，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的173名激励对象在第四个行权期可行权5560880份股票期权，授予限制性股票的148名激励对象在第四个解锁期可解锁4360700股限制性股票。

40.2024年7月10日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第四个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意本次调整及行权/解锁事宜。本次调整后的授予股票期权的激励对象和授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，同意授予股票期权的173名激励对象在第四个行权期可行权5560880份股票期权，授予限制性股票的148名激励对象在

第四个解锁期可解锁4360700股限制性股票。

41.2024年8月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第三个行权期已到期未行

16北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见权股票期权的议案》，同意公司注销本激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权678568份。本次注销完成后，股票期权激励对象为173名，剩余的股票期权数量为5560880份（注：本激励计划目前在职激励对象人数实际为178人，其中5名激励对象因股票期权第四个行权期对应的个人绩效考核未达标而未获准行权）。

42.2024年8月19日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》，同意公司注销第三个行权期已到期未行权的股票期权

678568份。

（二）本次注销事项的批准与授权

1.2025年6月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第四个行权期已到期未行权股票期权的议案》。因本激励计划授予的股票期权第四个行权期到期后，有74000份股票期权未行权，涉及4名授予股票期权的激励对象。根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，同意公司注销本激励计划第四个行权期已到期未行权的股票期权74000份。

2.2025年6月27日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第四个行权期已到期未行权股票期权的议案》，同意公司注销第四个行权期已到期未行权的股票期权

74000份。

经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的规定。

二、关于公司本次注销事项的主要内容

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股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

经本所律师核查：

1.公司于2024年7月10日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第四个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意授予股票期权的173名激励对象在第四个行权期可行权5560880份股票期权。

根据自主行权业务办理的实际情况及可交易日情况，本次自主行权实际可行权期间为2024年10月25日至2025年6月11日止。

2.至股票期权第四个行权期的行权截止日，公司本次股权激励计划激励对象

在第四个行权期合计行权5486880份股票期权。在可行权数量的基础上，扣除

以上已行权的股票期权后，公司本次股权激励计划第四个行权期尚有74000份股票期权份额未行权。

3.依据公司提供的书面说明，以上未行权的股票期权共涉及4名授予股票期权的激励对象。

4.《管理办法》第三十二条规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行

权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

因此，公司决定注销本激励计划授予股票期权第四个行权期已到期未行权的股票期权74000份。本次注销完成后，公司没有剩余的股票期权。

基于上述，本所律师认为，公司本次注销事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，公司本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次注销事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关注销手续。

18北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

19北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性

股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期已到期未行权股票期权之法律意见》签署页）北京德恒律师事务所

负责人：______________王丽

承办律师：______________李欲晓

承办律师：______________丁航

二〇二五年六月二十七日

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