中元股份:招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

招商证券股份有限公司

关于

武汉中元华电科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2025年度及2026年第一季度持续督导意见

财务顾问

签署日期：二〇二六年五月武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见财务顾问声明

2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹

力光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署了《表决权委托协议》，约定王永业、张小波、卢春明、尹力光将持有的公司60598650股（占公司总股本的12.49%）股

份表决权无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后18个月；邓志刚、刘屹、

尹健、陈志兵将其持有的公司39909347股（占公司总股本的8.22%）股份表决

权无条件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起24个月内，中元股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起24个月。

2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹

力光、陈志兵8人与信息披露义务人签署了《一致行动协议一》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为信息披露义务人的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。

2025年10月30日，信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜签署了《一致行动协议二》，约定各方在中元股份股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，协议自各方签字之日起生效，有效期24个月。

本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司23900000股股份，占上市公司总股本的4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司100507997股股份，占上市公司总股本的20.71%，信息披露义务人基于一致行动关系，合计控制上市公司124407997股表决权，占上市公司总股本的25.63%，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。

1武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

招商证券股份有限公司接受朱双全、朱顺全、朱梦茜的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2025年11月4日中元股份公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对本次权益变动相关事项履行持续督导职责。

本持续督导意见根据武汉中元华电科技股份有限公司及信息披露义务人提

供的相关材料编制，相关方向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

通过日常沟通并结合上市公司2025年年度报告及2026年一季度报告，本财务顾问出具2025年度及2026年一季度持续督导意见。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期公告及其他信息披露文件。

2武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

财务顾问声明................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

一、上市公司权益变动情况..........................................6

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况................................9

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况....................................9

四、信息披露义务人后续计划落实情况....................................11

五、提供担保或借款情况..........................................14

六、约定的其他义务的履行情况.......................................14

七、持续督导结论.............................................14

3武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公本持续督导意见指司详式权益变动报告书之2025年度及2026年一季度持续督导意见》《详式权益变动报告指《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》书》

上市公司、中元股份、指武汉中元华电科技股份有限公司

标的公司、公司

信息披露义务人、上市

公司新实际控制人、收指朱双全、朱顺全、朱梦茜购人

上市公司原实际控制尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈指人志兵《控制权变更框架协2025年10月30日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签指议》署的《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》

2025年10月30日信息披露义务人朱双全、朱顺全与上市公司

《表决权委托协议》指原实际控制人签署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》

2025年10月30日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签

《一致行动协议一》指

署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》

《一致行动协议二》指2025年10月30日信息披露义务人之间签署的《一致行动协议》《附条件生效的股份2025年10月30日信息披露义务人朱双全、朱顺全与中元股份指认购协议》签署的《附条件生效的股份认购协议》

2025年10月30日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签

本次表决权委托指

署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托行为

本次发行、本次向特定武汉中元华电科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A指

对象发行 A股股票股股票

本次表决权委托、签署一致行动协议及本次发行合称本次权益本次权益变动指变动

本财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

4武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《15号准则》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

一、上市公司权益变动情况

（一）本次权益变动概况

本次权益变动由表决权委托、签署一致行动协议与认购上市公司向特定对象发行的股票共同构成。

1、表决权委托、签署一致行动协议

2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力

光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署了《表决权委托协议》，约定王永业、张小波、卢春明、尹力光将持有的公司60598650股（占公司总股本的12.49%）股份表决

权无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后18个月；邓志刚、刘屹、尹健、

陈志兵将其持有的公司39909347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权无条

件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起24个月内，中元股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起24个月。

2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力

光、陈志兵8人与信息披露义务人签署了《一致行动协议一》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为信息披露义务人的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。

6武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司23900000股股份，占上市公司总股本的4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司

100507997股股份，占上市公司总股本的20.71%，信息披露义务人基于一致行动关系，合计控制上市公司124407997股表决权，占上市公司总股本的25.63%，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。

本次表决权委托完成前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特本次权益变动前定对象发行股票完成前股东名称拥有表决权拥有表决权持股数量占总股表决权持股数量占总股表决权的股份数量的股份数量

（股）本比例比例（股）本比例比例

（股）（股）

王永业215113004.43%215113004.43%215113004.43%--

张小波212503504.38%212503504.38%212503504.38%--

邓志刚208101004.29%208101004.29%208101004.29%--

卢春明115090002.37%115090002.37%115090002.37%--

刘屹100593002.07%100593002.07%100593002.07%--

尹健87569001.80%87569001.80%87569001.80%--

尹力光63280001.30%63280001.30%63280001.30%--

陈志兵2830470.06%2830470.06%2830470.06%--

朱双全------6059865012.49%

朱顺全------399093478.22%

朱梦茜239000004.92%239000004.92%239000004.92%239000004.92%

朱双全、朱顺全、

239000004.92%239000004.92%239000004.92%12440799725.63%

朱梦茜小计

2、认购上市公司向特定对象发行的股票2025年10月30日，朱双全、朱顺全与中元股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，朱双全、朱顺全拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A股股票，认购价格为8.15元/股，认购金额为不超过人民币500002500元（含本数），认购数量不超过61350000股（含本数），其中朱双全认购数量不超过30675000股（含本数），朱顺全认购数量不超过30675000股（含本数）。

本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的

39909347股（占向特定对象发行股票前公司总股本的8.22%）股份表决权委托结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信

7武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

息披露义务人将直接持有上市公司85250000股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的15.59%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司

60598650股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的11.08%，合计控

制上市公司145848650股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的

26.68%。

本次向特定对象发行的股票前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特向特定对象发行股票完成后定对象发行股票完成前股东名称拥有表决权拥有表决权持股数量占总股表决权持股数量占总股表决权的股份数量的股份数量

（股）本比例比例（股）本比例比例

（股）（股）

王永业215113004.43%--215113003.93%--

张小波212503504.38%--212503503.89%--

邓志刚208101004.29%--208101003.81%208101003.81%

卢春明115090002.37%--115090002.11%--

刘屹100593002.07%--100593001.84%100593001.84%

尹健87569001.80%--87569001.60%87569001.60%

尹力光63280001.30%--63280001.16%--

陈志兵2830470.06%--2830470.05%2830470.05%

朱双全--6059865012.49%306750005.61%9127365016.70%

朱顺全--399093478.22%306750005.61%306750005.61%

朱梦茜239000004.92%239000004.92%239000004.37%239000004.37%

朱双全、朱顺全、

239000004.92%12440799725.63%8525000015.59%14584865026.68%

朱梦茜小计

（二）本次权益变动公告情况2025年10月27日，中元股份披露了《武汉中元华电科技股份有限公司关于筹划控制权变更事项停牌的公告》。

2025年11月1日，中元股份披露了《武汉中元华电科技股份有限公司关于实际控制人签署控制权变更框架协议、表决权委托协议、一致行动协议暨控制权发生变更的提示性公告》《武汉中元华电科技股份有限公司关于筹划控制权变更事项复牌的提示性公告》等相关公告。

2025年11月4日，中元股份披露了《武汉中元华电科技股份有限公司简式

8武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见权益变动报告书》《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》《招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告。

（三）标的股份过户情况

本次权益变动以表决权委托、签署一致行动协议及认购上市公司向特定对象

发行的股票的方式进行，不涉及股份过户登记手续。

（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：

1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公

告义务；

3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，信息披露义务人严格遵守法律、行政法规等相关规定；中元股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理

的规范性文件的要求，规范运作。

经核查，本持续督导期间，信息披露义务人及上市公司依法规范运作。

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

根据详式权益变动报告书，本次权益变动过程中，信息披露义务人公开承诺及履行情况如下：

序履行情承诺事项承诺方承诺内容号况《关于保证朱双全、（一）保持与上市公司之间的人员独立严格履

1上市公司独朱顺全及1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专

行中

立性的承诺朱梦茜职工作，不在本承诺人所控制的其他企业处兼任除董事、监事以外的职务，继续保持上市

9武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

序履行情承诺事项承诺方承诺内容号况函》公司人员的独立性。2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及所控制的企业之间完全独立。

（二）保持与上市公司之间的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司

独立拥有和运营。2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与上市公司之间的财务独立

1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、上市公司具有规范、独

立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。4、上市

公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人所控制的其他企业处兼职或领取报酬。6、上市公司依法独立纳税。

（四）保持与上市公司之间的机构独立

1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、上

市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与上市公司之间的业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

1、本人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及控制的其他企

业优于独立第三方的条件或利益。

2、本人及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易:对于与上市公司《关于规范朱双全、经营活动相关的无法避免的关联交易本人及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及上市公司关严格履

2朱顺全及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程

联交易的承行中

朱梦茜序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规诺函》

范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而

给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。

1、本人将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

《关于规范朱双全、

2、如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务严格履

3同业竞争的朱顺全及

构成或可能构成同业竞争时本人将在条件许可的前提下以有利于上市公司的利益为原则，行中承诺函》朱梦茜将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而

给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。

截至本说明出具之日，本人认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为本人自有《关于收购朱双全、资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员严格履

4资金来源的

朱顺全会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公行中说明》

司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本人具备履行本次权益变动的能力。

10武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见经核查，本持续督导期内，信息披露义务人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形，上述承诺持续有效。

四、信息披露义务人后续计划落实情况

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

《详式权益变动报告书》披露：根据《控制权变更框架协议》，信息披露义务人有权对目标公司董事会进行改选，以确保信息披露义务人在目标公司董事会拥有多数席位。即《控制权变更框架协议》生效后，上市公司董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），除1名职工董事依法经民主程序产生、1名独立董

11武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

事及2名非独立董事由上市公司原实际控制人提名外，其余董事均由信息披露义务人提名，董事长由信息披露义务人提名董事担任并由董事会选举产生。上市公司本次向特定对象发行股票完成（即目标公司本次向特定对象发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下）前，上市公司的经营管理层总体维持不变，若有需要双方另行协商。除上述安排之外，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事以及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。

2025年11月14日，上市公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议，聘

任亢娜女士为公司董事会秘书、副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，黄伟兵先生不再担任公司董事会秘书职位。

2025年12月1日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，同意补选朱双

全先生、朱顺全先生、向德伟先生、尹力光先生为第六届董事会非独立董事，同意补选余明桂先生为第六届董事会独立董事，任期为自2025年第一次临时股东会审议通过之日起至第六届董事会届满时止，原董事尹健先生辞去公司董事长、董事职务，邓志刚先生辞去公司董事职务，杨洁女士辞去公司独立董事职务，同时，上市公司取消监事会。

2025年12月1日，上市公司召开第六届董事会十六次（临时）会议，同意

选举朱双全先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起

至第六届董事会届满之日止。

经核查，本持续督导期内，上市公司董事会换届选举、高级管理人员变更、取消监事会均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会和高级管理人员变更情况。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果

12武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

2025年11月14日，上市公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审

议通过了《关于变更注册资本、修订的议案》，并于2025年12月1日经公司2025

年第一次临时股东会审议通过。

经核查，本持续督导期内，上市公司因变更注册资本、取消监事会等事项而对《公司章程》进行了修改，不涉及对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修订，相关修改均按照法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。