武汉中元华电科技股份有限公司关联交易决策制度

武汉中元华电科技股份有限公司

关联交易决策制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范武汉中元华电科技股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及《武汉中元华电科技股份有限公司章程》，特制定本制度。

第二条在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

公司控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然

人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

(五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所

或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条公司与第三条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成

该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条公司的关联自然人是指：

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(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司的董事及高级管理人员；

(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人视同为公司的关联人：

(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后

或在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第五条规定情形之一的；

(二)过去十二个月内曾经具有本制度第三条或者第五条规定情形之一的。

第七条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

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第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)诚实信用、平等、自愿；

(二)公平、公正、公开；

(三)不得损害公司和其他股东的利益；

(四)关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避；

(五)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。

第九条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，并遵守如下规定：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二章关联交易的报告

第十条对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关

系的董事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第十一条重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易）应由过半数独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十二条董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

第十三条股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照会议程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第十四条审计委员会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的

董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要

第3页共8页武汉中元华电科技股份有限公司关联交易决策制度的文件资料。

第十五条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三章关联交易的决策权限

第十七条公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介

机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未

确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，由董事长审批。

公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款用于其个人消费等私人用途。

第十九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的；或公司与关联法人发生的交

易金额在300万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审批。

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第二十条公司与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额

在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当及时披露，并提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场

报价利率，且上市公司无相应担保；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十一条公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同

关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则适用第十八条、第

十九条、第二十条。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照十二个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十三条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第三条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第二十四条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重

新履行相关审议程序和披露义务。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第四章回避制度

第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前

提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股东会审议。

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第二十七条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十八条公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应

在股东投票前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第二十九条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第五章附则

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第7页共8页武汉中元华电科技股份有限公司关联交易决策制度第三十一条本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度自公司股东会以普通决议审议批准后生效实施，修改时亦同。

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