武汉中元华电科技股份有限公司信息披露管理制度

武汉中元华电科技股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范武汉中元华电科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）

的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关规定及《武汉中元华电科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披露、保密，或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本制度。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第三条公司信息披露的原则

(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

(二)真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(三)公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；

(四)对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。

第四条公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第1页共18页武汉中元华电科技股份有限公司信息披露管理制度信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖北证监局。

第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于规定媒体，不

得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定

期报告形式代替应当履行的临时报告义务。确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司

应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关

于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照深圳证券交易所《上市规则》的规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三章公司应当披露的信息及应当披露信息的标准

第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

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第十二条除本制度有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。

第十三条公司应当披露的信息存在《深圳证券交易所创业板上市规则》规定

的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉

及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十六条公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

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第十七条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。

对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第四章招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露

第十八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十九条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第二十条公司申请首次公开发行股票的，公司和保荐机构按照反馈意见修改

申请文件后将依照中国证监会的相关规定，将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第二十一条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十二条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

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第二十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意

见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十四条本制度第十八条至第二十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第五章定期报告的披露

第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十八条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十九条中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

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(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

第三十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第三十一条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审

议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

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第三十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十五条年度报告、中期报告的格式及编制规则，应当遵循中国证监会和深圳证券交易所颁布的相关规范性文件。

第六章临时报告的披露

第三十六条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第三十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十八条公司应当在最先触及的以下任一时点，及时履行重大事件的首

次信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十条公司控股子公司发生本制度第三十八条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

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第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第七章公平信息披露

第四十四条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

特定对象包括但不限于：

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；

(三)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

(四)公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第四十五条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司

研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

承诺书应当至少包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

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（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前告知公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第四十六条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明。发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第四十七条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露

信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第四十八条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人

或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第四十九条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向

股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第五十条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接

受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第五十一条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当

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及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第八章实际控制人的信息问询、管理、披露程序

第五十二条公司建立向实际控制人及持股5％以上股东的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本章的规定定期或临时向实际控制人及持股5％以上股东进行信息问询。

第五十三条公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于实际控制人的下

列情况：

(一)对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

(二)对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

(三)持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

(四)实际控制人自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；

(五)是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第五十四条实际控制人及持股5％以上股东应当积极配合公司董事会秘书的工作，在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第五十五条实际控制人及持股5％以上股东应以书面形式答复公司董事会秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第五十六条实际控制人及持股5％以上股东超过公司董事会秘书规定的答

复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事会秘书应就相关情况报告监管部门。

第五十七条实际控制人及持股5％以上股东的答复意见应由其本人签字或

是由负责人签字并加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将实际控制人及持股5％以上股东的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

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第五十八条公司董事会秘书应对实际控制人及持股5％以上股东的书面答

复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第五十九条当市场上出现有关公司实际控制人及持股5％以上股东的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司实际控制人及持股5％以上股东，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；

实际控制人及持股5％以上股东在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及深圳证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。

第六十条公司董事会秘书和相关部门应对与实际控制人及持股5％以上股东

进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五年。

第六十一条实际控制人及持股5％以上股东不回答或不如实回答公司董事

会秘书的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第九章信息披露的管理与责任

第六十二条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司

信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有

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权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十四条公司信息披露的义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六十七条总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；

董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第六十八条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定

立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

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第七十条审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十三条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七十四条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第七十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

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第七十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第七十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十九条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十章信息披露的程序

第八十条公司定期报告的一般程序为：

(一)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

(二)董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、其他高级管理人员审阅；

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

(四)董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；

(五)董事长签发审核通过的定期报告；

第八十一条临时报告披露的一般程序为：

(一)信息披露义务人或其他知情人向董事会和董事会秘书报告出现的信息；

(二)董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认为该信息应当披露的，应及时向董事长提出书面报告；

(三)董事长召集主持董事会就该信息是否应当披露及应当披露的内容进行审议并作出董事会决议；

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(四)董事会决议披露的，董事会秘书依董事会决议的内容制作临时报告文件并由董事长签发披露。

第八十二条董事会秘书负责组织定期、临时报告的送审与披露事宜，董事会秘书有权直接就董事会审核通过的定期报告以及董事会通过的临时报告为披露方便之目的而进行非实质性的修订。

董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。

第八十三条所有临时报告原则上应以董事会公告的形式作出，非经董事会

明确书面授权，公司的任何部门或个人不得以公司的名义对外披露任何信息。

第十一章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第八十五条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第八十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明。

第十二章信息披露相关文件、资料的档案管理

第八十七条涉及公司的定期、临时报告应当形成相应的文件、资料。文件、资料包括下述记录、决议、声明和报告：

(一)股东会会议记录、决议；

(二)董事会会议记录、决议；

(三)董事会专门委员会会议记录、决议；

(四)独立董事的声明；

(五)高级管理人员的声明；

(六)其他形式的文件资料。

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第八十八条信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、录音、录像。但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录音、录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文件的，则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。

第八十九条公司对外披露信息的文件、资料由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应当对上述文件资料进行分类编目并保存。

前两款规定的文件、资料的保存年限依照法律法规、规范性文件和公司章程等

制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得少于五年。

第十三章未披露信息的保密

第九十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未披露信息的工作人员，负有对未披露信息的保密义务。

第九十一条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他知

情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九十二条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本情况予以披露。

第十四章附则

第九十三条本制度下列用语的含义：

(一)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(二)真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者

具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

(三)准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切

的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

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公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

(四)完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

(五)公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露

重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

(六)公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体详见公司制定的《关联交易决策制度》。

第九十四条本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第九十五条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第九十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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