中元股份:国浩律师（武汉）事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见书

国浩律师（武汉）事务所

关于

武汉中元华电科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分限制性股票及

第一个归属期归属条件成就的法律意见书

湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦21楼邮编：430077

The 21st floor Hongshan Building No.1 Huanle Avenue Hongshan District Wuhan City Hubei Province China

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二〇二五年四月国浩律师（武汉）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................3

第二节正文.................................................5

一、本次调整、本次作废和本次归属的批准和授权................................5

二、本次调整的相关情况...........................................6

三、本次作废的相关情况...........................................7

四、本次归属的相关情况...........................................8

五、结论意见...............................................11

1国浩律师（武汉）事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：

中元股份、上市公指武汉中元华电科技股份有限公司司或公司

本次激励计划、本武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票指

激励计划、本计划激励计划调整武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性本次调整指股票激励计划授予价格作废武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性本次作废指股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票本次归属指激励计划第一个归属期归属条件成就《武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股《激励计划》指票激励计划（草案）》《武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激限制性股票指

励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所

国浩、本所指国浩律师（武汉）事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《武汉中元华电科技股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》《国浩律师（武汉）事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价本法律意见书指

格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

2国浩律师（武汉）事务所法律意见书

国浩律师（武汉）事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分

限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见书

2025鄂国浩法意GHWH072号

致：武汉中元华电科技股份有限公司

国浩律师（武汉）事务所接受中元股份的委托，担任中元股份2024年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整、本次作废及本次归属所涉有关事宜出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中

国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于

3国浩律师（武汉）事务所法律意见书

本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划授予事项所涉及

的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的

真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法

律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4国浩律师（武汉）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整、本次作废和本次归属的批准和授权

根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划本次调整、本次作废和本次归属已取得如下批准和授权：

（一）2024年2月4日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）2024年2月4日，公司召开第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（三）2024年2月20日，公司披露了监事会出具的《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告载明公司于2024年2月5日至2024年2月19日于公司公告栏对本次激励计划拟激励对象的姓名

及职务进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到公司任何内部人员对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为拟激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

5国浩律师（武汉）事务所法律意见书

（五）2024年3月7日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议及第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（六）2025年4月30日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议及第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本次股权激励计划第一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中元股份本次调整、本次作废及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）调整事由2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于审议2023年年度权益分派预案的议案》。2024年6月7日，公司实施完毕2023年年度权益分派，分派方案为：以2023年12月31日公司总股本480831536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2025年4月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于审议

2024年年度权益分派预案的议案》。2025年4月25日，公司实施完毕2024年

年度权益分派，分派方案为：以2024年12月31日公司总股本480831536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、

6国浩律师（武汉）事务所法律意见书

股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据《激励计划》的规定，公司发生派息的，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（三）调整结果

根据《激励计划》规定的调整方法及公司实施权益分派的情况，本次限制性股票授予价格调整后结果如下：

授予价格 P=P0-V=2.99-0.05-0.07=2.87 元/股综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的相关情况

根据《激励计划》规定，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同到期等原因而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象非因执行职务身故的，董事会可决定已获授但尚未归属的限制性股票是否变更，如果董事会决定变更，则已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象因未达到绩效考核评级结果导致不能100%归属的，其当期未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延。

本次激励计划激励对象中1人因个人原因离职，1人非因执行职务身故，已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计23万股；1名激励对象 2024 年度个人层面考核结果为“B”，其已获授但尚未归属的限制性股票0.4万股不得归属并由公司作废。公司根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，作废前述激励对象已获授但尚未归属的合计23.4万股限制性股票。

7国浩律师（武汉）事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，本激励计划的第一个归属期自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2024年3月7日，故本激励计划的第一个归属期为2025年3月7日至2026年3月6日。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》的规定及公司提供的资料，本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，符见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

8国浩律师（武汉）事务所法律意见书

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情

行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据信永中和会计师事务

（三）公司层面业绩考核所（特殊普通合伙）出具的

XYZH/2025BJAA12B0042

号《审计报告》，2024年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

84233147.44元，剔除公

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的扣除非司全部在有效期内的股权

经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。激励计划所产生的股份支若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对付费用11976352.01元影象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不响后相对于2021-2023年平均净利润增长率为得递延。

368.54%，达到了业绩指标

的考核要求，满足第一个归属期公司层面业绩考核条件。

9国浩律师（武汉）事务所法律意见书

（四）个人层面绩效考核公司本激励计划的105名

激励对象中，1名因个人原因离职，1名非因执行若公司层面业绩考核达标，且激励对象上一年度个人绩效考核职务身故，均不再具备激评级为 A/B/C，则上一年度激励对象可按照本激励计划规定的比例励对象资格；102名激励归属，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属对象考核结果为 A，个人的数量×公司层面的归属比例(X)×个人层面归属比例(Y)，当期未能层面归属比例为100%；1

归属的限制性股票，作废失效，不得递延；若激励对象上一年度个名激励对象考核结果为

人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，B，个人层面归属比例为公司将按照激励计划的规定，将该激励对象当期限制性股票全部作80%。

废失效，不得递延。

（三）归属的具体情况

根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次归属的具体情况如下：

1.授予日：2024年3月7日

2.归属数量：450.40万股

3.归属人数：103人

4.授予价格：2.87元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

6.激励对象名单及归属情况：

本次可归本次归属数本次归属前已获属限制性量占已获授序号姓名职务授限制性股票数股票数量限制性股票量（万股）（万股）的百分比