中元股份:独立董事2025年年度述职报告（姜东升）

独立董事2025年年度述职报告

武汉中元华电科技股份有限公司

独立董事2025年年度述职报告

本人作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）独

立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等

有关法律法规以及公司《独立董事制度》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益。

现将2025年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人姜东升，1983年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年7月至2018年7月就职于中国工商银行鄂尔多斯分行，先后任东绒支行副行长、杭锦旗支行行长、鄂尔多斯分行内控合规部

经理、内蒙古自治区分行内控合规部总经理助理。2018年8月至今先后在内蒙古鄂尔多斯律师事务所、北京百瑞（鄂尔多斯）律师事务所、内蒙古烁宇律师事务所任专职律师。2020年8月至今兼任鄂尔多斯仲裁委仲裁员。2023年12月起任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及

1独立董事2025年年度述职报告

《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东会，对提交董

事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对2025年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

会议应出席现场出委托出席次缺席是否连续两次次数席次数数次数未亲自出席会议股东会2200否董事会8800否

（二）发表独立意见情况

1、对2025年度向特定对象发行A股股票预案暨关联交易等事项

的事前认可意见

（1）公司本次向特定对象发行的股票数量不超过61350000股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%，募集资金总额不超过500002500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行对象为朱双全、朱顺全。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对象朱双全、朱顺全签订了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。朱双全、朱顺全以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（2）2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小

波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人与朱双全、朱顺全签订

《关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》，将其合计持有的全部中元股份100507997股股份的表决权委托给朱双全、朱

2独立董事2025年年度述职报告顺全，占中元股份总股本的20.71%。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵

签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。

《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。朱双全、朱顺全为公司实际控制人，因此本次发行构成关联交易。公司已就2025年度向特定对象发行股票预案暨关联交易等事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于公司取得营运资金、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

我们同意将《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等事项的相关议案提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

2、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的事前认可意见

公司与朱双全、朱顺全签订的附条件生效的相关协议符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

3独立董事2025年年度述职报告

3、对《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事

前认可意见

公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象

发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司首次公开发行募集资金到账时间为

2009年10月，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象

发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

我们同意将《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

4、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的事前认可意见公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规

划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

我们同意将《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

5、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了

分析并提出了填补回报措施，公司及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的

4独立董事2025年年度述职报告

有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们同意将《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

6、对《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》

的事前认可意见

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关

条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。

我们同意将《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

7、对2025年度向特定对象发行A股股票预案暨关联交易等事项的

独立意见

（1）公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的各项条件。

（2）公司本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规规定，有助于解决公司业务不断拓展过程中的资金需求，为公司经营提供有力的支持，有利于巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

（3）本次向特定对象发行股票预案以及签订的相关协议，符合相

关法律、法规的各项规定，本次向特定对象发行股票预案具备可操作性。

（4）公司本次向特定对象发行股票的相关议案经公司第六届董事

5独立董事2025年年度述职报告

会第十四次（临时）会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表

决程序及方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

（5）本次向特定对象发行股票的发行价格符合相关法律法规、规

范性文件的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

8、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的独立意见经审阅对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，根据本次向特定对象发行方案，公司拟向朱双全、朱顺全发行股票，公司与其签署了附条件生效的股份认购协议。

我们认为：

（1）公司与本次向特定对象发行对象朱双全、朱顺全签署附条件

生效的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次向特定对象发行股票获得公司股东会审议通过且获得深交所审核通过和中国证监会注册后生效。

（2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律法规

和《公司章程》规定。

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

9、对《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立

意见

公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象

发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债

券等方式募集资金的情形，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

6独立董事2025年年度述职报告10、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

11、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分

析并提出了填补回报措施，公司及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

12、对《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》

的独立意见

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

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（三）出席董事会专门委员会情况

本人作为董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员，报告期内工作情况如下：

1、董事会提名委员会工作情况

本人作为提名委员会主任委员，2025年按照规定召集并主持董事会提名委员会会议1次，就公司补选非独立董事和独立董事以及聘任董事会秘书、副总裁的选择标准和程序提出合理性意见，发挥了提名委员会的作用。

2、董事会战略委员会工作情况

本人作为战略委员会委员，2025年按照规定参加1次战略委员会会议。本人通过自身专业知识和经验对公司的发展战略规划提出意见和见解，切实履行了战略委员会的职责。

本人2025年12月1号后不再担任战略委员会委员。

（四）出席独立董事专门会议情况

报告期内，独立董事专门会议共召开了2次会议，分别审议通过《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》、《关于审议2024年年度权益分派预案的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划

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（2025-2027年）的议案》。本人在独立、客观、审慎的前提下对上

述议案发表了审查意见，对各项事项均无异议，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作。本人积极督导公司严格按照

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和

公司的《信息披露管理制度》等有关规定进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。

2、及时了解公司经营情况。本人严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定对

公司进行不定期现场考察，与公司管理层及时了解公司经营情况和存在的风险。本人认真核查董事会审议的每项议案，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、本人积极学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所等

监管部门发布的有关规章、规范性文件及其他相关文件，进一步加深了对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构、保护中小股东利益

等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年度任职期间，本人除出席董事会、专门委员会等会议外，

还积极通过现场考察、会谈、电话等多种方式保持与公司管理层的有效沟通，认真听取公司管理层对于公司经营状况、财务状况等方面的汇报，就如何促进公司规范运作、健康发展与公司经营管理层进行深入交流和探讨，督促公司就已存在的内控问题进行整改。本人年度内累计现场工作17天，符合相关法律法规的要求。

公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情

9独立董事2025年年度述职报告况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合了本人的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2025年10月28日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》并在当日独立董事事前认可意见中同意将该

议案提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议，经审查，上述关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。2025年10月30日独立董事关于公司第六届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见，同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司股东会审议。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决。

（二）定期报告相关情况

报告期内，公司严格依照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年一季度报告》、《2024年度内部控制自我评价报告》、《2025年半年度报告》以及《2025年三季度报告》。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所情况

2025年度，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为

10独立董事2025年年度述职报告

公司2025年度审计机构。本人认为信永中和会计师事务所具备担任公司审计机构的资格，聘任该所有利于保证公司2025年度财务报表和内部控制的审计工作质量，有利于保护公司及中小股东利益。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、

目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）股权激励相关情况报告期内，公司于2025年5月1日披露《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。本人建议公司根据相关规定及时披露相关信息，确保透明度，同时遵守敏感期不得减持的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形，这在一定程度上反映了公司财务管理团队的稳定性，有利于公司财务工作的持续、稳定开展。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年度，公司第六届董事会非独立董事邓志刚先生和独立董事

杨洁女士辞去职务，公司董事会补选朱双全先生、朱顺全先生、向德伟先生、尹力光先生为第六届董事会非独立董事，余明桂先生为第六届董事会独立董事。朱双全先生、朱顺全先生、向德伟先生、尹力光先生、余明桂先生均符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

2025年度，公司董事会秘书黄伟兵辞职，董事会聘任亢娜女士为

公司董事会秘书、副总裁。亢娜女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备担任公司董事会秘书相关的专业知识、工作经验和

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管理能力，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

法律法规以及《公司章程》规定的任职条件，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况

2025年度，公司未因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会

计估计的变更或重大会计差错的更正。

（九）其它事项

报告期内，本人未有提议召开董事会的情况，未有向董事会提议召开临时股东会的情况，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

本人2025年度任职期间，积极履行了独立董事职责，严格按照相关法律法规，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在此，对公司董事会及管理层对本人履行职责的过程中给予的积极配合及支持表示衷心的感谢。