关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

证券代码：300018证券简称：中元股份公告编号：2025-053

武汉中元华电科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更注册资本由于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期4504000股

股份已经完成归属，公司股份总数由480831536股变为485335536股，注册资本由480831536元变为485335536元。鉴于上述股本及注册资本发生变化，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

二、修订章程

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币48083.1536万第六条公司注册资本为人民币48533.5536元。万元。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第九条公司全部资产划分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东之间权利义务关系的具有法律约束力的对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具文件，对公司、股东、董事、高级管理人员有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股具有法律约束力。依据本章程，股东可以起东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事、监事和高级管理人员。东、董事和高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值，每股面值人民币1元。明面值。

第二十条公司发起人共16名，分别为：邓

志刚、王永业、张小波、刘屹、方大卫、叶

第十八条公司发起人共16名，分别为：邓志

蕴璠、尹健、卢春明、陈西平、尹力光、韩

刚、王永业、张小波、刘屹、方大卫、叶蕴璠、

汉清、郭晓鸣、杨经超、王志华、姚勇、钟

尹健、卢春明、陈西平、尹力光、韩汉清、郭民，认购的股份数合计为4500万股、以2008晓鸣、杨经超、王志华、姚勇、钟民，合计持年6月30日经审计确认的净资产折股，公司有公司9000万股股份。

设立时发行的股份总数为4500万股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为48083.1536万股，第二十一条公司股份总数为48533.5536万全部为普通股。股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括公司的计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷为公司利益，经股东会决议，或者董事会按款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提照本章程或者股东会的授权作出决议，公司供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

2关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收第二十五条公司不得收购本公司股份。但购本公司的股份：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通下列方式之一进行。过公开的集中交

(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

(二)要约方式；认可的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方式应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东会决议；因本章程第二十三条第司股份的，应当经股东会决议；因本章程第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董项规定的情形收购本公司股份的，应当经三事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在六个月内转注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应股份数不得超过本公司已发行股份总数的百当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院之日起一年内不得转让。

证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任从其规定。时确定的任职期间每年转让的股份不得超过公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

3关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就所持本公司股份自公司股票上市交易之日起任时确定的任职期间每年转让的股份不得超一年内不得转让。上述人员离职后半年内，过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；不得转让其所持有的本公司股份。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的司董事会将收回其所得收益。但是，证券公本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司以上股份的，以及有中国证监会规定的其他所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，情形的除外。

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人要求董事会在30日内执行。公司董事会未在账户持有的股票或者其他具有股权性质的上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益证券。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有股东有权要求董事会在三十日内执行。公司责任的董事依法承担连带责任。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：

……第三十四条公司股东享有下列权利：

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会……

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

财务会计报告；连续180日以上单独或者合计会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关簿、会计凭证；

规定执行；……

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等司经核实股东身份后按照股东的要求予以提法律、行政法规的规定。

供。

4关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十四条公司股东会、董事会的会议召集

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司除外。

章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

决议作出之日起60日内，可以请求人民法院存在争议的，应当及时向人民法院提起诉撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实定前，相关方应当执行股东会决议。公司、质影响的除外。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

5关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职的，连续一百八十日以上单独或者合计持有务时违反法律、行政法规、或者本章程的规定，公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董诉讼。

事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，补的损害的，前款规定的股东有权为了公司前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯资子公司合法权益造成损失的，连续180日以公司全资子公司合法权益造成损失的，连续上单独或者合计持有公司1%以上股份的股一百八十日以上单独或者合计持有公司百分东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子之一以上股份的股东，可以依照《公司法》公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

第一百八十九条前三款规定书面请求全资者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条公司股东承担下列义务：

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股回其股本；

款；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东抽回其股本；

有限责任损害公司债权人的利益；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，的其他义务。

应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的

6关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、新增操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

7关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份第四十四条控股股东、实际控制人质押其的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自所持有或者实际支配的公司股票的，应当维该事实发生当日，向公司作出书面报告。持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款删除担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行

第四十六条公司股东会由全体股东组成。

使下列职权：

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监

权：

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

(二)审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准监事会报告；

（二）审议批准董事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；

……

……

(十)审议批准第四十一条规定的担保事项；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产保事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

……产超过公司最近一期经审计总资产百分之三股东会可以授权董事会对发行公司债券作出十的事项；

决议。

……除第（六）项职权及相关法律法规明确规定外，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出上述股东会的职权不得通过授权的形式由董决议。

事会或其他机构和个人代为行使。

8关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第四十七条公司下列担保行为，应当在董事

第四十一条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

会审议通过后提交股东会审议：(一)公司及公司控股子公司的对外担保总

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以提供的任何担保；

后提供的任何担保；(二)公司及公司控股子公司的对外担保总

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一额，超过最近一期经审计总资产的30%以后

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供(三)为资产负债率超过70%的担保对象提的担保；供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资

10%的担保；产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的保；担保；

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近(六)连续十二个月内担保金额超过公司最

一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；

(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近(七)连续十二个月内担保金额超过公司最

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

3000万元；5000万元；

(八)深圳证券交易所规定的其他担保情形。(八)深圳证券交易所规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议会议的三分之二以上董事审议同意。股东会前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议审议前款第（二）项担保事项时，必须经出的股东所持表决权的三分之二以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人过。

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决人提供的担保议案时，该股东或者受该实际由出席股东会的其他股东所持表决权的过半控制人支配的股东，不得参与该项表决，该数通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

9关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告第四十八条公司发生的交易（公司受赠现金

第四十二条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应当资产除外）达到下列标准之一的，公司应当提提交股东会审议并及时披露：

交股东会审议并及时披露：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总产总额同时存在账面值和评估值的，以较高额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为者作为计算数据；

计算数据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过过5000万元；

3000万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审审计净利润的50%以上，且绝对金额超过计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万500万元；

元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占占公司最近一期经审计净资产的50%以上，公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝且绝对金额超过5000万元；

对金额超过3000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过超过500万元。

300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第第（五）项标准，且公司最近一个会计年度

（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以

收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审东会审议的规定。

议的规定。本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，子公司投资等，设立或者增资全资子公司除对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到担保（指公司为他人提供的担保，含对控股期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资子公司的担保）；租入或者租出资产；签订产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃深圳证券交易所认定的其他交易。权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

10关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告第五十条公司与关联人发生的交易（公司获

第四十四条公司与关联人发生的交易（公司赠现金资产和提供担保除外）金额在3000获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，对值5%以上的关联交易，应当及时披露，并并将该交易提交股东会审议。

将该交易提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均均应当在董事会审议通过后提交股东会审应当在董事会审议通过后提交股东会审议。议。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按前款规定提交股东会审议：照前款规定提交股东会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资（二）公司单方面获得利益的交易，包括受助等；赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

（三）关联交易定价为国家规定的；助等；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高（三）关联交易定价为国家规定的；

于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且

向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务上市公司无相应担保；

的。（五）公司按与非关联人同等交易条件，向

董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十六条有下列情形之一的，公司应在事第五十二条有下列情形之一的，公司应在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(三)单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。定的其他情形。

第五十三条公司召开股东会的地点为：公

第四十七条公司召开股东会的地点为：公司司住所地或股东会通知中明确的地点。

日常办公地或股东会通知中规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票的方式为股东提供便开。股东会审议下列议题时，利。

公司还将提供网络投票方式为股东参加股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还可会提供便利。股东通过上述方式参加股东会以同时采用电子通信方式召开。发出股东会的，视为出席。通知后，无正当理由，股东会现场会议召开(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上地点不得变更。确需变更的，召集人应当在市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转现场会议召开日前至少两个工作日公告并说换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实明原因。11关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过

20%的；

(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限内

第四十九条经全体独立董事过半数同意，独按时召集股东会。

立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有权独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会向董事会提议召开临时股东会。对独立董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在要求召开临时股东会的提议，董事会应当根收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到时股东会的书面反馈意见。

提议后十日内提出同意或者不同意召开临时

董事会同意召开临时股东会的，将在作出股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

时股东会的，在作出董事会决议后的五日内知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明发出召开股东会的通知；董事会不同意召开理由并公告。

临时股东会的，说明理由并公告。

第五十六条审计委员会向董事会提议召

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

程的规定，在收到提议后十日内提出同意或定，在收到提案后10日内提出同意或不同意者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东会的通

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审可以自行召集和主持。

计委员会可以自行召集和主持。

12关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上东会，应当以书面形式向董事会提出。董事股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后十日内提出同意或者不同意召

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在开临时股东会的书面反馈意见。

收到请求后10日内提出同意或不同意召开临

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董知，通知中对原请求的变更，应当征得相关事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到同意。

请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请持有公司百分之十以上股份的股东向审计

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持委员会提议召开临时股东会，应当以书面形有公司10%以上股份的股东有权向监事会提式向审计委员会提出请求。

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收会提出请求。

到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视知的，视为审计委员会不召集和主持股东为监事会不召集和主持股东会，连续90日以会，连续九十日以上单独或者合计持有公司上单独或者合计持有公司10%以上股份的股百分之十以上股份的股东可以自行召集和主东可以自行召集和主持。

持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向湖北证监局第五十八条审计委员会或者股东决定自和深圳证券交易所备案。行召集股东会的，须书面通知董事会，同时在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得向深圳证券交易所备案。

低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出审计委员会或者召集股东应在发出股东会股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易公司股份。所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议在股东会决议公告前，召集股东持股比例不公告时，向湖北证监局和深圳证券交易所提交得低于百分之十。

有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计委员会或者股东自行东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

13关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事委员会以及单独或者合计持有公司百分之

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东，可以在股东会召开十日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书案并书面提交召集人。召集人应当在收到提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日案后两日内发出股东会补充通知，公告临时内发出股东会补充通知，公告临时提案的内提案的内容，并将该临时提案提交股东会审容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时议。但临时提案违反法律、行政法规或者公提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提通知公告后，不得修改股东会通知中已列明案或增加新的提案。

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的股东会通知中未列明或者不符合本章程规定提案，股东会不得进行表决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候股东会通知中应充分披露董事候选人的详细选人的详细资料至少包括以下内容：资料至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董除采取累积投票制选举董事外每位董事候

事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，会议的，该代理人还应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单法定代表人依法出具的书面授权委托书（加位的法定代表人依法出具的书面授权委托书盖法人印章）。

（加盖法人印章）。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会第七十条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

……；……

(二)代理人的姓名；(二)代理人的姓名或者名称；

……

14关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

……

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第七十一条代理投票授权委托书由委托人权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十二条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东会要求董事、监事、高级管第七十四条股东会要求董事、高级管理人员

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人列席会议的，董事、高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。并接受股东的质询。

第七十五条……

第七十条……审计委员会自行召集的股东会，由审计委员

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务职务或者不履行职务时，由过半数的审计委时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推……举代表主持。

……

第七十二条在年度股东会上，董事会、监事第七十七条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

(一)质询问题与会议议题无关；

第七十八条董事、高级管理人员应在股东

(二)质询问题涉及事项尚待查实；

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

(三)质询问题涉及公司商业秘密；

(四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

(五)其他合理的事由。

15关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

…………

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席会议的董事、董事事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，限为10年。保存期限为十年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

第八十四条下列事项由股东会以普通决议

过：

通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；

法；

(四)公司年度报告；

(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当

(五)除法律、行政法规或者本章程规定应当以以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议

过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议（一）修改公司章程及其附件（包括股东会事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；议事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形（三）公司合并、分立、解散或者变更公司式；形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）《深圳证券交易所创业板上市规则》规（五）《深圳证券交易所创业板上市规则》

定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者规定的连续十二个月内购买、出售重大资产

担保金额超过公司资产总额30%；或者担保金额超过公司资产总额30%；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以（六）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券品种；以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在（十）主动撤回公司股票在深圳证券交易所

本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者上市交易、并决定不再在交易所交易或者转转而申请在其他交易场所交易或转让；而申请在其他交易场所交易或转让；

16关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告（十一）法律、行政法规或本章程规定的，（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条……

第八十六条……

投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第股东买入公司有表决权的股份违反《证券二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

入后的36个月内，对该超过规定比例部分的超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

股份不得行使表决权。公司将按照《证券法》个月内不得行使表决权，且不计入出席股东的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表会有表决权的股份总数。

决权的股份总数。

……

……

第八十二条股东会审议有关关联交易事项第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表的有表决权的股份数不计入有效表决总东会决议的公告应当充分披露非关联股东的数；股东会决议的公告应当充分披露非关联表决情况。股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序如下：有关联关系股东的回避和表决程序如下：

…………

(四)股东会对关联交易事项作出的决议必须(四)股东会对关联交易事项作出的决议必经出席股东会的非关联股东所持表决权的过须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉过半数通过方为有效。但是，该关联交易事及本章程第八十条规定的事项时，股东会决议项涉及本章程第八十五条规定的事项时，股必须经出席股东会的非关联股东所持表决权东会决议必须经出席股东会的非关联股东所的三分之二以上通过方为有效。持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十三条公司应在保证股东会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网删除

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十九条董事候选人名单以提案的方式

方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

和程序为：(一)董事会换届改选或者现任董事会增补

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董董事：由提名委员会提出董事候选人名单，事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现经现任董事会决议通过后，由董事会以提案任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提方式提请股东会表决；单独或合计持有公司请股东会表决；单独或合计持有公司1%以上1%以上股份的股东可以向现任董事会推荐

股份的股东可以向现任董事会推荐董事候选董事候选人，由董事会进行资格审查，通过人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股后应提交股东会表决；单独或者合计持有东会表决；单独或者合计持有10%以上股份的10%以上股份的股东有权提请召开临时股东股东有权提请召开临时股东会表决其提出的会表决其提出的新的董事候选人的提案。

新的董事候选人的提案。(二)独立董事的提名方式和程序按照本章

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监程一百一十七条执行。

事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任(三)董事候选人中由职工代表担任的董事

的监事候选人名单，经现任监事会决议通过由职工代表大会或者其他形式民主选举。

后，由监事会以提案方式提请股东会表决；单提名人在提名董事候选人之前应当取得该候

17关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺现任监事会推荐非由职工代表担任的监事候公开披露的董事候选人的资料真实、完整并选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交保证当选后切实履行董事的职责。

股东会表决；单独或者合计持有10%以上股份的股东有权提请召开临时股东会表决其提出的新的监事候选人的提案。

(三)独立董事的提名方式和程序按照本章程一百一十二条执行。

(四)监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取

得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十六条公司股东会在选举二名及以上董第九十条公司股东会在选举二名以上非独

事或者监事时，应当实行累积投票制。董事会立董事或二名以上独立董事时，应当实行累应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本积投票制。董事会应当向股东公告候选董事情况。的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执股东会表决实行累积投票制应执行以下原行以下原则：则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东会(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人

拟选人数，但每位股东所分配票数的总和不能数，但每位股东所分配票数的总和不能超过超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，效，视为弃权；视为弃权；

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选选举独立董事时每位股东有权取得的选票数举独立董事时每位股东有权取得的选票数等等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候事候选人；选举非独立董事时，每位股东有选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司投向公司的非独立董事候选人；

的非独立董事候选人；(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺定最后的当选人，排名在前的当选，当选人

序来确定最后的当选人，排名在前的当选，但数不得超过应选人数，但每位当选人的最低每位当选人的最低得票数必须超过出席股东得票数必须超过出席股东会的股东(包括股

会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半东代理人)所持股份总数的半数。如有两名或数。如有两名或两名以上董事、监事候选人得两名以上董事候选人得票总数相同，且如全票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超部当选将导致当选人数超过应选人数的，该过应选人数的，该次股东会应就上述得票相同次股东会应就上述得票相同的董事候选人再

18关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

的董事、监事候选人再次使用累积投票制进行次使用累积投票制进行单独选举，排名在前单独选举，排名在前的董事、监事候选人当选。的董事候选人当选。如当选董事不足应选董如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由股东会补选。

公司下次股东会补选。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当

第九十五条股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得事项与股东有关联关系的，相关股东及代理参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场东代表共同负责计票、监票，并当场公布表公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。

票结果。

第九十七条股东会通过有关董事、监事选举第一百〇一条股东会通过有关董事选举提提案的，新任董事、监事在该次股东会结束后案的，新任董事在该次股东会结束后立即就立即就任。任。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾逾二年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂起未逾二年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个逾三年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的日起未逾三年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责日起未逾三年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿令关闭之日起未逾三年；

被人民法院列为失信被执行人；(五)个人因所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期偿被人民法院列为失信被执行人；

限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内期限未满的；

容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

19关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告起算。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为内容。

董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形向董事会报告。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或更换，每届任第一百〇四条董事由股东会选举或者更期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行董事职务。履行董事职务。

董事会不设职工代表董事。董事可以由总裁或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其管理人员职务的董事以及由职工代表担任他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公的董事，总计不得超过公司董事总数的二分司董事总数的1/2。之一。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，执行职务应当为公司的最大利益和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下有下列勤勉义务：

列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行行政法规以及国家各项经济政策的要求，商政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活业活动不超过营业执照规定的业务范围；

动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况不得妨碍监事会或者监事行使职权；

和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定

(六)法律、行政法规、部门规章和本章程规的其他勤勉义务。

定的其他勤勉义务。

20关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍任导致公司董事会成员低于法定最低人数，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满或未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生

者被股东会撤换，应向董事会办妥所有移交手效或者任期届满或者被股东会撤换，应向董续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承结束后并不当然解除：对公司商业秘密保密的担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除：

义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的义务的持续期间应当根据公平的原则决定，长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下视事件发生与离任之间时间的长短，以及与结束而定。公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本

新增章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

21关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）公司或者其附属企业任职的人员及其第一百一十条独立董事应当具有独立性，下直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配列人员不得担任公司的独立董事：偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、等）；

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐（二）直接或间接持有公司已发行股份百分妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之股东及其直系亲属；

一以上或者是公司前十名股东中的自然人股（三）在直接或间接持有公司已发行股份百东及其直系亲属；分之五以上的股东单位或者在公司前五名股

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分东单位任职的人员及其直系亲属；

之五以上的股东单位或者在公司前五名股东（四）在公司控股股东、实际控制人的附属单位任职的人员及其直系亲属；企业任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企（五）与公司及其控股股东、实际控制人或业任职的人员及其直系亲属；者其各自的附属企业有重大业务往来的人

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或股东、实际控制人任职的人员；

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

际控制人任职的人员；者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在高级管理人员及主要负责人；

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情人员及主要负责人；形之一的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形（八）本章程或法律法规、中国证监会、深之一的人员；圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人

（八）本章程或法律法规、中国证监会、证券员。

交易所认定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并际控制人的附属企业，不包括与公司受同一将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在国有资产管理机构控制且按照相关规定未任独立董事独立性情况进行评估并出具专项与公司构成关联关系的企业。

意见，与年度报告同时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

22关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百一十二条独立董事的提名、选举和更第一百一十七条独立董事的提名、选举和更

换方法：换方法：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持（一）公司董事会、单独或者合并持有公司

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设事候选人，并经股东会选举决定。依法设立立的投资者保护机构可以公开请求股东委托的投资者保护机构可以公开请求股东委托其其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。立董事候选人。

…………

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，事会应当在该事实发生之日起三十日内提议董事会应当在该事实发生之日起三十日内提召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任议召开股东会解除该独立董事职务。独立董职资格不符合相关法律法规要求的，应当立即事任职资格不符合相关法律法规要求的，应停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当规定解除其职务。立即按规定提议召开股东会解除其职务。

…………

第一百一十四条独立董事履行下列职责：

第一百一十九条独立董事作为董事会的

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤意见；

勉义务，审慎履行下列职责：

（二）对本章程第一百一十六条、第一百四十

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

四条、第一百四十六条、第一百四十七条所列确意见；

上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体事项进行监督，保护中小股东合法权益；

利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，议，促进提升董事会决策水平；

促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公本章程规定的其他职责司章程规定的其他职责。

第一百一十五条为充分发挥独立董事参与决

策、监督制衡、专业咨询的作用，独立董事除

第一百二十条独立董事行使下列特别职权：

应当具有公司法和相关法律、法规以及本章程。。。。。。

赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

。。。。。。

23关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百二十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开全部由独立董事参

第一百一十七条公司应当定期或者不定期召加的独立董事专门会议。本章程第一百二十

开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。条第（一）项至第（三）项和第一百二十一本章程第一百一十五条第（一）项至第（三）条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

项和第一百一十六条所列事项，应当经独立董独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据司其他事项。独立董事专门会议应当由过半需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会数独立董事共同推举一名独立董事召集和主议应当由过半数独立董事共同推举一名独立持；召集人不履职或者不能履职时，两名及董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职以上独立董事可以自行召集并推举一名代表时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举主持。

一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条公司设董事会，董事会由9

名董事组成，其中独立董事3名、职工代表

第一百一十九条公司设董事会，对股东会负

担任的董事1名。董事会设董事长1人，副责。

董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事删除长1人。

24关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百二十一条董事会行使下列职权：

第一百二十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发券或其他证券及上市方案；

行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

(七)决定公司因本章程第二十三条第一款第案；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外形收购公司股份；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项制订公司的基本

（十）制定公司的基本管理制度；

管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

(十一)制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

(十二)管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计审计的会计师事务所；

的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁理的工作；

的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授程或者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会会审议。

审议。

第一百二十八条董事会应当确定对外投资、

第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会批准。

第一百二十六条公司与关联自然人发生的交第一百三十条公司与关联自然人发生的交

易金额在30万元以上的关联交易，或与关联易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司法人发生的交易金额在300万元以上且占公

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上联交易，应当经董事会审议后及时披露。的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

25关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百三十一条公司发生的交易达到下列

标准之一的，公司应当提交董事会审议：

第一百二十七条公司发生的交易达到下列标(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值准之一的，公司应当提交董事会审议：和评估值的，以较高者为准）占公司最近一(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和期经审计总资产的10％以上；评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年审计总资产的5％以上；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额在相关的营业收入占公司最近一个会计年度经1000万元以上；

审计营业收入的10%以上且绝对金额在500(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年万元以上；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度审计净利润的10％以上且绝对金额在100相关的净利润占公司最近一个会计年度经审万元以上；

计净利润的10％以上且绝对金额在100万元(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）以上；占公司最近一期经审计净资产的10％以上

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占且绝对金额在1000万元以上；

公司最近一期经审计净资产的5％以上且绝(五)交易产生的利润占公司最近一个会计

对金额在500万元以上；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年在100万元以上；

度经审计净利润的10%上，且绝对金额在100上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其万元以上；绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出对值计算。售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以前款中的交易事项是指：购买或者出售资产及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）子公司投资等，设立或者增资全资子公司除对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资担保（指公司为他人提供的担保，含对控股产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；子公司的担保）；租入或者租出资产；签订

提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃开发项目的转移；签订许可协议。权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百三十二条连续十二个月内购买、出售

第一百二十八条连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产

重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以

10%以上、低于30％的事项，由董事会审批。

上、低于30％的事项，由董事会审批。

前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类售此类资产，仍包含在内。

资产，仍包含在内。

对于未达到董事会审议标准的交易、关联交

26关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

易等事项，董事会可在公司内部管理制度中将审批权限授予董事长、总裁行使。

第一百二十八条公司董事长和副董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十二条董事会每年至少召开两次会

第一百三十五条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前以会议，由董事长召集，于会议召开十日以前本章程第九章规定的方式通知全体董事和监以本章程第八章规定的方式通知全体董事。

事。

第一百三十三条代表1/10以上表决权的股第一百三十六条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事长应当当自接到提议后10日内，召集和主持董事会自接到提议后十日内，召集和主持董事会会会议。议。

第一百三十六条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

第一百三十九条董事会会议应有过半数的体董事的过半数通过。

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事会决议的表决，实行一人一票。

经全体董事的过半数通过。公司章程另有规董事会决议（包括所有提案均被否决的董定的除外。

事会决议）应在会议结束后及时报送深圳证券

董事会决议的表决，实行一人一票。

交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第一百三十八条董事会决议表决方式为：记第一百四十一条董事会决议表决方式为：记名表决。名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、前提下可以通过书面方式(包括以专人、邮

传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会寄、电子邮件等方式送达会议资料)、电话会

议、网络视频方式(或借助类似通讯设备)举行议、网络视频方式(或借助类似通讯设备)举而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会束后作成董事会决议，交参会董事签字。议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百四十二条董事会设立审计、战略、提

名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细

第一百四十五条公司董事会设置审计委员

则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百四十四条审计委员会由三名董事组第一百四十六条审计委员会由三名不在公成，其中半数以上为独立董事，独立董事中至司担任高级管理人员的董事组成，其中独立少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士董事过半数，独立董事中至少有一名会计专担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信业人士，并由该会计专业人士担任召集人。

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内审计委员会负责审核公司财务信息及其披部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，过半数同意后，提交董事会审议：下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务同意后，提交董事会审议：

信息、内部控制评价报告；(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务信息、内部控制评价报告；

27关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告务所；(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；事务所；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

章程规定的其他事项。(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十八条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本新增章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条战略委员会由董事长及六名第一百四十九条战略委员会由董事长及两

董事组成，其中至少包括一名独立董事，由董名董事组成，其中至少包括一名独立董事，事长担任召集人。委员会主要职责是对公司长由董事长担任召集人。委员会主要职责是对期发展战略和重大投资决策进行研究并提出公司长期发展战略和重大投资决策进行研究建议。并提出建议。

第一百五十条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召

第一百四十六条、提名委员会由三名董事组集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理成，其中半数以上为独立董事，并由独立董事人员的选择标准和程序，对董事、高级管理担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管就下列事项向董事会提出建议：

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并（一）提名或者任免董事；

就下列事项向董事会提出建议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

（二）聘任或者解聘高级管理人员；公司章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

司章程规定的其他事项。全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会由三名

董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

第一百四十七条薪酬与考核委员会由三名董核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬事组成，其中半数以上为独立董事，并由独立决定机制、决策流程、支付与止付追索安排董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，提出建议：

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与

……方案，并就下列事项向董事会提出建议：……董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

28关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百四十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决删除定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十条本章程第九十九条关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第第一百五十三条本章程关于不得担任董事九十九条中规定的期间，按拟选任高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员的董事会召开日截止起算。高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东、实际控

第一百五十一条在公司控股股东、实际控制制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百五十五条总裁工作细则包括下列内第一百五十八条总裁工作细则包括下列内

容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的员；人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总裁可以在任期届满以前提第一百五十九条总裁可以在任期届满以前出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公

第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等公司股东资料管理等事宜。

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规及本章程的有关规定。

章及本章程的有关规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的的，也应当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司高级管理人员应当忠

新增实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

29关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（第一百六十条至第一百七十整章删除

三条）

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所第一百六十五条公司在每一会计年度结束

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6之日起四个月内向湖北证监局和深圳证券交个月结束之日起2个月内向湖北证监局和深圳易所报送并披露年度报告，在每一会计年度证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一上半年结束之日起两个月内向湖北证监局和会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1深圳证券交易所报送并披露中期报告。

个月内向湖北证监局和深圳证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

季度财务会计报告。政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及定进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百七十七条……第一百六十七条……

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东会违反《公司法》规定向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监司；给公司造成损失的，股东及负有责任的事、高级管理人员应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

30关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百七十条公司利润分配政策如下：

第一百八十条公司利润分配政策如下：……

……（二）利润分配形式：

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者现金与股票股

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的利相结合的方式分配利润，现金分红优先于方式分配利润，现金分红优先于股票股利方式股票股利方式的利润分配，现金分红在该次的利润分配，现金分红在该次利润分配中所占利润分配中所占比例最低应达到百分之二比例最低应达到百分之二十。具备现金分红条十。具备现金分红条件的，公司应当采用现件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。金分红进行利润分配。公司可以进行中期利公司可以进行中期利润分配。润分配。

…………

（八）决策机制和程序：（八）决策机制和程序：

1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。利润分配预案应经公司董事会、监事要求等事宜。利润分配预案应经公司董事会、会分别审议后提交股东会审议。董事会在审议审计委员会审议通过后提交股东会审议。董利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同事会在审议利润分配预案时，须经全体董事意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体过半数表决同意。审计委员会在审议利润分监事过半数以上表决同意。配预案时，需经全体审计委员会成员过半数……以上表决同意。

调整利润分配政策的议案应分别提交董事会……

和监事会审议通过后提交股东会审议。股东会调整利润分配政策的议案应经董事会、审计审议调整利润分配政策的议案需经出席股东委员会审议通过后提交股东会审议。股东会会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，

第一百八十一条公司设立内部审计部门，配明确内部审计工作的领导体制、职责权限、置专职人员从事内部审计工作。内部审计部门人员配备、经费保障、审计结果运用和责任独立于财务部门，对审计委员会负责，向审计追究等。

委员会报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条内部审计应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息第一百七十二条公司内部审计机构对公司

披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述业务活动、风险管理、内部控制、财务信息活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控等事项进行监督检查。

制政策及程序。

内部审计部门可以根据公司所处行业及生产

经营特点，对上述业务环节进行调整。

31关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百八十三条内部审计部门应当履行以下

主要职责：

(一)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整

性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有第一百七十三条内部审计机构向董事会负重大影响的参股公司的会计资料及其他有关责。

经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经内部审计机构在对公司业务活动、风险管济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进理、内部控制、财务信息监督检查过程中，行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、应当接受审计委员会的监督指导。内部审计自愿披露的预测性财务信息等；机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的向审计委员会直接报告。

重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百八十九条公司的通知以下列形式发

第一百八十二条公司的通知以下列形式发

出：

出：

(一)以专人送出；

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以传真方式发出；

(三)以公告方式进行；

(四)以公告方式进行；

四)本章程规定的其他形式。

(五)本章程规定的其他形式。

第一百九十二条公司召开董事会的会议通第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式进行。但对知，以书面方式进行。但对于因紧急事由而于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章召开的董事会临时会议，本章程另有规定的程另有规定的除外。除外。

第一百九十三条公司召开监事会的会议通删除知，以邮件、传真或专人送出方式进行。

32关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

第一百九十四条公司通知以专人送出的，被

送达人应在送达回执上签名（或盖章），被送第一百八十六条公司通知以专人送出的，被达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方送达人应在送达回执上签名（或盖章），被式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公送达人签收日期为送达日期；公司通知以公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机件到达被送达人任何信息系统的首次时间为所打印的表明传真成功的传真报告日为送达送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之邮局之日起第5个工作日为送达日期。

日起第5个工作日为送达日期。

第一百九十六条公司在中国证监会指定的创第一百八十八条公司在符合中国证监会规业板信息披露媒体上刊登公司公告和其他需定条件的创业板信息披露媒体上刊登公司要披露的信息。公告和其他需要披露的信息。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第二百〇一条公司有本章程第二百条第

（一）、（二）情形，且尚未向股东分配财产（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而分配财产的，可以通过修改本章程或者经股存续。东会决议而存续。

33关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权议的，须经出席股东会会议的股东所持表决的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第

第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算算义务人，应当在解散事由出现之日起十五义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内日内组成清算组进行清算。

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人人的除外。

的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指指定有关人员组成清算组进行清算。

定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百条第（四）项的规定而

公司因本章程第二百〇四条第（四）项的规定解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请请人民法院指定有关人员组成清算组进行清人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

算。

第二百一十四条释义

……

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

第二百一十八条释义

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

……

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，关联关系。

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）本章程所称“总裁”、“副总裁”、“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副经理”、

“财务负责人”。

第二百二十条本章程以中文书写，其他任何第二百一十六条本章程以中文书写，其他任

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或不同版本的章程与本章程有歧义在中国湖北武汉市工商行政管理局最近一次时，以在中国湖北武汉市市场监督管理局最核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条本章程附件包括股东会议事第二百一十九条本章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。

修订后的《公司章程》登载于中国证券监督管理委员会规定信息披露媒体巨潮资讯网。

本次修订章程事项尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。

34关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告

《公司章程》的修订最终以股东会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

武汉中元华电科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十五日

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