中元股份:独立董事2025年年度述职报告（杨德先）

独立董事2025年年度述职报告

武汉中元华电科技股份有限公司

独立董事2025年年度述职报告

本人作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，在2025年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体和全体股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景

本人杨德先，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高工，IEEE会员。1997年7月至2000年4月任华中理工大学电力系统动态模拟实验室主任，2000年5月至2012年3月任华中科技大学电力系系副主任，2012年3月至2023年6月任华中科技大学电气学院院长助理，

2023年10月起任公司独立董事。长期从事电力系统及其自动化专业的

教学和动模技术研究，主要参编了T/CSEE0027配电网动模试验标准，发表论文50余篇，曾获国家级教学成果二等奖、湖北省教学成果一等奖、湖北省科技进步二等奖、德国菲尼克斯奖教金。开发的电力系统综合实验教学系统在全国160多所高校得到应用，并被评为全国高等学校自制教学设备最高成果奖。主编了国家级“十一五”规划教材《电力系统综合实验原理与指导》以及《电力系统动态模拟技术》、《现代电力系统综合实验》、《智能配电网》等书籍。主持完成了三十多个科研项目，获多项动模技术的国家发明专利，主持完成了国家发展计划委员会的高新技术基地建设、海军装备试验基地建设、国家能源局的

智能电网实验室、国网电科院实验验证中心动模建设等重大项目，并为全国四十多所动模实验室提供了技术支持。

1独立董事2025年年度述职报告

（二）独立性说明

除在公司担任独立董事职务外，本人及配偶、父母、子女和其他主要社会关系未在公司或公司附属企业担任任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在任何利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，出席会议

情况如下表：

会议应出席现场出委托出席次缺席是否连续两次次数席次数数次数未亲自出席会议股东会2200否董事会8800否

2025年度，公司上述董事会和股东会的召集、召开程序均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2025年度任职期间，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提

出异议的事项，无反对票及弃权票。

（二）发表独立意见情况

1、对2025年度向特定对象发行A股股票预案暨关联交易等事项

的事前认可意见

（1）公司本次向特定对象发行的股票数量不超过61350000股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%，募集资金总额不超过500002500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行对象为朱双全、朱顺全。就本次向特定对象

2独立董事2025年年度述职报告发行事项，公司与发行对象朱双全、朱顺全签订了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。朱双全、朱顺全以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（2）2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小

波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人与朱双全、朱顺全签订

《关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》，将其合计持有的全部中元股份100507997股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全，占中元股份总股本的20.71%。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵

签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。

《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。朱双全、朱顺全为公司实际控制人，因此本次发行构成关联交易。公司已就2025年度向特定对象发行股票预案暨关联交易等事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于公司取得营运资金、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

我们同意将《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等事项的相关议案提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

3独立董事2025年年度述职报告2、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的事前认可意见

公司与朱双全、朱顺全签订的附条件生效的相关协议符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

3、对《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事

前认可意见

公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象

发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司首次公开发行募集资金到账时间为

2009年10月，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象

发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

我们同意将《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

4、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的事前认可意见公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规

划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

我们同意将《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

5、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见

4独立董事2025年年度述职报告

公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了

分析并提出了填补回报措施，公司及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的

有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们同意将《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

6、对《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》

的事前认可意见

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关

条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。

我们同意将《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。

7、对2025年度向特定对象发行A股股票预案暨关联交易等事项的

独立意见

（1）公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的各项条件。

（2）公司本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规规定，有助于解决公司业务不断拓展过程中的资金需求，为公司经营提供有

5独立董事2025年年度述职报告

力的支持，有利于巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

（3）本次向特定对象发行股票预案以及签订的相关协议，符合相

关法律、法规的各项规定，本次向特定对象发行股票预案具备可操作性。

（4）公司本次向特定对象发行股票的相关议案经公司第六届董事

会第十四次（临时）会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表

决程序及方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

（5）本次向特定对象发行股票的发行价格符合相关法律法规、规

范性文件的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

8、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的独立意见经审阅对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，根据本次向特定对象发行方案，公司拟向朱双全、朱顺全发行股票，公司与其签署了附条件生效的股份认购协议。

我们认为：

（1）公司与本次向特定对象发行对象朱双全、朱顺全签署附条件

生效的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次向特定对象发行股票获得公司股东会审议通过且获得深交所审核通过和中国证监会注册后生效。

（2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律法规

和《公司章程》规定。

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

9、对《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立

意见

6独立董事2025年年度述职报告

公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象

发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债

券等方式募集资金的情形，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

10、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

11、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分

析并提出了填补回报措施，公司及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

12、对《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》

的独立意见

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关

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（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况作为第六届薪酬与考核委员会主任委员，在报告期内，按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，主持召开了3次薪酬与考核委员会会议。在会议上，本人对董事及其他高级管理人员的薪酬、公司2024年限制性股票激励计划归属事项进行审查，上述事项不存在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

作为第六届战略委员会委员，报告期内，按照《董事会战略委员会实施细则》的要求，参加了2次战略委员会会议。在会议上，本人对公司的中长期战略规划、市场定位及开拓计划等相关事项进行审查，认真听取公司相关负责人的经营情况报告和相关战略规划的执行和

进展情况，并从专业角度提出相关意见，充分发挥了独立董事在公司战略执行过程中的作用。

作为第六届审计委员会委员，在报告期内，依据《董事会审计委员会实施细则》，本人参加了7次审计委员会会议。在会议上，本人对公司的内部审计、内部控制等相关事项进行审查，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，全面了解公司的财务状况，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，充分发挥了独立董事的监督作用。

（四）独立董事专门会议工作情况

本人2025年度任职期间，公司共召开2次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司《独立董事制度》，开展独立董事专门会议相关工作。

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（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人作为独立董事积极与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（六）在公司进行现场调查的情况2025年度任职期间，本人年度内累计现场工作20天，时长符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定。本人充分利用参加公司董事会、股东会等形式，通过现场考察公司生产经营场所、查阅相关资料等方式，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。切实履行独立董事职责，维护公司和股东利益。

（七）保护投资者权益方面所做的工作

1、积极关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准

确、完整、及时和公平。公司2025年信息披露工作符合相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定。

2、加强自身学习，提高履职能力。2025年，本人积极关注监管变化，认真学习监管部门发布的各类法律法规文件，进一步增强对公司治理以及保护公众投资者合法权益的理解和认识，不断提高履职能力，强化保护公司股东尤其是中小股东合法权益的能力，促进公司管理水平提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司的关联交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性

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和合理性，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。相关关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）定期报告相关情况

2025年度，公司根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规文件的要求，编制并披露了2024年年度报告及摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告

及摘要、2025年第三季度报告、2024年度内部控制自我评价报告。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

2025年度任期内，公司按照法律、法规和规章制度规定，按时编

制并披露了相关的财务报告，财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。

（三）聘用会计师事务所情况

报告期内，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了相关审计工作。

（四）股权激励相关情况

2025年度，公司《2024年限制性股票激励计划》的实施情况符合

相关法律法规及公司规章制度的要求，且已及时并准确披露。

本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理

10独立董事2025年年度述职报告结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关授予、作废等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据管理职责、工作绩效，并结合公司经营业绩等综合评定，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况