硅宝科技:关于购买股权涉及的苏州硅宝嘉好科技有限公司2025年累计承诺业绩完成情况的专项说明

成都硅宝科技股份有限公司承诺业绩完成情况的专项说明

成都硅宝科技股份有限公司

关于购买股权涉及的苏州硅宝嘉好科技有限公司

2025年累计承诺业绩完成情况的专项说明

成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年度完成了对苏

州硅宝嘉好科技有限公司（原名太仓嘉好实业有限公司，以下简称“苏州嘉好”）和江苏嘉好热熔胶有限责任公司（原名江苏嘉好热熔胶股份有限公司，以下简称“江苏嘉好”）的股权收购，根据相关股权购买协议和盈利承诺及补偿协议，现将对苏州嘉好2025年累计承诺业绩的完成情况说明如下：

一、股权收购基本情况

2024年6月，公司与苏州嘉好原股东史云霓、侯思静、王凡、如皋市嘉博投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉博投资”）、如皋市嘉盛投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉盛投资”）等股东签署《股权收购协议》，公司拟以现金方式收购核心资产江苏嘉好100%的股权，其中，直接收购江苏嘉好39.0859%股权，通过收购苏州嘉好100%股权间接收购江苏嘉好60.9141%股权。

同月，公司与苏州嘉好及史云霓、侯思静、江苏嘉好签订《成都硅宝科技股份有限公司关于太仓嘉好实业有限公司及江苏嘉好热熔胶股份有限公司之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“补偿协议”），根据补偿协议，史云霓、侯思静（以下统称“补偿义务人”）承诺苏州嘉好2024年度、2025年度、2026年度的净利润应分别不低于4200.00万元、4350.00万元、4500.00万元，三年累计承诺净利润之和不低于13050万元，上述净利润以苏州嘉好自2024年1月1日起按100%持有江苏嘉好的股份为基础编制模拟合并报表净利润（扣除非经常性损益前后孰低者），业绩承诺期内的其他相关考核指标（承诺应收账款占比指标、经营性现金净流量指标等）、业绩超预期奖励等均以模拟合并报表为基础进行计算。

本次股权收购已经公司于2024年6月11日召开的第六届董事会第十六次会议和2024年6月28日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

本次交易已经北京坤元至诚资产评估有限公司评估，北京坤元至诚资产评估有限公司出

1成都硅宝科技股份有限公司承诺业绩完成情况的专项说明具了“京坤评报字【2024】0268号”《资产评估报告》，江苏嘉好100%股权于评估基准日（2023年12月31日）的评估价值为48280.00万元，经交易双方协商一致，本次收购对价为江苏嘉好39.0859%股权对应股权的价值187612320.00元，加上根据苏州嘉好持有的江苏嘉好

60.9141%股权价值292387680.00元，以及其持有的货币资金3693344.23元，整体收购价

格为人民币483693344.23元（税前）。

二、股权交割进展情况

公司收购江苏嘉好100%股份分三阶段完成。

2024年7月11日，公司收购江苏嘉好100%股权事项中的首次交割工作已完成，公司已

受让史云霓及侯思静合计所持苏州嘉好72.00%的股权，上述事项已完成工商变更登记并取得太仓市行政审批局换发的企业法人营业执照。本次工商登记变更完成后，公司持有苏州嘉好

72.00%股权，江苏嘉好为苏州嘉好的控股子公司，公司进而可实际控制江苏嘉好60.91%股权。

2024年8月20日，江苏嘉好收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意江苏嘉好热熔胶股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函〔2024〕2325号），同意江苏嘉好股票（证券代码：873853）自2024年8月21日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，江苏嘉好已根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司相关规定办理完成后续手续。2024年9月18日，公司收购苏州嘉好100%股权事项中的

第二次交割工作完成。公司已受让史云霓及侯思静合计所持苏州嘉好100%的股权，并受让史

云霓、嘉博投资、嘉盛投资、侯思静、王凡合计所持江苏嘉好15.5850%的股份。本次交割完成后，公司直接持有苏州嘉好100%股权（苏州嘉好持有江苏嘉好60.9141%的股权）及江苏嘉好15.5850%的股权，江苏嘉好为苏州嘉好的控股子公司，公司进而可实际控制江苏嘉好

76.4991%股权。

根据《股权收购协议》约定，第三次交割条件为江苏嘉好的企业类型从“股份有限公司”变更为“有限公司”或“有限责任公司”等，且《股权收购协议》中约定的关于本次交割的其他先决条件均满足或者虽未满足但被公司书面豁免后，公司受让史云霓、侯思静合计所持江苏嘉好23.5009%的股份（对应江苏嘉好17808971元注册资本）。2024年11月14日，公司收购江苏嘉好100%股权事项已完成第三次交割相关工作。江苏嘉好企业类型按约定已由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，江苏嘉好公司名称已变更为江苏嘉好热熔胶有限责任公司。公司已受让史云霓及侯思静合计所持苏州嘉好100%的股权，并受让史云霓、嘉博投资、嘉盛投资、侯思静、王凡合计所持江苏嘉好39.0859%的股份，完成对江苏嘉好100%

2成都硅宝科技股份有限公司承诺业绩完成情况的专项说明股权收购事宜。

三、业绩承诺情况

根据购买资产协议及补偿协议，业绩承诺及补偿约定相关情况如下：

1、承诺净利润

交易对方向公司承诺，苏州嘉好自业绩承诺期初（即2024年1月1日起）100%持有江苏嘉好的股份为基础编制的模拟合并报表净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）应当达到

的数额为：2024年度、2025年度、2026年度的承诺净利润分别不低于4200.00万元、4350.00

万元、4500.00万元，三年累计承诺净利润之和不低于13050万元。

2、盈利承诺差异

本次交易完成后，公司应当分别在2024年度、2025年度及2026年度结束后4个月内对苏州嘉好累计实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所出具苏州嘉好

《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。各方同意，当期累计实现的实际净利润与承诺净利润的差异根据会计师事务所出具的苏州嘉好《审计报告》确定。

3、承诺期内实际净利润的确定

（1）以苏州嘉好自业绩承诺期初（即2024年1月1日起）100%持有江苏嘉好的股份为基础编制的模拟合并报表净利润。

（2）各方已就承诺期内苏州嘉好和江苏嘉好适用的会计政策达成一致，苏州嘉好按照公

司会计政策执行，并从2024年1月1日起执行公司会计政策。同时，除非法律法规规定或公司在法律法规允许的范围内改变会计政策，否则，业绩承诺期内，未经史云霓等股东同意，不得改变苏州嘉好和江苏嘉好适用的会计政策。

（3）在《审计报告》出具之前，公司应与补偿义务人充分沟通。

（4）补偿义务人承诺，业绩承诺期内，苏州嘉好每年度所完成的利润均为真实的经营所得，补偿义务人不得单独或与第三方（含补偿义务人关联机构）合谋通过不符合国家会计相关法律、法规、规章及公司的会计政策与会计估计的会计处理等方式虚增苏州嘉好、江苏嘉好的利润。经公司的审计机构审计并确认，在业绩承诺期限内发现或业绩承诺期后通过追溯发现非公司原因导致的苏州嘉好通过前述方式虚增利润的情形，则苏州嘉好业绩承诺期内各年的实际净利润应剔除虚增利润，若剔除虚增部分后苏州嘉好当期实际净利润低于当期承诺净利润的，则公司仍有权按本协议的约定行使权利。通过前述方式虚增利润所导致的法律、

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税务等方面的风险均由补偿义务人承担，上述风险给苏州嘉好、江苏嘉好、公司造成的损失由补偿义务人负责赔偿。

（5）各方进一步确认，业绩承诺期内，苏州嘉好经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，根据其模拟的以苏州嘉好100%持有江苏嘉好的审计报告，苏州嘉好2024年度、2025年度、2026年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例不超过苏州嘉好2021年度、2022年度、2023年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例的1.2倍（以下简称“承诺应收账款占比指标”）或业绩承诺期内苏州嘉好三年累计经营性现金流净额之和不低于该三

年累计实际净利润之和的80%（以下简称“承诺经营性现金流指标”）。

4、利润承诺补偿原则

（1）盈利补偿触发条件

盈利承诺期满后，若2024年至2026年苏州嘉好累计实际净利润未达到本协议约定的三年累计承诺净利润之和13050万元的90%即11745万元，则触发盈利补偿。

（2）盈利补偿方式及金额计算

1）如触发盈利补偿，则补偿义务人应以现金方式对公司进行补偿。

2）补偿义务人业绩补偿总金额=（苏州嘉好自盈利承诺期起始日至业绩承诺期期末累计承诺净利润即13050万元-苏州嘉好自盈利承诺期起始日至业绩承诺期期末累计实现实际净

利润）/苏州嘉好盈利承诺期间承诺净利润总额即13.050万元*本次整体交易总金额即

483693344.23元各补偿义务人业绩补偿金额-该补偿义务人本次交易股权数（交易股权数包括补偿义务人直接持有的江苏嘉好股权数量，以及通过苏州嘉好间接持有的江苏嘉好股权数量，下同）占所有补偿义务人本次交易股权合计数的比例 x 补偿义务人业绩补偿总金额。

5、业绩超预期奖励

（1）实施奖励的先决条件

盈利承诺期届满后，在下述条件全部满足的情形下，公司不可撤销地同意苏州嘉好或江苏嘉好对由史云霓确认的苏州嘉好及其控股子公司的经营管理层及其他员工进行现金奖励：

根据苏州嘉好《审计报告》，苏州嘉好在盈利承诺期间内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润的10%。

各方进一步同意，基于《股权收购协议》的约定，超额利润（指苏州嘉好在盈利承诺期间内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润的10%的部分）可用于优先抵扣史云霓和侯

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思静应承担的或有损失赔偿款项。为免疑义，在已发生超额利润用于抵扣或有损失赔偿款项的情形下，则前款约定的“实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润的10%”指“实现的累计实际净利润减去依据《股权收购协议》规定下超额利润已实际抵扣史云霓和侯思静应承担的或有损失赔偿款项，其剩余实际净利润金额仍超过了累计承诺净利润的10%”。

（2）奖励的具体实施

如已满足奖励实施的先决条件，公司不可撤销地同意苏州嘉好或江苏嘉好将等值于苏州嘉好累计实际净利润超出累计承诺净利润10%以上部分的50%的金额，对应的计算公式为：

奖励的部分=【业绩承诺期内实现的累计实际净利润-《股权收购协议》规定超额利润已实际

抵扣史云霓和侯思静应承担的或有损失赔偿款项-（累计承诺净利润*1.1）】*0.5（但最高不超过本次股权转让的交易总额的20%，亦不得超过苏州嘉好模拟合并报表所载盈利承诺期内经营性现金流量净额总和）用作对由史云霓确认的苏州嘉好及其控股子公司的经营管理层及其他员工的奖励。苏州嘉好或江苏嘉好（公司应促使苏州嘉好或江苏嘉好）应在《审计报告》出具后三个月内实施完毕前述奖励。

四、承诺业绩完成情况经考核，各年度及2025年业绩累计完成情况如下：

1、2024年度承诺业绩完成情况

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏嘉好和苏州嘉好2024年度的财

务报表进行了审计，并出具了苏州嘉好模拟合并财务报表审计报告（川华信专（2025）第0066号），经审计：

（1）承诺应收账款占比指标及承诺经营性现金流指标

苏州嘉好2021年至2023年度承诺应收账款占比指标为17.06%，2024年度承诺应收账款占比指标为17.30%，未超过承诺应收账款占比指标；2024年经营活动产生的现金流量净额为

11233.73万元，未低于承诺经营性现金流指标（累计实际净利润之和的80%）。

2024年度苏州嘉好已完成承诺应收账款占比指标和承诺经营性现金流指标。

（2）经营业绩完成情况

苏州嘉好2024年度模拟合并考核范围内实现的净利润为5019.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为4974.63万元，已完成购买资产协议所约定的2024年度承诺净利润4200.00万元。

根据超额业绩奖励之约定，2024年计提超额业绩奖励177.31万元。

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2、2025年累计承诺业绩完成情况

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏嘉好和苏州嘉好2025年度的财

务报表进行了审计，并出具了苏州嘉好模拟合并财务报表审计报告（川华信审（2026）0163000号），经审计：

（1）承诺应收账款占比指标及承诺经营性现金流指标

苏州嘉好2021年至2023年度承诺应收账款占比指标为17.06%，2025年度承诺应收账款占比指标为16.83%，2025年累计承诺应收账款占比指标为17.06%，未超过承诺应收账款占比指标；2025年经营活动产生的现金流量净额为7426.72万元，2025年累计经营活动产生的现金流量净额为18660.45万元，未低于承诺经营性现金流指标（累计实际净利润之和的80%）。

2025年当年和2025年累计苏州嘉好均已完成承诺应收账款占比指标和承诺经营性现金流指标。

（2）经营业绩完成情况

苏州嘉好2025年度合并考核范围内实现的净利润为8027.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为7823.66万元，已完成购买资产协议所约定的2025年度承诺净利润4350.00万元；

2025年累计合并考核范围内实现的净利润为13047.35万元，扣除非经常性损益后的净利润

为12798.29万元，已完成购买资产协议所约定的2025年度和2025年累计承诺净利润8550.00万元。

按照盈利承诺协议约定的业绩考核指标，业绩承诺完成情况及超额奖励计算过程如下：

序号项目2024年2025年累计完成情况苏州硅宝嘉好公司模拟合并净利润

15019.708027.6513047.35（未考虑超额奖励前）非经常性损益金额（苏州硅宝嘉好公

245.07203.98249.06司合并总扣非金额）苏州硅宝嘉好公司扣非后合并净利润

34974.637823.6612798.29（未考虑超额奖励前）1-2=3

预提超额完成奖励【1和3孰低-或有4损失赔偿款项-（累计承诺净利润177.311519.331696.65*1.1）】*50%

5超额完成奖励预提递延所得税费用26.60227.90254.50