中泰证券股份有限公司

关于银江技术股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：*ST 银江

保荐代表人姓名：孙晓刚联系电话：010-59013883

保荐代表人姓名：盛苑联系电话：010-59013863

现场检查人员姓名：孙晓刚、赵菁楠、张芮嘉、杨璐

现场检查对应期间：2024年1月1日-2024年12月31日

现场检查时间：2025年3月31日-2025年4月30日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及其他内部管理制度、三会运作资料；了解公司管理层的任职情况；查询公司股权结构及主要股东持股情况；与公司相关人员进行访谈等。

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及

√

会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务

√规则履行职责

6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序

√和信息披露义务

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履

√行了相应程序和信息披露义务

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独

√立

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计报告、审计委员会工作报告等

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审

√

计部门（如适用）

2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设

√

立内部审计部门（如适用）3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规

√（如适用）

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内

√

部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部

√

审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一

次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中√

发现的问题等（如适用）

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与

√

使用情况进行一次审计（如适用）

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适√用）

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内

√

向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一

√

次内部控制评价报告（如适用）

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项

√

是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2、公司已披露的内容是否完整√

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要

√进展

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合

√公司信息披露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站

√刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度等制度文件、公司三会运作资料、查阅公司公告等。

1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联

人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制√度

2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直

√

接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息

√披露义务

4、关联交易价格是否公允√

5、是否不存在关联交易非关联化的情形√

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披

√露义务

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被

√担保债务等情形

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行

√了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、相关凭证等。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2、募集资金三方监管协议是否有效执行√

3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理

√财等情形

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用

途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地√点等情形

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金

投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补

√

充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、√投资效益是否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告、业绩快报等文件，查阅同行业上市公司财务资料

1、业绩是否存在大幅波动的情况√

2、业绩大幅波动是否存在合理解释√

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显

√异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况。

1、公司是否完全履行了相关承诺√2、公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：查看了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高管进行了访谈。

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大

√变化或者风险

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已

√按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、募集资金存放及使用

（1）公司存在将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户的事项，截至本

报告披露日，公司已完成对上述事项的整改。

（2）公司募集资金被司法划转：截至2024年12月31日，公司因诉讼保全导致公司

募集资金账户余额已全部被司法冻结，并有部分募集资金账户存在轮候冻结情形。截止本报告出具日，该部分募集资金尚未解除冻结。公司2024年存在因非募投项目诉讼事项，募集资金被法院强制执行的情况。截至本报告披露日，公司尚未将被法院强制扣划的募集资金归还至募集资金账户。

（3）公司存在未按期归还暂时性补流的募集资金的事项，截至本报告披露日，公司已公司已完成对上述事项的整改。

（4）其他事项：2023年度，公司存在将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资

金账户、以预付款方式支出的金额、募集资金用于认定为不属于募投项目的支出、坐扣发

行税费等违规使用募集资金的情况，截至2024年4月25日，公司已将上述违规使用的募集资金归还至募集资金账户。

上述问题的具体情况详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

2、信息披露

（1）2024年度，公司存在将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户的事项，相关事项未及时披露。同时，公司未按照有关法律法规及保荐协议约定及时向保荐机构告知相关重大事项。

（2）根据公司于2025年4月21日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕15号），2024年度公司存在控股股东非经营性资金占用的情形，

2023年年报和2024年半年报存在虚假记载，披露的信息不准确、不完整。具体详见公司公告《关于收到行政处罚决定书的公告》。

（3）2024年5月24日，中国证监会浙江监管局向公司出具《关于对银江技术股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（【2024】87号），因公司未按规定及时披露2023年度业绩预告事项，浙江监管局对此采取出具警示函并记入证券期货市场诚信档案的监管措施。

（4）2024年5月24日披露的《2023年度股东大会决议公告》有误：根据公司2024年6月3日披露的《关于2023年度股东大会决议公告的更正公告》，公司对其于2024年5月24日披露的《2023年度股东大会决议公告》中“二、提案审议情况”中小标题“7、审议通过《关于2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》”进行更正，更正后为“7、审议未通过《关于2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》”。

公司未按照有关法律法规及保荐协议约定及时向保荐机构告知上述相关重大事项，也未及时、准确履行信息披露义务。保荐机构已经采取电话沟通、邮件问询、现场谈话、现场培训等方式，提请公司严格按照相关法律法规的要求，对于需要履行信息披露的事项，要及时、完整、准确地履行信息披露义务。此外，保荐机构对公司进行了年报复核以及网络核查，查阅了公司2024年度全部公开披露信息，核查是否存在其他应披而未披露的重大信息。

3、公司存在内部控制缺陷根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银江技术股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审 2025T00226 号）及公司出具的《2024 年度内部控制自我评价报告》，

2024年公司存在被大股东控制的企业及其他关联方非经营性占用资金的情况、存在违规使

用募集资金的情况，相关内部控制存在缺陷。保荐机构查阅了公司现行有效的内部制度，并针对信息披露质量、募集资金使用与存放规范性、杜绝资金占用等事项对公司及其中层

以上管理人员以及公司控股股东、实际控制人进行了培训，督促公司及相关责任人加强对相关法律法规及内部规范性文件的学习和落实。

4、“三会”运作

2024年度，公司募集资金存放与使用违规事项、关联方非经营资金占用事项未能在公

司“三会”内部治理体系下得到有效审议。2024年8月29日第六届董事会第十三次会议决议公告审议通过《＜关于公司控股股东资金占用的专项报告＞的议案》，该议案为对公司20

22年至2024年1-6月资金占用情况的补充审议。

5、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况

2024年度，上市公司在日常经营中保持与保荐机构的交流，相关负责人在交流时对保

荐机构因履行持续督导义务所提诉求如资料提供、访谈等事宜均表示了较积极的态度，与此同时，上市公司在配合保荐机构工作提供底稿资料的速度和质量上有所欠缺。保荐机构已通过发送电子邮件、电话通知、微信联系、现场沟通等方式敦促公司严格按照相关法律

法规的要求，配合保荐机构完成持续督导相关工作。

6、公司关联交易、关联方非经营性资金占用及关联担保事项

公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划未获得股东大会通过，具体情况详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、信息披露”。公司存在关联担保，根据公司《2024年年度报告》，2024年度公司存在为控股股东银

江科技集团有限公司及其子公司智谷创业园有限公司提供担保的情形，期末担保仍未履行完毕。

公司2024年度存在控股股东非经营性资金占用的情形，具体情况详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、信息披露”。

7、公司及相关责任人员存在处罚事项（1）根据公司于2025年4月21日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕15号），公司存在多项违法事实，详见公司《关于收到行政处罚决定书的公告》。

（2）根据公司于2025年4月15日收到公司控股股东银江科技集团有限公司、实际控制人王辉转来的中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对银江科技集团有限公司、王辉采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕67号），实控人王辉存在违规行为，详见公司《关于控股股东、实际控制人收到浙江证监局警示函的公告》。

（3）根据公司于2025年4月15日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对银江技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕66号），公司存在多项问题，详见《关于公司及相关责任人收到浙江证监局警示函的公告》。

（4）公司于2024年5月24日收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对银江技术股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（【2024】87号），具体情况详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、信息披露”。

8、公司风险警示情况根据公司《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》，公司已于2025年4月28日向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示以及部分其他风险警示。截至本报告披露日，公司仍被施加退市风险警示及其他风险警示。

9、公司股票交易价格异常波动

公司分别于2024年5月7日、2024年5月10日、2024年12月9日发布四次关于股

票交易异常波动或严重异常波动的公告。公司股票交易价格于2024年5月6日、2024年5月7日、2024年5月8日、2024年5月9日连续四个交易日收盘价格跌幅偏离值累积超过

50%，达到《深圳证券交易所创业板交易特别规定》规定的严重异常波动标准；2024年12月5日、2024年12月6日、2024年12月9日，公司股票收盘价格涨幅连续三个交易日偏离值累积超过30%，达到《深圳证券交易所创业板交易特别规定》规定的异常波动标准。

10、公司募投项目进展情况

截至2024年12月31日，公司存在因业绩下滑、募集资金账户被司法冻结等经营风险导致的募投项目进展缓慢的情况。具体情况详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

11、其他

（1）截至2024年12月31日，公司仍持有浙江万朋数智科技股份有限公司4.66%股权，尚未完成股权转让。

（2）2024年度，公司实现营业收入54790.58万元，较上年同期减少53.13%；实现归

属于上市公司股东净利润-94148.85万元，较上年同期亏损扩大302.43%；实现扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润-94064.32万元，较上年同期亏损扩大291.68%。

（3）根据《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》，公司存在大额计提资产减值与信用减值的情况。

（4）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制事项出具了带强调事项段的

无保留审计意见。具体情况详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司存在内部控制缺陷”。

（5）根据公司披露的《2024年年度报告》，截至本报告出具日，公司存在多起重大诉讼事项和募集资金账户被司法冻结的情形。保荐机构提请投资者注意相关诉讼情况对公司持续经营能力及内外部舆情的不利变化，进而导致公司业务开展以及投融资不利的潜在风险，谨慎开展投资活动。

（6）截至2024年12月31日，公司尚未取得向智谷创业园有限公司购买的相关房产的全部产权证书。

保荐机构将持续关注公司股权转让、公司经营业绩和资产减值、公司内部控制情况整

改、公司涉诉和募集资金账户冻结及公司产权证办理等事项的进展情况，已提请公司针对相关事项后续进展严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙晓刚盛苑中泰证券股份有限公司

2025年5月19日