大禹节水:上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

huiyelaw.com

法律意见书

Legal opinion

关于大禹节水集团股份有限公司提前

赎回可转换公司债券的法律意见书待用名合伙企业财产份额转让纠纷

中国·兰州兰州市城关区天水北路 828 号良志·兰州之窗 A 塔 13 层

电话：0931-4503951邮编：730030上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

兰汇意字（2025）第0068号

致：大禹节水集团股份有限公司

上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受大禹节水集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等相关法律法规和规范性文件的要求以及《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神。为贵公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师声明：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第15号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础发表法律意见；

2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；

3.本所及经办律师仅就贵公司本次赎回的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事

3项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等信息的单位或人士承担；

6.本所同意将本法律意见书作为贵公司本次赎回必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露；

7.本法律意见书仅供贵公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。

3正文

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司内部批准程序

公司于2019年11月28日召开第五届董事会第二十四次(临时)会议、第五

届监事会第十八次(临时)会议，于2019年12月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。

（二）监管机构批准程序

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1245号”文核准，公司于2020年7月28日公开发行了638万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.38亿元，期限6年。

（三）发行及上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]733号”文同意，公司6.38亿元可转换公司债券于2020年8月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“大禹转债”，债券代码“123063”。根据《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月28日）满六个月后的第一个交易

日（2021年2月3日）起至本次可转债到期日止（2026年7月27日）止。本所律师认为，公司可转换债券的发行上市已经过公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会和深圳证券交易所的同意。

二、公司已满足《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》规定的赎回条件

（一）有关赎回条件的规定

1.《管理办法》规定的赎回条件根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

2.《监管指引第15号》规定的赎回条件

3根据《监管指引第15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

3.《募集说明书》约定的赎回条件

根据《募集说明书》的有关约定，“大禹转债”有条件赎回条款如下：在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）转股价格调整情况根据相关法律法规的规定及《募集说明书》的约定，公司本次发行的“大禹转债”自2021年2月3日起可转换为公司股份。初始转股价格为4.94元/股。

1.2020年权益分派调整可转债转股价格2021年5月13日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年利润分配预案》。根据公司2020年年度权益分派方案与《募集说明书》规定，大禹转债的转股价格将由4.94元/股调整为4.84元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。

2.授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格

32021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2.53元/股的价格向89名激励对象授予共计1281万股限制性股票。公司完成上述限制性股票授予登记后，公司总股本由797424099股变更为800434099股。根据《募集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格由4.84元/股调整为4.83元/股。“大禹转债”调整后的转股价格于2021年6月16日开始生效。

3.以简易程序向特定对象发行股票调整可转债转股价格

公司分别于2021年11月09日、2022年1月10日召开第五届董事会第五

十八次（临时）会议、第五届董事会第六十次（临时）会议审议通过以简易程序

向特定对象发行股票的相关议案，确认公司以简易程序向特定对象发行股票，确定拟发行股票数量为58593750股，发行价格为5.12元/股，并于2022年2月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325号）。根据《募集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格将由4.83元/股调整为4.85元/股。

4.回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格

公司分别于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和

第五届董事会第四十次（临时）会议、于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票，回购价格2.53元/股。公司办理完成了上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股回购注销事宜，公司总

股本由859669647股减少至859104647股。根据规定，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，大禹转债的转股价格不作调整，转股价格仍为4.85元/股。

35.2021年权益分派调整可转债转股价格公司于2022年05月06日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。根据《募集说明书》规定，结合2021年度权益分派实施情况，大禹转债的转股价格将由4.85元/股调整为4.73元/股，调整后的转股价格自2022年5月18日起生效。

6.授予预留限制性股票增发股份调整可转债转股价格

公司于2022年5月20日召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留授予股份318.90万股，预留股份授予价格为2.41元/股，预留股份授予人数53人。根据《募集说明书》规定，上述股份完成授予后，转债的转股价格将由4.73元/股调整为4.72元/股，调整后的转股价格自2022年06月02日起生效。

7.回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-021），公司同意回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的34万股限制性股票。本次完成离职激励对象股份回购注销后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为4.72元/股。

8.2022年权益分派调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-054），因公司实施2022年年度权益分派方案，大禹转债的转股价格将由目前的4.72元/股调整为4.62元/股，调整后的转股价格自

2023年5月17日起生效。

9.回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-079）。公司办理完成了限制性股票3905950股回购注销事宜，公司总股本减少3905950股，大禹转债的转股价格将由4.62元/股调整为4.63元/股，调整后的转股价格自2023年7月21日起生效。

310.回购注销部分限制性股票不调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-012）。公司完成离职激励对象股份回购注销后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为4.63元/股。

11.2023年权益分派调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-070），因公司实施2023年年度权益分派方案，大禹转债的转股价格将由目前的4.63元/股调整为4.6元/股，调整后的转股价格自

2024年5月17日起生效。

12.董事会向下修正转股价格

公司于2024年6月12日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议，于2024年06月12日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于董事会提议向下修正“大禹转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会同意将“大禹转债”的转股价格向下修正为3.7元/股，修正后的转股价格自2024年6月13日起生效。

13.回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-114），因回购注销3975550股限制性股票，大禹转债的转股价格将由3.70元/股调整为3.71元/股，调整后的转股价格自2024年8月13日起生效。

14.回购注销部分限制性股票不调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-014），经计算，回购注销

16.05万股限制性股票占公司总股本比例较小，“大禹转债”转股价格不变转

股价格仍然为3.71元/股。

15.回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格2025年5月31日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注3销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-077），根据《募集说明书》

相关规定，因回购注销限制性股票373.305万股。“大禹转债”的转股价格由

3.71元/股调整为3.72元/股，调整后的转股价格生效日期为2025年6月3日。

16.2024年权益分派调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于实施2024年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-091），因公司实施2024年年度权益分派方案，大禹转债的转股价格将由目前的3.72元/股调整为3.66元/股，调整后的转股价格自2025年6月24日起生效。

（三）赎回条件触发情况

自2025年7月4日至2025年7月30日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格3.66元/股的130%（含130%，即4.76元/股）的情形，已触发公司《募集说明书》中约定的有条件赎回“大禹转债”条款，即“在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。”

2025年7月30日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过

了《关于提前赎回“大禹转债”的议案》，同意公司行使提前赎回的权利。

本所律师认为，公司已满足《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》规定的赎回条件。

三、本次赎回已取得公司决策机构批准

2025年7月30日，公司召开了第七届董事会第五次（临时）会议，审议通

过了《关于提前赎回“大禹转债”的议案》，决定行使“大禹转债”提前赎回的权利，按照债券面值加当期应计利息的价格（即100.20元/张）赎回于赎回登记

日（2025年8月20日）收市后全部未转股的“大禹转债”。

本所律师认为，公司本次赎回已取得公司董事会批准，符合《监管指引第15号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引第15号》

的规定履行信息披露义务。

四、结论意见

3综上所述，本所律师认为：截止本法律意见出具日，公司已满足《管理办法》

《监管指引第15号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已取得公司董事会的批准，符合《监管指引第15号》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需依照《监管指引第15号》的规定履行相应的信息披露义务。