上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见

上海市汇业（兰州）律师事务所

关于

大禹节水集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见

兰汇意字（2025）第032号

中国·甘肃

上海市汇业(兰州)律师事务所

甘肃省兰州市天水北路828号良志·兰州之窗13层

邮编：730000

3上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

大禹节水、公司指大禹节水集团股份有限公司本激励计划大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》指《大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

《激励计划实施办法》《大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司对114名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

本次回购注销指373.305万股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《大禹节水集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指上海市汇业（兰州）律师事务所《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司法律意见书指

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留

授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》元指人民币元

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上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除

限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

兰汇意字（2025）第032号

致：大禹节水集团股份有限公司

上海市汇业（兰州）律师事务所受大禹节水集团股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票所涉及的

有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见；

2、本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发

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表专业意见的适当资格，如涉及会计、审计等内容时均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

3、大禹节水保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所

必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；大禹节水

还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；

5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必

备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。

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正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销事宜，公司已履行如下批准和授权：

1、2021年5月14日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进

行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会

议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

4、2021年6月10日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（定增部分）完成登记。公司于2021年6月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年6月16日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于2021年6月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）

会议和第五届监事会第四十次（临时）会议，于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票进行回购注销。

6、2022年5月20日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向52名激励对象，授予预留限制性股票318.9万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

7、2022年7月11日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司2021上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的85名激励对象解除限售股份306.125万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

8、2023年2月9日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和

第六届监事会第七次（临时）会议审议，于2023年2月27日召开2023年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对5名激励对象已获授但尚未解除限售的34万股限制性股票进行回购注销。

9、2023年6月2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

10、2023年8月18日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

11、2023年12月14日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议审议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对6名激励对象上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见已获授但尚未解除限售的25.77万股限制性股票进行回购注销。

12、2024年6月19日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第二十四次（临时）会议审议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2021年限制性股票首次及预留授予部分回购价格调整为2.28元/股，同意对125名激励对象已获授但尚未解除限售的

397.555万股限制性股票进行回购注销。

13、2025年4月25日，公司第六届董事会第三十九次（临时）会议和第六届监事会第三十六次（临时）会议审议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对114名激励对象已获授但尚未解除限售的373.305万股限制性股票进行回购注销。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的相关情况

1、回购原因及数量

（1）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

公司2024年业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2024上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见年净利润增长率不低于110%，2023年度及2024年度：若公司层面实际完成率达到70%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到70%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，不能解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月21日出具的《审计报告》（德皓审字[2025]00001093号）的计算结果，公司2020年净利润为

98772055.03元，2024年净利润为81127863.84元，激励计划在

2024年未确认股份支付费用，2024年净利润较2020年增长率为

-17.86%%，未满足本年度业绩考核目标要求，72名激励对象持有的首次授予部分第四个解除限售期计划解除限售的264.625万股限制性股票及43名激励对象持有的预留授予部分第三个解除限售期计划解除限售的108.68万股限制性股票不得解除限售（其中1名激励对象同时持有首次授予及预留授予部分权益），由公司回购注销，回购价格为2.28元/股。

本次回购注销的首次授予部分第四个解除限售期未达到公司业

绩解除条件的限制性股票264.625万股，回购注销预留授予部分第三个解除限售期未达到公司业绩解除条件的限制性股票108.68万股，合计回购注销373.305万股，回购价格为2.28元/股。

2、回购价格、资金来源及资金总额

本次回购限制性股票的回购价格为2.28元/股。

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见

司自有资金，回购资金总额为851.1354万元。

3、本次回购前注销后股本结构变动情况

本次变动前本次变动后本次变动增股份性质股份数量股份数量比例减比例

（股）（股）

1、无限售条件股份71756601382.4171756601382.76%

2、有限售条件股份153210353.17.59-373305014947730317.24%

其中：高管锁定股14947730317.1714947730317.24%

股权激励限售股37330500.43-37330500

3、股份总数870776366100.00-3733050867043316100%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。

三、本次回购注销对公司的影响

1、本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和

经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

2、根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销尚需履行的程序

根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施办法》以及《管理上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见办法》的规定，公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售

以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》、《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

五、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》、《激励计划实施办法》的相

关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》、《激励计划实施办法》的相关规定；

公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

（以下无正文）上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见（以下无正文，系《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》之签字盖章页）

上海市汇业（兰州）律师事务所经办律师：

负责人：

孙健

2025年4月24日