大禹节水:关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的公告

证券代码：300021证券简称：大禹节水公告编号：2026－010

大禹节水集团股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）担保的具体情况

大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙）、北京慧图科技（集团）股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“目标公司”）签订《股权转让协议》，以19237.50万元的价格出售所持有控股子公司慧图科技28.5%股权。本次交易完成后，公司持有慧图科技的股权比例将由55.1023%下降至26.6023%，慧图科技将不再纳入公司合并报表范围。

慧图科技作为公司控股子公司期间，公司为满足其日常经营资金需求，为其融资授信提供担保。公司分别于2025年4月23日、2025年5月14日召开了第六届董事会第三十八次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》，具体内容详见公司于2024年12月20日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-042）；公司分别于2025年12月

12日、2025年12月29日召开第七届董事会第十次（临时）会议和2025年第六

次临时股东会，审议通过《关于调整对子公司担保额度预计的议案》，具体内容详见公司分别于2025年12月13日及2025年12月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025－165）、《第七届董事会第十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025－167）及《2025年第六次临时股东会决议公告》（公告编号：2025－173）。截至公告披露日，公司对慧图科技的经审议担保额度为20900万元，实际担保余额为3342.87万元。本次交易完成后，上述存量担保将被动形成关联担保，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供担保的延续。

（二）关联关系说明

本次交易完成后，公司持有慧图科技26.6023%股权，慧图科技将不再纳入公司合并报表范围内。公司董事、董事长王浩宇先生，公司董事谢永生、陈静，董秘姚键、高管崔静目前任慧图科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，慧图科技为公司的关联参股公司，因此本次被动提供担保构成关联交易。

（三）审批程序

公司于2026年2月6日召开了第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》，表决结果为6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，其中，关联董事王浩宇先生、董事谢永生先生、董事陈静先生回避表决，该议案审议获得通过。该议案尚需提交股东会，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

（一）目标公司基本情况

1、企业名称：北京慧图科技（集团）股份有限公司

2、企业性质：其他股份有限公司(非上市)

3、注册地址：北京市丰台区丽泽路24号院1号楼-5至32层101内31层

3101-2A

4、成立日期：2000年3月14日

5、注册资本：24211.2687万元

6、统一社会信用代码：911101087187876908

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；五金产品零售；基础地质勘查；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；水资源专用机械设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；电子测量仪器制造；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；水文服务；地质勘查技术服务；仪器仪表制造；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；货物进出口；技术进出口；地质勘查专用设备制造；智能水务系统开发；灌溉服务；物联网应用服务；

水资源管理；智能农业管理；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；数字技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；

农业机械销售；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；农业机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、本次交易前后股权结构情况

交易前交易后序号股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（万元）

1乾瞻衡远6900211528.50%

2大禹节水13340970655.1023%6440759126.6023%

3智慧宏图198087268.1816%198087268.1816%

4红塔创投138477095.7195%138477095.7195%

5万家龙124000005.1216%124000005.1216%

6水青木华100500004.1510%100500004.1510%

7崔静88051713.6368%88051713.6368%

8廖华轩66642122.7525%66642122.7525%

9领先互联45500001.8793%45500001.8793%10深圳华汉30000001.2391%30000001.2391%

11其余股东2957716312.2163%2957716312.2163%

合计242112687100.00%242112687100.00%

9、慧图科技最近一年及近一期的财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额107345.4496465.79

负债总额47054.5141539.04

净资产60290.9454926.74

项目2024年度2025年1-9月营业收入58043.2117907.26

营业利润5914.53-5324.31

净利润6604.03-5359.38

注：上述财务数据经审计。

10、其他情况说明：经查询，慧图科技不是失信被执行人

三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施

截至本公告披露日，公司对慧图科技的经审议担保额度为20900万元，到期后不再继续担保。慧图科技尚未使用的年度担保额度将在公司股东会审议通过《关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》后失效。

为维护公司及股东利益，对存量担保后续的处理方案，公司在与乾瞻衡远拟签署的《股权转让协议》上做了明确约定与安排：

1、转让方及受让方一致确认：转让方对目标公司现存有效的担保将在本次

股权转让完成后被动形成关联担保事项，该事项将提交转让方董事会、股东会进行审议；该等现存有效的担保将仅维持至对应担保合同到期日，到期后转让方不再为其续签担保合同；

2、受让方承诺，本次股权受让完成后将由受让方或其指定第三方提供相应担保，包括但不限于按照其持有的目标公司股权比例提供同等担保或者反担保措施等（相关指定担保协议或者担保承诺函另行签署），以保证满足上市公司监管规定及转让方公司章程有关规定。

四、独立董事的事前认可意见

本次交易完成后，公司持有慧图科技26.6023%股权，慧图科技将不再纳入公司合并报表范围内。公司董事长王浩宇，公司董事谢永生、陈静，高级副总裁崔静，董事会秘书姚键目前担任慧图科技董事，本次交易完成后慧图科技为公司关联方。在担保未获解除前，公司与慧图科技存续的担保事项后续处理方案已在《股权转让协议》中做了明确约定及安排。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

五、独立董事的独立意见本次关联担保系公司控股子公司慧图科技不再纳入合并报表范围而被动形成的关联担保。本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意将该事项提交公司股东会审议。

六、董事会意见

本次被动形成关联担保事项系出售慧图科技28.5%股权交易完成后，慧图科技将不再纳入公司合并报表范围内被动形成，公司已与交易各方对后续处理方案作出明确安排，风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

七、累计对外担保余额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及其控股子公司获得审批的对外担保额度为

381769.00万元；公司及其控股子公司对外担保总额为319656.00万元，占公

司2024年12月31日经审计净资产的比例为155.81%；公司及其控股子公司实

际对外担保余额为189362.73万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为92.3%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为

323万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为0.16%，公司、水电

公司、慧图科技为宁夏水发就利通供水申请银行固定资产贷款担保事项提供反担保。

截至本公告披露日，公司及其控股子公司不存在逾期对外担保的情形，也不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。七、备查文件

1、第七届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、第七届董事会独立董事专门会议第三次会议暨事前认可意见；