大禹节水:上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会的法律意见

上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见

上海市汇业（兰州）律师事务所

关于大禹节水集团股份有限公司

二〇二五年第二次临时股东大会的法律意见

兰汇意字（2025）第038号

中国·甘肃

上海市汇业(兰州)律师事务所

甘肃省兰州市天水北路828号良志·兰州之窗13层

邮编：730000

1上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见

二〇二五年第二次临时股东大会的法律意见

兰汇意字（2025）第038号

致：大禹节水集团股份有限公司

上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受大禹节

水集团股份有限公司（以下简称“贵公司”“大禹节水”）的委托，就贵公司二〇二五年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就大禹节水本次临时股东大会的召集程序，出席会议人员资格，召集人的资格，表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。

本《法律意见》仅供大禹节水本次临时股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的，本所律师同意将本法律意见随大禹节水本次临时股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

本所委派具有证券服务经验的律师列席了贵公司本次临时股东大会，并根据现行法律法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本《法律意见》出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如

2上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见

下：

一、关于本次临时股东大会的召集，召开程序

（一）本次临时股东大会的召集程序

经本所律师核查，2025年4月28日，公司董事会在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）发布了《大禹节水集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出了决议并以公告（公告编号：2025-055）的形式通知了股东。

本所律师认为，本次临时股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次临时股东大会的召开程序

1.经本所律师核查，公司在《通知》中定于2025年5月15日星

期四14:00召开本次临时股东大会，公司召开本次临时股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出，本所律师认为，公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》有关规定。

2.经本所律师核查，本次临时股东大会会议《通知》的主要内容

有：会议召集人、会议召开的合法合规性、召开会议时间、现场会议

地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议议案、会议登记方式、

登记时间、登记地点、注意事项、网络投票的操作流程等，本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

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3.根据本所律师的核查，本次临时股东大会于2025年5月15日

14:00在甘肃省酒泉市解放路290号召开，会议由公司董事长王浩宇先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本所律师认为，本次会议的召开时间、地点、会议内容与《通知》一致，本次会议的召集、召开符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

1.有权出席贵公司本次临时股东大会的股东为截至2025年5月

8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的全体普通股东或股东委托的委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

2.根据本所律师的审查，通过现场和网络投票的股东101人，代

表股份384023696，占上市公司总股份43.5492％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份380557656股，占上市公司总股份的

43.1562％。通过网络投票的股东96人，代表股份3466040股，占

上市公司总股份的0.3931％。通过现场和网络投票的中小股东96人，代表股份3466040股，占上市公司总股份的0.3931％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东96人，代表股份3466040股，

占上市公司总股份的0.3931％。

3.出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，

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有权出席本次临时股东大会。

4.本所律师出席了本次临时股东大会。

5.本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次临时股东大会出席股东、董事、监事、高级管理人员、律师及召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》以

及《公司章程》的规定。

三、关于本次会议审议的议案1.审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；

2.审议《关于取消监事会、拟变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》

3.审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

4.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

5.审议《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

6.审议《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

7.审议《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》8.审议《关于修订〈董事会战略与 ESG 委员会实施细则〉的议案》

9.审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

10.审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

11.审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

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12.审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

13.审议《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

14.审议《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》15.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

15.01《选举王浩宇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》

15.02《选举王冲先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》

15.03《选举谢永生先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》

15.04《选举颜立群先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》

15.05《选举吴文勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》16.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

16.01《选举何文盛先生为公司第六届董事会独立董事候选人》

16.01《选举万红波先生为公司第六届董事会独立董事候选人》

16.02《选举赵新民先生为公司第六届董事会独立董事候选人》

经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。

本所律师认为，本次会议所审议的事项与《通知》中列明的事项相符，符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、关于本次临时股东大会的表决程序

1.本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本

次临时股东大会现场会议于2025年5月15日下午14:00在甘肃省酒

泉市解放路290号召开，由董事长王浩宇先生主持，本次临时股东大

6上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见

会通过深圳交易所交易系统网络投票时间为2025年5月15日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统开始投票的时间为2025年5月15日9:15，

结束时间为2025年5月15日15:00。

2.出席本次临时股东大会的股东指定张学双为大会计票人，仇石

为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

3.本次股东大会审议的议案中第1-2项议案为特别决议议案，需

经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案为普通决议议案。议案15、16采用累计投票方式进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配

(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。第七届董事会董事候选人9人:其中非职工代表董事候选人5人，应选5人;独立董事候选人3人，应选3人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。本次会议审议的事项将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果单独计票并进行披露。

4.根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次临时股东大

会议事日程的提案进行了表决，该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》的有关规定。

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5.根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次临时股东大会对提案的表决结果如下：

议是反对反对弃权弃权案同意同意否议案内容票数比例票数比例

序票数（股）比例（%）通

（股）（%）（股）（%）号过审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第212670

138180659699.42270.5538904000.0235

三个解除限售期解除限0售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的是议案》单独或合计持有公司不

21267061.358

其中低于5%（不含）股份的124894036.0336904002.6082

小投资者的表决情况审议《关于取消监事会、拟变更公司注册资本并234970

238158359699.36460.6119904000.0235

修订〈公司章程〉相应0条款的议案》是单独或合计持有公司不

23497067.792

其中低于5%（不含）股份的102594029.5998904002.6082

小投资者的表决情况审议《关于修订〈股东234970

338158359699.36460.6119904000.0235会议事规则〉的议案》0是

单独或合计持有公司不23497067.792

其中低于5%（不含）股份的102594029.5998904002.6082小投资者的表决情况01

8上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见审议《关于修订〈董事234890

438158439699.36480.6117904000.0235会议事规则〉的议案》0是

单独或合计持有公司不23489067.769

其中低于5%（不含）股份的102674029.6229904002.6082小投资者的表决情况00审议《关于修订〈董事234970

5会审计委员会实施细38158359699.36460.6119904000.0235则〉的议案》0是

单独或合计持有公司不23497067.792

其中低于5%（不含）股份的102594029.5998904002.6082小投资者的表决情况01审议《关于修订〈董事235270

6会薪酬与考核委员会实38158059699.36380.6126904000.0235施细则〉的议案》0是

单独或合计持有公司不23527067.878

其中低于5%（不含）股份的102294029.5132904002.6082小投资者的表决情况06审议《关于修订〈董事212890

7会提名委员会实施细38180439699.42210.5544904000.0235则〉的议案》0是

单独或合计持有公司不21289061.421

其中低于5%（不含）股份的124674035.9702904002.6082小投资者的表决情况07审议《关于修订〈董事235270

8 会战略与 ESG 委员会 381580596 99.3638 0.6126 90400 0.0235实施细则〉的议案》0是

单独或合计持有公司不23527067.878

其中低于5%（不含）股份的102294029.5132904002.6082小投资者的表决情况06

9上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见审议《关于修订〈独立212970

938180359699.42190.5546904000.0235董事工作制度〉的议案》0

单独或合计持有公司不21297061.444

其中低于5%（不含）股份的124594035.9471904002.6082小投资者的表决情况08审议《关于修订〈募集212870

1038180459699.42210.5543904000.0235资金管理办法〉的议案》0

单独或合计持有公司不21287061.415

其中低于5%（不含）股份的124694035.9759904002.6082小投资者的表决情况09审议《关于修订〈关联212870

1138180459699.42210.5543904000.0235交易管理制度〉的议案》0

单独或合计持有公司不21287061.415

其中低于5%（不含）股份的124694035.9759904002.6082小投资者的表决情况09审议《关于修订〈对外235770

1238157559699.36250.6139904000.0235担保管理制度〉的议案》0

单独或合计持有公司不23577068.022

其中低于5%（不含）股份的101794029.3690904002.6082小投资者的表决情况09审议《关于修订〈累积212590

13投票制度实施细则〉的38180739699.42290.5536904000.0235议案》0

10上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见

单独或合计持有公司不21259061.335

其中低于5%（不含）股份的124974036.0567904002.6082小投资者的表决情况01审议《关于修订〈会计212670

14师事务所选聘制度〉的38180659699.42270.5538904000.0235议案》0是

单独或合计持有公司不21267061.358

其中低于5%（不含）股份的124894036.0336904002.6082小投资者的表决情况02是审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届同意否

董事会非独立董事候选票数（股）通人的议案》过15.0《选举王浩宇先生为公

司第七届董事会非独立380557918

1董事候选人》

是单独或合计持有公司不

其中低于5%（不含）股份的262小投资者的表决情况15.0《选举王冲先生为公司

第七届董事会非独立董380558207

2事候选人》

是单独或合计持有公司不

其中低于5%（不含）股份的551小投资者的表决情况

11上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见15.0《选举谢永生先生为公

司第七届董事会非独立380557712

3董事候选人》

是单独或合计持有公司不

其中低于5%（不含）股份的56小投资者的表决情况15.0《选举颜立群先生为公

司第七届董事会非独立380557805

4董事候选人》

是单独或合计持有公司不

其中低于5%（不含）股份的149小投资者的表决情况15.0《选举吴文勇先生为公

司第七届董事会非独立380557706

5董事候选人》

是单独或合计持有公司不

其中低于5%（不含）股份的50小投资者的表决情况是审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届同意否

董事会独立董事候选人票数（股）通的议案》过16.0《选举何文盛先生为公

司第六届董事会独立董380557709是

1事候选人》

12上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见

单独或合计持有公司不

其中低于5%（不含）股份的53小投资者的表决情况16.0《选举万红波先生为公

司第六届董事会独立董380617702

2事候选人》

是单独或合计持有公司不

其中低于5%（不含）股份的60046小投资者的表决情况16.0《选举赵新民先生为公

司第六届董事会独立董380557698

3事候选人》

是单独或合计持有公司不

其中低于5%（不含）股份的42小投资者的表决情况

上述议案中无涉及关联股东回避表决的议案，无优先股股东参与表决的议案。

本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见综上，本所律师认为，公司二〇二五年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

13上海市汇业（兰州）律师事务所法律意见（以下无正文，系《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）

上海市汇业（兰州）律师事务所经办律师：

负责人：

孙健黄国芳苗丽琳

2025年5月15日

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