吉峰科技:补充法律意见书（一）

湖北首义律师事务所

关于吉峰三农科技服务股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（一）（修订稿）

中国·武汉湖北省武汉市武昌区松竹路28号万达环球国际中心3号楼20层

电话：027-88077353邮编：430062

网址：http：//www.hubeishouyi.com湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

一、问询问题一...............................................3

二、问询问题二..............................................30

1湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

致：深圳证券交易所

湖北首义律师事务所接受吉峰三农科技服务股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派龚诚律师、夏金律师为吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票事宜提供专项法律服务。

根据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已就本次发行相关事项出具了《湖北首义律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖北首义律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

现根据深圳证券交易所上市审核中心于2026年4月20日出具的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020031号）（以下简称“《问询函》”），本所律师对相关问题进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书所称“报告期”“近三年”指“自2023年1月1日至2025年

12月31日”“2023年度、2024年度、2025年度”。“补充报告期”指自2025年10月1日至2025年12月31日。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：

2湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

一、问询问题一

根据申请文件，公司主营业务收入由农机流通、农机制造、载货汽车三大产品类别构成，公司销售模式分为直营连锁销售和经销商代理销售两种模式。

报告期内，公司营业收入分别为270771.64万元、264965.08万元、270895.37万元和222430.33万元；扣非归母净利润分别为811.64万元、1295.37万元、

-2078.87万元和-969.35万元，波动较大且近一年及一期持续亏损；公司毛利率分别为14.87%、15.37%、13.26%和10.76%，呈下降趋势。根据公司近期披露的《2025年年度报告》，2025年实现营业收入276576.66万元，同比增长2.10%；

扣非归母净利润为-3432.21万元，同比下滑65.10%。

公司前五名供应商集中度约为60%，公司竞争优势包括品牌经销授权优势，截至报告期末，发行人已取得近两百家农机品牌的经销授权。

报告期各期末，公司应收款账面余额分别为47132.69万元、42184.38万元、

40053.05万元和39451.00万元，2年以上的应收账款占比超20%，公司账龄组

合坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值。公司存货账面余额分别为

43179.98万元、65421.02万元、67879.26万元及71613.69万元，占当期资产

总额的比例分别为26.04%、35.06%、35.59%和33.46%，存货周转率逐年下降。

报告期内，公司销售费用分别为17392.58万元、19598.13万元、21129.12万元和14871.16万元，主要以职工薪酬和维修服务费为主，其中维修服务费包含维修费及销售佣金。截至报告期末，公司其他应收款金额为4082.67万元，主要为代垫款、保证金押金、对外借款、应收供应商三包服务费、备用金等。

截至报告期末，发行人对外担保的或有负债合计41项，主要为下属子公司为其客户与融资租赁机构或银行发生的融资租赁业务承担连带担保责任或回购担保责任。其他或有负债共2项，为发行人子公司相关诉讼，目前法院已对其采取了限制消费措施并将其纳入失信被执行人名单。截至报告期末，公司认定不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。

请发行人补充说明：（1）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变

动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、

期间费用及其他损益科目变化情况等，说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司

3湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

变动趋势是否一致，导致公司近两年业绩亏损的相关不利影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施。（2）结合公司销售模式、直营连锁和经销商代理销售占比情况、收入确认依据、行业发展及惯例情况，说明公司销售模式的合理性，是否符合行业惯例，相应收入确认是否符合企业会计准则有关规定。

（3）结合公司主要授权经销的具体情况，包括但不限于授权经销合同签订时间、授权期限、续约情况、经销产品及类别、产品定价原则、经销地域范围、相关

合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，公司应对措施及有效性。

（4）报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变动趋势存在差异的原因及

合理性；结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业

可比公司情况、期后回款情况、长账龄应收账款对应主要客户等，说明坏账准备计提是否充分。（5）结合报告期内存货规模和结构、存货周转率、库龄结构、存货跌价准备的计提政策、订单对应情况及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明是否存在存货积压、滞销、跌价或减值风险，存货跌价计提是否充

分。（6）维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费金

额及比例与同行业可比公司是否存在差异；结合销售费用中各项明细内容、支

付对象及金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。

（7）其他应收款较大的原因，主要对手方情况，是否为关联方，是否涉及资金占用，如是，说明详情及整改情况。（8）对外担保具体情况及相应预计负债确认情况，为融资租赁提供担保相关业务的客户选择标准及具体执行情况，目前已代偿款项情况，是否存在大规模代偿情形，保障发行人利益的相关措施及其有效性；其他或有负债对应相关子公司经营情况，对生效判决执行安排，相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响。（9）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

4湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

请发行人补充披露（1）、（3）-（6）、（8）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对应收账款和存货的具体核查措施、核查方法和核查结论，请发行人律师核查（3）（6）（8）并发表明确意见。

（一）结合公司主要授权经销的具体情况，包括但不限于授权经销合同签

订时间、授权期限、续约情况、经销产品及类别、产品定价原则、经销地域范

围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，公司应对措施及有效性。

回复：

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅了发行人与主要供应商签署的授权经销合同；

2.对发行人主要管理人员进行访谈，了解发行人与主要供应商的合作背景、采购标的、定价原则、未来合作持续性、拟采取的应对措施等情况；

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1.发行人主要授权经销的具体情况

发行人作为农机流通行业唯一的上市公司，发行人已取得的授权农机涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机

械、排灌机械、畜牧水产养殖机械、动力机械、农村可再生能源利用设备、农田

基本建设设备、设施农业设备及其他等14个大类，主要代理厂家包括久保田、一拖股份、潍柴雷沃、东风农机、洋马农机等公司，发行人自成立以来已与上述重要供应商建立了稳定、良好的合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低，对主要供应商不存在重大依赖。发行人与主要供应商的产品定价原则均参考市场行情协商定价。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商及相关代理权授权情况具体如下：

5湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

授权期续约序供应商名合作开分销产品及限情况合同相对方最新授权区域委任号称始时间类别

1久保田农1999年久保田农业机械（苏州）有限公收割机、拖拉黑龙江省、宁夏回族自治区、重庆授权区域内产品2026.1.存续业机械（苏司、哈尔滨久保田农业机械有限机、插秧机、市的全域地区以及浙江省、广东的独家授权经销1-2026.中州）有限公公司等育秧播种机、省、吉林省、陕西省、辽宁省、广商12.31

司拖拉机配套西壮族自治区、贵州省以及四川省

农机具等省（区）的部分地区

2第一拖拉2005年第一拖拉机股份有限公司及其大轮拖、履辽宁省、江苏省、四川省、云南省、授权区域内产品2026.1.存续

机股份有关联单位包括第一拖拉机股份拖、中小拖、重庆市、甘肃省、宁夏回族自治区、的独家授权经销1-2026.中

限公司有限公司、洛阳长兴农业机械有机具陕西省等省（市、区）的部分地区商12.31

限公司、中国一拖集团财务有限

责任公司、一拖（洛阳）信诺物资贸易有限公司等

3潍柴雷沃2004年潍柴雷沃智慧农业科技股份有拖拉机、履带四川省、宁夏回族自治区、广西壮授权区域内产品2026.1.存续

智慧农业限公司及其关联单位包括潍柴拖、导航、履族自治区、陕西省、福建省、重庆的独家授权经销1-2026.中

科技股份雷沃智慧农业科技股份有限公带机、插秧市等省（市、区）的部分地区商12.31

有限公司司、潍柴雷沃智慧农业科技股份机、农机具

有限公司诸城分公司、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司潍

坊农业装备分公司、潍柴雷沃重

6湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

授权期续约序供应商名合作开分销产品及限情况合同相对方最新授权区域委任号称始时间类别

工股份有限公司五星车辆厂、天津雷沃发动机有限公司等

4新疆天农2013年新疆天农农机股份有限公司、新收割机、拖拉新疆维吾尔自治区的部分地区授权区域内产品2026.1.存续

农机股份疆天农农机销售服务有限公司机的独家授权经销1-2026.中

有限公司等商12.31

5洋马农机2000年洋马农机（中国）有限公司收割机、插秧配件及油品的授权区域为中国大授权区域内产品2026.1.存续（中国）有机、直播机、陆；其它产品授权区域包括四川的独家授权经销1-2026.中

限公司油菜移栽机、省、浙江省、吉林省、辽宁省、福商12.31

拖拉机、配件建省、陕西省、云南省等省份的部及油品分地区

6常州东风2008年常州东风农机集团有限公司东风系列轮陕西省、甘肃省、重庆市等省（市）授权区域内产品2026.1.存续

农机集团式拖拉机的部分地区的独家授权经销1-2026.中

有限公司商12.31

7湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

2.授权经销合同的排他性分析

上述授权经销合同委任发行人为区域内独家授权经销商，对其代理经销权的排他性作出了书面约定。以发行人与久保田农业机械（苏州）有限公司签订的《2026年度经销商协议》为例，协议中约定“1、排他性销售权的许可及经销商条件：甲方（代指久保田农业机械（苏州）有限公司）授予乙方（代指发行人）

在本协议期限内、在第3条规定的经销区域内作为甲方唯一的经销商销售第4条规定的甲方产品的权利（以下简称‘排他性销售权’）”。

根据农机流通行业惯例，农机销售商首先需要取得农机制造商在特定区域的产品销售代理权，在代理权限区域内开展销售活动。目前，农机制造商根据销售区域设置销售代理商，国外品牌农机一般按省设置销售代理商，国产品牌因销售区域划分更细致，代理商数量较多。农机制造商一般通过招投标或综合评比的方式确定产品代理经销商，对经销商在注册资本、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力，以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比，最终确定农机代理经销商。

在区域代理模式下，主机厂通常授予经销商在特定县域或地市范围内的独家销售权，但同时附加严格的跨区销售禁令，一旦经销商试图向相邻区域的客户提供设备或配件，将面临高额罚款、返利扣除甚至解除代理合同的处罚。根据《农机360网—农机新观察第631期》报道“国内农机行业具有典型的大制造小流通的特性，经销商的经营范围被限制在县域范围之内”。

因此，发行人与主要供应商签订授权经销合同具有排他性且符合行业惯例。

3.授权经销合同的持续性分析

发行人与上述主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，与主要供应商合作时间大多在20年以上，授权代理合作关系稳定。发行人与主要供应商之间签署的经销协议主要以一年期协议为主，固定期限协议到期后均能顺利续签。

上述授权经销商协议均自首次签署之日起延续至今，发行人未收到该等主要供应商提出解除经销协议的任何书面或口头通知。发行人与主要供应商的产品定价原则均参考市场行情协商定价。

8湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

发行人作为我国农机流通行业唯一的上市公司，经过二十余年的发展已经积累了大量的优质客户以及丰富的市场推广经验，在全国构建起100余家直营连锁店、覆盖全国21个省（自治区、直辖市）有助于上游主机厂稳定客户、开拓市场，因此发行人对农机制造商的作用与价值较大，稳定的合作关系符合双方的共同利益。从历史合作情况以及双方的业务考量来看，发行人与上游原厂签署的经销协议具有可持续性。同时，农机制造商对产品代理经销商有较严格的考核评比过程，更换成本相对较高。因此，发行人重要产品线授权取消或不能续约的风险很小。

综上，发行人与主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险较小。

4.对主要供应商的重大依赖分析及主要应对措施

（1）对主要供应商的重大依赖分析

报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额及占当年采购总额的比例如下：

单位：万元、%

2025年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

久保田农业机械（苏州）有限公司拖拉机、插秧机、播种

172127.8328.64

及其关联单位机等

第一拖拉机股份有限公司及其关大轮拖、履拖、中轮拖

232543.8712.92

联单位等

潍柴雷沃智慧农业科技股份有限拖拉机、小麦机、玉米

330231.3212.00

公司及其关联单位机等

新疆天农农机股份有限公司及其凯斯玉米收获机、联合

413256.615.26

关联单位收割机等

收割机、插秧机、施肥

5洋马农机（中国）有限公司13100.555.20

机等

合计-161260.1864.03

2024年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

久保田农业机械（苏州）有限公司拖拉机、插秧机、播种

171078.7530.08

及其关联单位机等

9湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

第一拖拉机股份有限公司及其关大轮拖、履拖、中轮拖

235567.1015.05

联单位等

潍柴雷沃智慧农业科技股份有限拖拉机、小麦机、玉米

326504.0411.22

公司及其关联单位机等

新疆天农农机股份有限公司及其凯斯玉米收获机、联合

415782.166.68

关联单位收割机等

收割机、插秧机、施肥

5洋马农机（中国）有限公司11831.505.01

机等

合计-160763.5568.03

2023年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

久保田农业机械（苏州）有限公司拖拉机、插秧机、播种

171315.9629.22

及其关联单位机等

第一拖拉机股份有限公司及其关大轮拖、履拖、中轮拖

230613.5212.54

联单位等

潍柴雷沃智慧农业科技股份有限拖拉机、小麦机、玉米

324970.0110.23

公司及其关联单位机等

新疆天农农机股份有限公司及其凯斯玉米收获机、联合

420539.028.42

关联单位收割机等

收割机、插秧机、施肥

5洋马农机（中国）有限公司7611.333.12

机等

合计-155049.8363.53

注1：久保田农业机械（苏州）有限公司及其关联单位包括久保田农业机械（苏州）有

限公司、哈尔滨久保田农业机械有限公司等。

注2：第一拖拉机股份有限公司及其关联单位包括第一拖拉机股份有限公司、洛阳长兴

农业机械有限公司、中国一拖集团财务有限责任公司、一拖（洛阳）信诺物资贸易有限公司等。

注3：潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司及其关联单位包括潍柴雷沃智慧农业科技股

份有限公司、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司诸城分公司、潍柴雷沃智慧农业科技股份

有限公司潍坊农业装备分公司、潍柴雷沃重工股份有限公司五星车辆厂、天津雷沃发动机有限公司等。

注4：新疆天农农机股份有限公司及其关联单位包括新疆天农农机股份有限公司、新疆天农农机销售服务有限公司等。

报告期内，发行人不存在对单个供应商采购占比超过50%的情形，不存在对单个供应商存在重大依赖的情形。

报告期内，发行人向前五大供应商合计采购占比分别为63.53%、68.03%和

64.03%，发行人供应商集中度相对较高，其主要原因如下：

*与上游行业集中度保持基本一致

10湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

发行人上游供应商属于农业机械研发制造行业，该行业兼具资金密集型和技术密集型特点。全球农业机械行业形成了约翰迪尔（美国）、凯斯纽荷兰（美国/意大利）、久保田（日本）等国际化农机巨头规模化竞争和中小企业在细分市

场竞争的格局，海外农机龙头基本占据了农业机械行业的中高端市场。国内农机行业竞争格局呈现小而散的特点但行业集中度呈逐渐上升的趋势（浙商证券，《农业机械：全球万亿级市场；受益国内回暖、出口加速，格局集中》）。

根据潍柴雷沃申报港股上市委托弗若斯特沙利文编制的报告显示“按照

2024年中国农机销售收入计算，前5大厂商共占据54.5%的市场份额”。

根据农机360网报道，截至2025年11月28日，前十家农机生产企业的经销商开票金额已超过362亿元，占据了整体农机补贴消费市场份额的54.17%，较2024年同期增长了3.8个百分点。在行业头部企业的激烈竞争中，市场份额持续向头部企业集中。2022年，拖拉机前五品牌的销量集中度为50.85%，2023年增至58.09%，2024年继续提升至58.30%，呈现出上升的趋势，而至2025年

11月的前五品牌集中度继续保持57.89%，其他农机品类同样展现出类似的趋势。

在玉米收割机领域，潍柴雷沃和河北英虎稳居前两位，且市场份额显著提升。小麦收割机领域，潍柴雷沃独占鳌头。

11湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

数据来源：农机360网

综上所述，发行人上游供应商行业集中度较高且呈逐渐上升的趋势。发行人作为销售区域覆盖全国21个省（市、自治区），经销品类涵盖200余种农机的全国性全品类农机经销商，根据市场对产品喜好选择代理销售的产品，因此其供应商集中度与上游供应商行业集中度高度相关并保持基本一致，因此发行人供应商集中度较高符合行业惯例。

*基于行业产品销售代理权模式下的策略选择

农机销售代理权为农机流通行业进入的主要壁垒之一，农机经销商首先需要取得农机制造商在特定区域的产品销售代理权，在代理权限区域内开展销售活动。

大型农机制造商一般通过招投标或综合评比的方式确定产品代理经销商，对经销商在注册资本、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力，以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比，最终确定农机代理经销商，对于大型农机制造商而言农机代理经销商一旦选定后期更换成本较高，因而新农机代理经销商取代农机代理经销商的门槛也较高。发行人在取得久保田、一拖股份、潍柴雷沃等行业主流农机制造商销售代理权后，通过不断加强合作深度，扩展代理权销售区域，可更快地扩大销售规模，并与上述主要供应商形成了长期稳定的合作关系。

12湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）因此，发行人供应商集中度相对较高也是公司基于行业特征择优选择策略的结果。

（2）发行人应对措施及有效性

*提升服务质量，巩固供应商合作关系发行人庞大的销售网络和较强售后服务能力是吸引和维护优质农机制造厂

商资源的核心优势之一。通过新市场、新客户的不断开拓，发行人为农机制造厂商提供更高效的销售服务和更通达的销售渠道，为厂家提高销售业绩，扩大市场影响力，拓展市场及推广新产品，协助厂商增加下游市场份额，增强供应商黏性。

此外，发行人将继续提升服务质量，加强与供应商的合作关系，并将持续维护现有优质客户资源、不断拓展新的客户资源，保证对厂商产品的采购需求。

*基于客户需求开拓发展产品代理条线2025年《中共中央、国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》中提出：“以科技创新引领先进生产要素集聚，因地制宜发展农业新质生产力……支持发展智慧农业，拓展人工智能、数据、低空等技术应用场景”。

以更多智能型、高科技型农机为代表的农业新质生产力，有望在中国农业发展中，扮演越来越重要的角色。

发行人将紧跟科技和市场的发展趋势，不断寻找适合中国农村、农民、农业的新型高科技新型农机产品，扩大自身产品种类，扩大新质生产力相关业务规模，从而降低对原有前五大供应商依赖。

*积极发展新的农机供应商

发行人将以与主要供应商形成的品牌示范效应为基础，以下游客户需求拓展为基点，积极开拓与其他农机制造厂商的合作机会，增加农机制造厂商的授权范围，丰富代理的产品条线，以此降低单一厂商对公司的影响力。2025年末，发行人与优尼亚农机、雷肯农机、豪狮农机等新厂商签订了合作协议。

综上所述，发行人与主要供应商签订的合同具有排他性和持续性，不存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，不存在对主要供应商的重大依赖，发行人

13湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

将采取应对措施以降低主要供应商的集中度。

（二）维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费

金额及比例与同行业可比公司是否存在差异；结合销售费用中各项明细内容、

支付对象及金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。

回复：

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1.获取发行人报告期内销售费用明细表，了解维修服务费具体内容；

2.查阅同行业可比公司年度报告，分析销售费用率低于同行业可比公司平均

水平的原因及合理性；

3.销售费用支付依据及各销售费用明细的支付对象是否存在关联方以及有

关关联方往来的背景；

4.检查销售费用支付依据及各销售费用明细的支付对象，通过查询支付对象

的工商登记情况确认是否存在关联方，通过询问公司管理人员了解关联方往来的背景；

5.访谈发行人的管理层，了解销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原

因及合理性、销售费用支付依据及各销售费用明细的支付对象是否存在关联方。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1.维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费金额

及比例与同行业可比公司是否存在差异

（1）维修服务费的具体内容及合理性发行人的维修服务费主要是对已售农机产品及配套设备提供的售后保障与服务支持所发生的各类支出，主要包括维修人员费用（工时费、服务费、差旅费等）；维修领用零部件、耗材、油料等；支付给授权维修点、第三方服务商、特

约服务网点按单/按次/按比例结算的服务费及支付给经销商和代理商的销售服务费，具有商业合理性。

14湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

（2）报告期内，发行人的销售费用率及同行业公司的销售费用率如下：

发行人行业平发行项目红旗连锁国机汽车一拖股份威马农机2025年度均数人同口径

2025年销

24.14%1.35%1.52%5.50%8.13%6.14%7.41%

售费用率

2024年销

22.57%1.31%1.31%3.56%7.19%7.80%7.80%

售费用率

2023年销

22.77%1.26%1.34%2.78%7.04%7.40%7.40%

售费用率

报告期内，发行人销售费用率分别为7.40%、7.80%和6.14%，2025年销售费用率偏低主要系发行人2025年将维修服务费中不构成单项履约义务的质量保证义务产生的维修服务费0.35亿元重分类至营业成本所致，该重分类系根据《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”“借记‘主营业务成本’、‘其他业务成本’等科目”的相关规定进行处理。

按照2023年度、2024年度同口径（即将2025年度重分类的维修服务费并入销售费用中）计算的2025年度的销售费用率为7.41%，统一计算口径后，报告期内发行人的销售费用率变动不大。

与同行业相比，报告期内可比上市公司的销售费用率平均数为7.04%、7.19%和8.13%，2023年度、2024年度略低于发行人的销售费用率，2025年度高于发行人的销售费用率，整体看，行业平均的销售费用率与发行人基本一致，均在

7.00%-8.13%之间波动。

（3）维修服务费金额及比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：元公司名称项目2025年2024年2023年销售服务费1544.331726.551371.52

维修服务费5078.595095.72

营业成本维修服务费3514.06发行人

合计5058.396805.146467.24

合计占销售费用比例24.69%32.21%33.00%

销售服务费占销售费用比例7.54%8.17%7.00%

15湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

销售服务费1816.191350.201763.30

一拖股份维修服务费///

合计占销售费用比例11.03%8.20%10.71%

同行业上市公司中，除一拖股份外其他公司未披露销售服务费和维修服务费。

一拖股份的销售服务费，金额在1350.20万元至1816.19万元之间，占销售费用的比例在8.20%至11.03%之间，与发行人销售服务费占销售费用的比例7.00%至8.17%差异不大。

综上，发行人的维修服务费主要是对已售农机产品及配套设备提供的售后保障与服务支持所发生的各类支出，贴合农机流通行业售后实际情况，具备业务合理性；发行人报告期内的销售费用率与同行业公司的平均数不存在较大的差异，与各家同行业公司比较，主要系经营业态、经营地点、收入规模等不同所致，具有合理性；同行业可比公司未单独披露维修服务费金额及比例，无法进行比较；

仅一拖股份披露了销售服务费，发行人与一拖股份的销售服务费占比不存在较大差异。

2.结合销售费用中各项明细内容、支付对象及金额、同行业公司情况等，

说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。

（1）发行人报告期内销售费用的明细及同行业公司的情况

*发行人报告期内销售费用的明细如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年职工薪酬9365.668358.537600.95

销售服务费1544.331726.551423.84

汽车使用费898.041038.261158.70

差旅费1068.34914.27784.39

租赁费547.86424.60247.30

业务招待费783.75777.64836.44

广告宣传费580.99698.17563.52

办公费用346.87324.06298.03

16湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

项目2025年2024年2023年使用权资产摊销407.48514.79569.55

折旧费420.18407.33413.67

其他1011.665944.915701.74

合计16975.1521129.1219598.13

注：发行人2025年度将维修服务费由销售费用重分类至营业成本，为使2025年度公司销售费用与2024年度、2023年度可比，已将2023年度、2024年度的维修服务费列入“销售费用－其他”。

*同行业公司销售费用明细如下

单位：万元公司名称项目2025年2024年2023年职工薪酬等人工费102562.60109493.55112983.05

使用权资产折旧费60584.5766555.0966707.18

广告费及业务宣传费等11084.9117976.7815732.17

水电费9356.2810074.199675.80

折旧费6955.658083.118062.63

红旗连锁租金及物管费12132.273758.885737.39

营销网络摊销费2211.473144.493421.33

装修费1475.092105.142849.76

周转材料摊销费595.74811.521490.20

运杂及劳务费等其他费用7989.546479.534045.28

合计214948.12228482.29230704.89

职工薪酬31566.9434494.7733495.32

折旧与长期资产摊销6161.038281.658292.26

广告宣传及市场费2877.033284.732426.40

租赁及场租费1087.841146.50802.92

物流仓储保管费1021.411554.851653.01

国机汽车差旅费790.99838.231582.84

销售服务费541.78728.071025.42

办公费277.22243.01259.18

业务招待费323.70411.79457.93

其他3241.023999.074629.79

合计132365.80145774.91148543.95

一拖股份职工薪酬8552.069294.229309.72

17湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

公司名称项目2025年2024年2023年广告宣传费2395.221649.981366.55

差旅费2298.632118.701974.31

销售服务费1816.191350.201763.30

保险费431.37276.08201.34

折旧摊销费55.84101.1182.58

其他912.63855.84753.09

合计16461.9515646.1215450.88

职工薪酬2335.761867.59990.50

差旅费655.27496.10356.35

折旧摊销费352.6034.04

广告宣传费357.24313.54247.89

威马农机办公费264.4693.3690.69

保险费191.88218.30180.24

中介机构服务费142.07108.07261.35

其他65.33161.9367.56

合计4364.613292.942194.59

发行人和同行业公司销售费用的主要构成均系职工薪酬、房租物管费、使用

权资产摊销、差旅费、广告宣传费、折旧摊销、办公费等，发行人及国机汽车、一拖股份由于代理模式销售，故存在销售服务费。发行人的销售费用主要构成与同行业公司基本一致，符合商业模式和行业惯例。

（2）销售费用的主要支付对象

*销售费用的支付对象主要类别如下：

项目支付对象类别职工薪酬公司员工

销售、维修服务

公司授权维修点、第三方服务商、特约服务网点等费

汽车使用费公司员工，报销的加油费、过路费等差旅费公司员工，员工出差报销的交通费、住宿费等租赁费为公司提供房屋租赁的公司和个人

业务招待费公司员工，报销的招待费广告宣传费传媒公司、广告公司等

18湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

项目支付对象类别

办公费用提供办公用品、办公耗材等的公司

其他供电局、自来水公司、物业公司、通信公司等提供具体服务或商品的主体

*报告期内，发行人销售费用的前十大支付对象情况如下：

单位：万元序号销售费用支付对象2025年支付金额费用明细

1辽阳县柳壕镇洋马农机服务部155.09销售服务费

2海城市西四镇王震久保田农机服务部92.59销售服务费

3凌海市阎家镇辽农农机经营部99.85销售服务费

4沈阳盛田农业机械销售有限公司81.60销售服务费

5北镇市青堆子镇朱小亮农机修理部71.36销售服务费

6盘山县胡家镇久沃农机中心59.64销售服务费

7海城市温香镇李壮农机经营部55.72销售服务费

8太子河区晓园农机修理部55.14销售服务费

9大石桥晟轩洋马农机修理部53.00销售服务费

10营口市老边区钢铁农机经销处49.08销售服务费（续表）序号销售费用支付对象2024年支付金额费用明细

1虎林市龙泰农机销售有限公司136.00销售、维修服务费

2高台县天成农机有限公司135.55销售、维修服务费

3甘孜州丰源农机服务有限公司100.00销售、维修服务费

4四川嘉穗农业发展有限公司100.00销售、维修服务费

5兴隆台区军晟农机配件维修中心82.40销售、维修服务费

6辽阳县柳壕镇洋马农机服务部73.94销售、维修服务费

7海城市西四镇王震久保田农机服务部72.85销售、维修服务费

8太子河区晓园农机修理部70.85销售、维修服务费

9营口市老边区钢铁农机经销处64.85销售、维修服务费

10沈阳盛田农业机械销售有限公司54.04销售、维修服务费（续表）序号公司2023年支付金额费用明细

1海城市西四镇王震久保田农机服务部120.72销售、维修服务费

2营口市老边区钢铁农机经销处97.52销售、维修服务费

19湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

序号公司2023年支付金额费用明细

3沈阳盛田农业机械销售有限公司94.39销售、维修服务费

4海城市温香镇李壮农机经销部87.28销售、维修服务费

5太子河区晓园农机修理部59.00销售、维修服务费

6北镇市青堆子镇朱小亮农机修理部55.90销售、维修服务费

7东风镇阿威农机修理服务部54.74销售、维修服务费

8盘锦杨立东农机销售有限公司54.35销售、维修服务费

9青岛富民机械制造有限公司52.37销售、维修服务费

10西安和美乡村项目工程管理有限公司52.00广告宣传费

发行人大额销售费用的支付对象主要是公司的经销商和代理商，与发行人不存在关联关系。

（3）发行人的销售模式、与经销商和代理商的合作模式、相关合同条款、确认销售费用的依据及入账、核算等是否符合会计准则

*发行人的销售模式

发行人的销售模式是“直营连锁销售为主，经销商代理销售为辅”，直营连锁销售中，包括发行人开立直营门店直接对终端用户进行销售，以及通过代理商进行销售。

*发行人与经销商的合作模式、相关合同条款、确认销售费用的依据及入账、核算等是否符合会计准则

a.发行人与经销商的合作模式

发行人与经销商的合作模式是发行人将产品以买断方式销售给经销商，再由其向终端用户销售并提供安装、技术培训、维修及售后保障等综合服务，发行人支付经销商维修服务费。

b.与销售服务费相关合同条款合同中与维修服务费相关的条款约定为：“甲方（发行人）委托乙方（经销商）针对甲方在 XX 区域销售的 XX 农机，向顾客提供售前、售中及售后服务；乙方服务之后，双方对内容确认无异议后，双方签字盖章后生效；乙方将《服务费结算申请表》提交甲方，经甲方审核后确认，乙方向甲方提供正规、完整的服务费

20湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）增值税普通发票。甲方在收到发票后2个月内支付费用。”c.确认销售费用的依据

发行人根据销售数量及约定的服务费标准与经销商进行结算，经销商向发行人提供服务费发票等，发行人依据双方签字盖章的结算单、发票、经发行人内控流程审批后的《费用报销单》等将相关费用计入“维修服务费”。

d.相关费用核算符合企业会计准则根据《企业会计准则第14号——收入》“第二十六条企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回”以及《企业会计准则解释第18号》

中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，发行人支付给经销商的销售服务费，系发行人在销售商品时同时承担的与合同直接相关的成本，且不属于单项履约义务，因此应作为合同履约成本。发行人将2025年度维修服务费计入营业成本符合企业会计准则的相关规定。

发行人上述销售模式已经过多年市场验证，取得了较好的经营成果。发行人制定了《核心制度汇编》，建立健全了销售合同管理、费用管理、经销商代理商管理、支付管理等一系列内控制度，且有效运行，与经销商和代理商不存在关联关系，且双方的合作方式及费用支付均已经合同明确约定、建立在真实交易事实的基础上并取得了合法票据，发行人不存在通过维修服务费、销售服务费等形式违规开展业务活动，相关业务开展合法合规。

*发行人与代理商的合作模式、相关合同条款、确认销售费用的依据及入账、核算等是否符合会计准则

a.合作模式

发行人与代理商的合作模式是发行人将商品机存放在代理商处保管，由代理商负责市场推广，并严格按照发行人制定的销售价格、销售政策进行销售。产品

21湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

销售后由发行人开具销售发票给终端用户，并负责售后三包等各项服务。销售完成后，发行人与代理商按照约定的标准结算销售服务费。

b.与销售服务费相关的合同条款合同中与销售服务费相关的条款约定为“商品价格以甲方（发行人）《20xx年销售政策通知》为主，因生产厂家及市场等因素，甲方有权对所有商品进行调价，并以书面形式通知乙方（代理商），乙方要以最新调整销售政策执行并销售……年底结算咨询服务费，结算服务费时，必须由乙方出具咨询服务费发票甲方给予支付”。

c.确认销售费用的依据

销售服务完成后发行人与代理商确认并签署《销售结算表》，代理商开具服务费发票，发行人根据服务费发票、《销售结算表》、经发行人内部控制流程审批的《费用报销单》入账。

d.相关费用核算符合企业会计准则根据《企业会计准则第14号——收入》：“第二十八条企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。增量成本，是指企业不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等”及应用指南中关于合同取得成本：“企业发生上述合同取得成本时，借记本科目，贷记‘银行存款’、‘其他应付款’等科目；对合同取得成本进行摊销时，按照其相关性借记‘销售费用’等科目，贷记本科目”的相关规定，发行人支付给代理商的销售服务费，实质是销售佣金，属于合同取得成本，因此计入“销售费用－销售服务费”符合企业会计准则的相关规定。

（4）支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据

除下列支付对象外，发行人其他费用的支付对象中不存在关联方，对关联方的支付情况如下：

22湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

单位：万元

2025年2024年2023年

款项支付对象性质支付摊销支付摊销支付摊销金额金额金额金额金额金额四川吉峰万家现代农业发展

租赁费44.1043.0651.9044.4648.0043.94有限公司

四川吉峰万家现代农业发展有限公司系持股5%以上的股东控制的公司，公司下属子公司南充吉峰农业装备有限公司和南充吉峰汽车销售服务有限公司向

其租赁了位于南充市顺庆区潆溪镇杨家桥 A-19 号的办公室、厂房、临街展位及库房，用于公司办公、库房、销售展厅用，租赁面积约3800平米，报告期内每年的租金分别为48万元、48万元、44.10万元，租赁综合单价分别为10.52元/㎡/月、10.52元/㎡/月、9.67元/㎡/月，该租赁合同从2015年开始签署，长期稳定，系基于公司的真实经营需求。

南充市顺庆区潆溪镇杨家桥 A-19 号周边同类用途物业 2025 年租金如下：

物业面积月租金折算单价来源

潆溪工业街（钢结构厂房）600㎡6000元10元/㎡/月58同城

潆马路钢结构厂房（含航吊）800㎡6480元8.1元/㎡/月安居客

11500

潆溪镇自建厂房（整租）155250元13.5元/㎡/月58同城

㎡

40000

顺庆区212国道旁大型厂房320000元8元/㎡/月安通厂房网

㎡

上述租金的定价参照南充市顺庆区潆溪镇同区域、同类型物业市场租金水平，综合单价8-13.5元/㎡/月，公司报告期租赁综合单价为9.67-10.52元/㎡/月，处于市场价格合理区间，支付的租金价格公允。发行人子公司根据租赁合同支付租赁费。

发行人在全国范围内多个区域开设连锁销售门店，所开设的大部分门店属于在当地租赁场地，此类租赁，属于正常市场化商业行为。该关联方租赁具备业务实质，符合商品流通行业的商业惯例。

（5）发行人业务开展过程中支付的各项销售费用合法合规

*报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：

a.2024 年 2 月 22 日，因丢失增值税普通发票、机动车销售统一发票、增值

23湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

税专用发票，国家税务总局凯里市税务局对黔东南州吉峰农机有限公司罚款

3020.00元。当日，黔东南吉峰足额缴纳了罚款。

b.2024 年 6 月 3 日，因丢失机动车销售统一发票，国家税务总局铜仁市碧江区税务局对铜仁吉峰有限公司罚款140.00元。当日，铜仁吉峰足额缴纳了罚款。

c.2024 年 4 月 22 日，因应扣未扣个人所得税，国家税务总局武威市税务局

第一稽查局责令武威瑞丰惠陇农业机械发展有限公司补扣应扣未扣个人所得税

226062.58元，并处以应扣未扣税款50%的罚款，即113031.29元。武威瑞丰惠

陇农业机械发展有限公司已经补缴税款并缴纳罚款。

发行人控股子公司受到的上述行政处罚，均是发行人日常经营和财务管理的偶然性疏忽造成的，并非发行人非法开展业务所导致。上述行政处罚不影响发行人业务合法合规性。

*发行人销售费用相关事项合法合规性

a.职工薪酬系发行人为开展业务而支出的人力成本，为行业人力成本常规形式该部分费用均严格按照发行人薪酬福利管理制度、员工绩效考核管理制度等内

部控制制度及与员工签订的劳动合同核算薪酬、扣缴个税、社保等，符合行业惯例及劳动合同法的规定。报告期内，发行人未发生因此而导致的重大劳动仲裁、诉讼情况，亦未因此受到劳动主管部门、税务部门等的行政处罚；

b.对于维修服务费及销售服务费，发行人建立了健全的销售合同管理、费用管理、经销商及代理商管理、支付管理等一系列内控制度且有效运行。发行人与经销商和代理商不存在关联关系，发行人控股子公司销售网点多、分布地域广，发行人全面自行承接农机售后服务存在成本高、人员设备闲置周期长等特点，且农机三包维保、属地售后外包为农机行业通行模式，委托外部网点承接维修服务符合行业惯例，该费用亦通过合同进行了明确约定，取得了合法票据，结算对象合规，交易真实合法，发行人不存在通过支付该等费用而违规开展业务的情形，亦未因此受到行政处罚；

c.发行人差旅费、业务招待费、汽车使用费、办公费用等费用系为业务开展

而支付的必要费用，贴合农机下沉市场分布地域广、终端用户不集中等业务特点。

同时，发行人对于该部分费用的支付均制定了严格的内部管理制度，对该部分费

24湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

用的审批、标准、报销及罚则均有明确规定，严格执行税法扣除限额，杜绝隐性利益输送，符合行业惯例及相关法律规定；

d.发行人租赁费、广告宣传费及水电物业等费用系为渠道布局的必要支出，发行人均与交易方签订相关协议，取得合法票据，支付对象具备合法经营资质，业务真实，未因此产生纠纷或受到行政处罚。

综上，报告期内，发行人在资金管理、采购销售、人事与薪酬管理、关联交易、子公司管控等业务开展的关键环节均建立并持续完善内部控制制度；发行人

销售费用的支付符合商业模式和行业惯例；报告期内，发行人不存在因销售费用中的相关事项受到税务部门、市场监督管理部门、人力资源和社会保障管理部门、

证券监督管理部门等主管部门行政处罚的情形；不存在被责令改正、罚款、没收

违法所得、市场禁入等重大行政处罚，发行人的业务开展合法合规。

（三）对外担保具体情况及相应预计负债确认情况，为融资租赁提供担保

相关业务的客户选择标准及具体执行情况，目前已代偿款项情况，是否存在大规模代偿情形，保障发行人利益的相关措施及其有效性；其他或有负债对应相关子公司经营情况，对生效判决执行安排，相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响。

回复：

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅发行人报告期内主要对外担保协议、发行人与融资租赁机构的《框架合作协议》，并抽取部分客户合同，核查主要条款；

2.获取并查阅发行人报告期内年度报告、对外担保情况统计表、融资租赁明

细表、融资租赁担保垫支及收回明细表，核查担保余额、担保代偿金额、担保代偿金额收回情况等；

3.获取发行人报告期内为客户融资租赁提供担保代偿相关资料，包括合同、代偿支付银行回单、收回代偿款银行回单等资料；

4.访谈发行人财务负责人，了解其为客户提供融资租赁担保的开展模式、风

控措施及其有效性；

25湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

5.抽取发行人报告期内为客户提供融资租赁担保时，实施的保障自身利益措

施的留痕文件，包括事前客户准入审核材料、事中监控材料、事后催收追偿材料等；

6.查阅发行人涉诉、纳入失信被执行人名单的两家子公司四川吉峰联科和贵

州吉峰联科的法律文书、执行裁定书及报告期内财务报表，通过公开渠道查询其失信情况，并访谈发行人财务负责人，了解其经营状况及对公司经营的影响。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1.对外担保具体情况及预计负债确认情况

截至报告期末，发行人对外担保总额为46833.10万元，均系对下属子公司向银行融资提供的担保，以及子公司为其客户与融资租赁机构发生的融资租赁业务提供的连带责任保证或回购担保。

（1）对子公司担保

为支持下属子公司业务发展、提升其银行融资能力，发行人对下属子公司向银行融资提供担保，该部分担保风险因公司能对子公司实施全面有效控制而相对可控。截至报告期末，该部分担保余额为13800.00万元。

（2）为客户融资租赁提供担保发行人下属子公司为客户融资租赁提供担保，系农机流通行业内常见的“信用销售”模式。因农机产品单价较高（通常数万至数十万元），终端用户（农户、合作社）一次性付全款的压力较大，为促成销售、扩大市场份额，发行人作为信用中介，引入合作的银行或融资租赁公司，为客户购机提供融资，并由公司子公司提供相应担保。截至报告期末，该部分担保余额为33033.10万元。

（3）预计负债确认情况

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；

*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量。

截至2025年12月31日，发行人为客户融资租赁提供担保余额为33033.10

26湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）万元，代偿余额为77.71万元，期末代偿余额占担保余额比例仅为0.24%，被担保客户整体违约风险较低，历史代偿率及逾期率均处于较低水平。经综合评估：

*被担保客户系发行人与融资租赁机构共同筛选的优质客户；*发行人已建立客

户信用审查、反担保、GPS监控等多重风控措施；* 客户违约风险首先由融资机

构承担和处置，发行人承担的回购担保责任实质为补充清偿义务。基于上述因素，发行人履行该担保义务导致经济利益流出的可能性未达到“很可能”（即发生概率大于50%）的标准，不符合预计负债的确认条件，故未就该类担保计提预计负债。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

2.为融资租赁提供担保相关业务的客户选择标准及具体执行情况

为控制担保风险，发行人制定了严格的客户选择标准和风险管理流程：

（1）客户准入标准

*主要面向资信状况良好、有真实购机需求、从事农业生产经营的农户、合

作社、农业企业等；

*客户需通过公司业务人员和合作金融机构（银行或融资租赁公司）的双重信用审查；

*客户与发行人及发行人董事、高管、其他内部人员不存在关联关系。

（2）具体执行与风控措施

*双重信用审查

在销售环节，发行人业务人员首先对客户的经营状况、资产实力、还款能力进行初步调查；之后，合作金融机构会对客户进行独立的征信查询和还款能力评估，只有在银行或融资租赁机构审核通过后，融资交易及担保方可生效。

*反担保措施

发行人通常要求客户提供其亲属、朋友或其他有担保能力的第三方为该笔融资租赁业务提供连带责任反担保。

*实时监控与资产保全

27湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

发行人通过为所售设备安装 GPS定位系统，对设备进行实时监控。一旦客户出现逾期，发行人可立即联系客户了解情况，必要时可启动设备回收程序，通过二次销售回收款项。

*催收与帮扶机制对于非恶意逾期的客户，发行人会采取多种方式帮扶（如帮助其联系农机作业业务以增加收入），并采取多样化、分阶段的催收手段，尽可能保障债权回收。

3.报告期内已代偿款项情况及是否存在大规模代偿情形

报告期内，发行人为客户融资租赁提供担保代偿情况具体如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年期末担保余额33033.1028412.0818224.62

当期新增代偿金额66.2832.4357.06

当期收回代偿金额34.7552.4148.51

期末代偿余额77.7146.1866.15

期末代偿余额/期末担保余额0.24%0.16%0.36%

报告期内，发行人为客户融资租赁提供担保累计代偿金额为155.77万元，代偿后，发行人通过积极催收等方式已追回部分款项。截至报告期末，公司累计代偿余额极小，仅为77.71万元。从报告期整个担保规模和代偿情况看，发行人代偿金额及代偿率均处于较低水平，不存在大规模代偿的情形，担保风险在可控范围之内。

4.保障发行人利益的相关措施及其有效性为最大程度保障公司利益，防止担保损失，发行人构建了覆盖“事前、事中、事后”的全流程风险管控体系。

（1）事前严格准入

执行客户与金融机构双重信用审核，从源头上把控风险，并要求提供第三方反担保，增加信用保障。

（2）事中动态监控

利用 GPS设备进行在途监控，及时掌握设备位置及作业状态；同时，业务人

28湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

员定期回访，跟踪客户的经营和还款情况，对可能出现的风险进行早期预警。

（3）事后强力追偿

对出现的逾期，建立专项催收机制，采取包括电话催收、上门催收、协调帮扶、法律诉讼、收回设备二次销售等多种手段，尽可能将损失降到最低。

历史数据证明，发行人上述风控体系行之有效，已经发生的实际损失极小、不会发生大规模的代偿风险。

5.其他或有负债（子公司涉诉及纳入失信被执行人名单）相关情况

截至报告期末，发行人“其他或有负债”共2项，均系子公司与第三方历史合同纠纷案。

（1）涉及的子公司经营情况涉事主体为发行人控股子公司四川吉峰联科和贵州吉峰联科。截至2025年12月31日，四川吉峰联科和贵州吉峰联科资产总额分别为621.79万元、0万元，

2025年收入均为零。报告期内，上述两家控股子公司未开展实际经营活动，均

处于停业状态，其相关债务及诉讼损失已在公司账面足额、充分反映。

（2）对生效判决的执行安排

法院已对上述子公司采取了限制消费措施，并将其纳入失信被执行人名单。

由于子公司自身已无可供执行的财产，相关执行程序已实质性终结或处于停滞状态。上述两家子公司在持续经营期间因业务萎缩、资不抵债产生的累计亏损，已逐年按权益法调整纳入合并报表的方式，反映在发行人历年的合并利润表中，发行人层面已对该部分风险和损失进行了充分的财务处理。

（3）相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响

鉴于上述两家子公司规模较小，报告期内未开展实际经营活动，处于停业状态，其资产总额占公司合并口径的比例极低，对发行人整体经营成果和财务状况不构成重大影响。

根据《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承

29湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）担责任。发行人已完成对上述子公司的实缴出资义务，无需为子公司的额外债务承担责任。

该等失信记录虽可能对发行人声誉造成一定影响，但鉴于事件已充分披露、涉及主体非核心业务主体且已停止业务，该事项不会对公司的持续经营能力、财务状况及本次发行构成实质性法律障碍。

二、问询问题二

根据申请文件，本次向特定对象发行募集资金总额为61200.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，截至报告期末，公司货币资金余额为

62932.26万元。

本次发行对象为公司控股股东安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称安徽澜石）。2025年4月16日，公司原控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称特驱教育）和盐城五月花拓展服务有限公司（以下简称五月花拓展）与

安徽澜石及汪辉武签署《股份转让协议一》，协议约定五月花拓展将其持有的

72356792.00股股份（占公司总股本的14.64%）转让给安徽澜石，五月花拓展与湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的“尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金”（以下简称盈沣一期））签署《股份转让协议二》，协议约定五月花拓展将其持有的24761443.00股股份（占公司总股本的5.01%）转让给盈沣一期，安徽澜石设立时间为2025年4月3日。同日，盈沣一期和安徽澜石签署《表决权委托协议》，约定盈沣一期不可撤销地将其获得的公司股份所享有的表决权委托给安徽澜石行使，表决权委托期限为盈沣一期以协议转让方式自五月花拓展获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至安徽澜石或安徽澜石的关联方认购公司定向增发的股份登记在其名下之日与公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月孰早。

截至报告期末，安徽澜石持有公司14.64%股份，同时接受尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金委托拥有5.01%股份表决权，合计控制19.65%表决权，按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后安徽澜石持股比例为29.96%，仍为公司控股股东；田刚印通过安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制安徽澜石企业管理咨询有限公司100.00%股权，

30湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

为公司实际控制人。

截至报告期末，安徽澜石所持有公司股份的质押比例为100.00%；田刚印所持有的上市公司上层股东股权存在被冻结的情况，股权纠纷涉及金额约4.00亿元，仲裁案件正在审理中。除公司及其子公司外，田刚印控制其他30家企业，上市公司已对农业无人机代理销售有所涉足，安徽澜石的上层股东包括深圳联合飞机科技有限公司，专业从事无人机等高端装备研发、生产和服务。

请发行人补充说明：（1）安徽澜石的设立背景，通过该主体收购上市公司股权的原因，穿透披露各层出资人情况及资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排。（2）盈沣一期的具体情况，认购协议转让股份资金来源，与安徽澜石是否存在关联关系，本次发行完成后与安徽澜石是否仍构成一致行动人，是否将导致触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。（3）安徽澜石本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于

本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款，是否符合《监管规则适用指引》第6—9条的相关规定；明确安徽澜石认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额是否匹配。

（4）结合田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结、安徽澜石持有公司股份

质押的具体情况说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制权是否稳定，安徽澜石作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。（5）说明田刚印控制的其他企业的股权结构及主营业务情况。上述关联企业是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，田刚印是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。

（6）说明本次认购对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份”的承诺并公开披露；说明安徽澜石本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（7）结合公司现有货

31湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、现金分

红情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和合理性。

请发行人补充披露（3）－（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）－（6）并发表明确意见。

（一）安徽澜石的设立背景，通过该主体收购上市公司股权的原因，穿透

披露各层出资人情况及资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排。

回复：

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1.在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开查询渠道核查安徽澜石、安

徽初朴、芜湖联飞、深圳联飞的最新工商登记信息；

2.查阅安徽澜石与中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚支行签订的《中国农业银行股份有限公司并购借款合同》（合同编号：34010120256003971）；

3.对中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚支行相关工作人员进行访谈；

4.查阅田刚印、孟月华、田刚强的履历情况；

5.查阅安徽澜石、安徽初朴、芜湖联飞、深圳联飞的实缴出资的证明资料及

相关主体对出资情况的说明和承诺；

6.核查深圳联飞的股东名册、股权变动历史沿革及其股东出资的缴款凭证。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1.安徽澜石的设立背景及通过该主体收购上市公司股权的原因

安徽澜石成立于2025年4月3日，为发行人实际控制人田刚印收购吉峰科技而新成立的融资持股平台公司，安徽澜石的财务简单、明晰，没有复杂的债权债务关系，有利于对外进行融资并购，这也是上市公司收购交易中经常采用的收购方式。安徽澜石已与中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行（以下简称“贷款银行”或“农业银行”）于2025年6月9日签署了《中国农业银行股份有限

32湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）公司并购借款合同》（合同编号：34010120256003971）（以下简称“《并购借款合同》”），向农业银行申请贷款用于收购发行人股份。

截至2025年12月31日，安徽澜石的主要财务数据如下：

单位：元项目2025年12月31日

资产总额593839400.73

负债总额477656550.72

所有者权益合计116182850.01

归属于母公司所有者的股东权益116182850.01

项目2025年1—12月营业总收入0.00

净利润-6195491.40

注：上述财务数据未经审计。

2.安徽澜石各层出资人的基本情况及资金来源

截至本补充法律意见书出具之日，安徽澜石股权穿透结构如下：

（1）安徽初朴的基本情况及资金来源

33湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

公司名称安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

合伙人田刚印（执行事务合伙人）、芜湖联飞、孟月华、田刚强成立日期2025年1月22日出资额90000万元住所芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼202室

统一社会信用代码 91340221MAE95XBD4H一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除许可业务外，可经营范围自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

安徽初朴为持有安徽澜石100%股权的股东，成立于2025年1月22日，注册资本为900000000元。截至本补充法律意见书出具之日，安徽初朴的实缴出资为122378641.41元。根据安徽初朴及各合伙人提供的出资缴纳凭证及其出具的承诺，安徽初朴合伙人田刚印、芜湖联飞、孟月华、田刚强对安徽初朴出资的资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况，同时安徽初朴对安徽澜石的出资为安徽初朴的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况。

（2）安徽初朴各合伙人的基本情况及资金来源

*安徽初朴自然人合伙人的基本情况

田刚印（发行人实际控制人），1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学飞行器设计与工程专业，博士研究生学历，正高级工程师、博士生导师。2007年11月至今，任北京乘风方天科技服务有限公司监事；2008年7月至今，任北京拓云海智能设备技术有限公司执行董事、经理；

2012年11月至今，历任北京中航智科技有限公司董事长、董事；2014年7月至今，任深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人；2014年8月至今，任北京飞瑞科技有限公司监事；2014年9月至今，任深圳联合飞机科技有限公司总经理、董事长；2017年7月至2024年1月，任中船重工海空智能装备有限公司副董事长；2019年9月至2024年1月，任河北航智通航科技有限公司执行董事；2019年9月至今，任共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年12月至2024年10月，任河北翔乐科技有限公司执行董事；

2021年8月至今，任芜湖联合飞机科技有限公司董事长；2023年8月至2026

34湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）年4月，任唐山市丰南区联合飞机运维有限公司执行董事；2024年5月至今，任杭州宜陆科技有限公司执行董事兼总经理、财务负责人；2024年11月至2026年4月，任河北联合飞机科技有限公司经理、董事；2025年1月至今，任安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2025年4月至今，任安徽澜石企业管理咨询有限公司董事、总经理、北京初朴企业管理咨询有限公司经理、董事；2025年7月至今，任安徽京镧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2025年12月至今，担任芜湖镧影科技有限公司董事；2026年4月至今，任成都天链全时科技有限公司董事长。

田刚强（发行人董事长），1987年7月出生，中国国籍，无境外居留权，曾就读于斯图加特大学电气专业。现任芜湖联合飞机科技有限公司、江苏国联空域科技发展有限公司、广西北海北联低空飞行服务保障有限公司、杭州中杭地空

科技有限公司董事，安徽省低空经济发展有限公司副董事长，联飞（海南）低空科技有限公司董事、总经理，广西联合飞机科技有限公司、安徽澜石企业管理咨询有限公司、北京初朴企业管理咨询有限公司监事等职务。现任发行人董事长。

孟月华（发行人董事），1982年12月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南京农业大学会计专业，本科学历。曾任南京我乐家居股份有限公司总经理秘书、企划部经理、深圳联合飞机科技有限公司副总裁、苏州联飞无人机科技有

限公司董事，现任苏州我乐家居用品有限公司执行董事、苏州至诚至美家居用品有限公司执行董事等职务。现任发行人董事兼副总经理。

*芜湖联飞的基本情况及资金来源公司名称芜湖联合飞机科技有限公司法定代表人闫怀强成立日期2021年8月30日注册资本55000万元人民币住所安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区钻石路3号1号楼201室

统一社会信用代码 91340221MA8N5B1574

一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机系

统服务；软件开发；软件销售；智能控制系统集成；技术服务、技经营范围

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；

35湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

机械设备销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；住房租赁；

非居住房地产租赁；集成电路设计；集成电路销售；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电力电子元器件制造；智能车载设备制造；仪器仪表修理；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

芜湖联飞为安徽初朴的有限合伙人，持有安徽初朴66.67%的合伙份额。芜湖联飞成立于2021年8月30日，注册资本为55000万元，由深圳联飞100%持股，实缴注册资本为55000万元，该资金均为深圳联飞的自有资金出资，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况。

（3）深圳联飞的基本情况及资金来源

*深圳联飞的基本情况公司名称深圳联合飞机科技有限公司法定代表人田刚印成立日期2014年9月23日

注册资本881.715万元人民币住所深圳市龙岗区园山街道大康社区联合飞机大厦2栋厂房101统一社会信用代码914403003116581250

一般经营项目：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机智能控制、计算机系统开发；机械设备租赁（不含行政许可的项目）；电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备的销售；经营进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围智能控制系统集成；信息系统集成服务；机械设备租赁；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备修理；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；

集成电路设计；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销

36湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机及其控

制系统研发；电机制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；智能农机装备销售；智能农业管理；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；其他电子器件制造；

仪器仪表修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无人直升机设计、研发、生产、制造；生产、加工计算机软件；仪器仪表维修。测绘服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；通用航空服务；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

*深圳联飞的出资人情况及资金来源

深圳联飞的出资人情况如下：

序持有注册资本出资持有出资股东名称或姓名股东身份号（元）形式比例（%）

1田刚印2750000.0000货币31.1892实际控制人

深圳市迈迅投资管理企业

21000001.0000货币11.3415实际控制人关联方（有限合伙）共青城联飞投资合伙企业

3197026.0191货币2.2346实际控制人关联方（有限合伙）

4王俊287905.8775货币3.2653个人投资人

5文国庆20833.0000货币0.2363个人投资人

6李葛卫20833.0000货币0.2363个人投资人西藏丰隆兴联投资中心（有

7125000.0000货币1.4177机构投资人限合伙）深圳德联景泰投资中心（有

8274123.0000货币3.1090机构投资人限合伙）

9龚晓雷215096.0068货币2.4395个人投资人

西藏山南景泰蓝天投资中心

10200000.0000货币2.2683机构投资人（有限合伙）深圳市远致创业投资有限公

1141666.0000货币0.4726机构投资人

司军民融合发展产业投资基金

12292397.6535货币3.3162机构投资人（有限合伙）深圳市国科瑞华三期股权投

13247358.5575货币2.8054机构投资人

资基金合伙企业（有限合伙）

14李进2494.0574货币0.0283个人投资人

安徽和壮高新技术成果基金

15219298.2400货币2.4872机构投资人

合伙企业（有限合伙）

37湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

序持有注册资本出资持有出资股东名称或姓名股东身份号（元）形式比例（%）

16北京泰和成长控股有限公司54824.5600货币0.6218机构投资人北京丝路科创投资中心（有

1736282.3675货币0.4115机构投资人限合伙）

18王一凡1451.2947货币0.0165个人投资人

枣庄允泰景弘股权投资合伙

1960470.6125货币0.6858机构投资人企业（有限合伙）安徽省量子科学产业发展基

20133391.0569货币1.5129机构投资人

金有限公司

21芜湖产业投资基金有限公司497993.2791货币5.6480机构投资人

芜湖市新芜产业投资基金有

22213425.6911货币2.4206机构投资人

限公司安徽基石智能制造三期基金

2388927.3713货币1.0086机构投资人

合伙企业（有限合伙）成都重产青樾中航智股权投

24541667.9851货币6.1433机构投资人

资合伙企业（有限合伙）四川制造业协同发展基金合

25131218.0196货币1.4882机构投资人

伙企业（有限合伙）四川区域协同发展投资引导

2643739.3399货币0.4961机构投资人

基金合伙企业（有限合伙）青岛青樾致远股权投资管理

2739365.4059货币0.4465机构投资人企业（有限合伙）青岛青樾明启股权投资管理

2821869.6699货币0.2480机构投资人企业（有限合伙）黑龙江振兴基金投资企业

29262436.0393货币2.9764机构投资人（有限合伙）黑龙江科力北方投资企业

30174957.3595货币1.9843机构投资人（有限合伙）哈尔滨创业投资集团有限公

31209948.8314货币2.3811机构投资人

司黑龙江龙兴森工壹号投资合

32104974.4157货币1.1906机构投资人

伙企业（有限合伙）黑龙江辰能工大创业投资有

3343739.3399货币0.4961机构投资人

限公司东台市东悦高质量产业投资

3487478.6798货币0.9921机构投资人基金（有限合伙）盐城黄海汇智产业投资基金

3587478.6798货币0.9921机构投资人

合伙企业（有限合伙）东台惠悦新兴产业投资基金

3687478.6798货币0.9921机构投资人（有限合伙）

合计8817151.0905-100.0000-

田刚印、深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、王俊、龚晓雷、西藏山南

景泰蓝天投资中心（有限合伙）为深圳联飞2014年成立时的创始股东，均于2015年5月完成对深圳联飞出资款的缴纳。深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）和

38湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）均为深圳联飞实际控制人田刚印持有99%合伙份额且担任执行事务合伙人的合伙企业。深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）为2014年深圳联飞成立时的创始股东，共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）系于2021年通过收购其他股东的股权而持有深圳联飞股权。

深圳联飞是低空经济的“独角兽”领军企业，专业从事无人机等高端装备研发、生产和服务，拥有无人机全产业链研发服务能力，提供无人机装备与整体解决方案。深圳联飞自2014年成立即得到市场投资者的持续关注与资金支持。除以上 6 名股东外，其余 30 名股东均为深圳联飞于 2015 年至 2024 年引入的 A 轮至 D 轮市场投资人，大部分股东以增资方式入股，少部分股东以受让其他股东的股权的方式入股。截至 2024 年 9 月，A 轮至 D 股东均已完成出资款的缴纳。

深圳联飞已出具说明：深圳联飞成立于2014年9月23日，注册资本为

881.715万元，实缴出资为881.715万元。深圳联飞已实缴出资的来源均为深圳

联飞股东的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况。

深圳联飞于2021年投资成立芜湖联飞，芜湖联飞注册资本为55000万元，由深圳联飞100%持股，实缴注册资本为55000万元。截至本补充法律意见书出具之日，该出资来源均为深圳联飞的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况。

（二）盈沣一期的具体情况，认购协议转让股份资金来源，与安徽澜石是

否存在关联关系，本次发行完成后与安徽澜石是否仍构成一致行动人，是否将导致触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。

回复：

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1.在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开查询渠道核查湖北尚旌的最

新工商登记信息；在中国证券投资基金业协会查询基金管理人湖北尚旌、基金产品盈沣一期的基本情况；

2.查阅安徽澜石及其上层股东的工商资料、安徽澜石调查表等资料；

39湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

3.查阅盈沣一期与基金份额持有人签订的《基金合同》、盈沣一期募集资金

账户流水、托管账户流水、投资人信息表、私募投资基金备案证明及湖北尚旌出具的情况说明等；

4.查阅湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）与五月花拓展签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1.盈沣一期的基本情况

2025年4月16日，五月花拓展与湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）签署《股份转让协议》，五月花拓展将其持有的发行人24761443股股份（占发行人总股本的5.01%）转让给盈沣一期。截至本补充法律意见书出具之日，盈沣一期持有发行人5.01%股份。

盈沣一期为湖北尚旌设立并管理的私募基金，截至本补充法律意见书出具之日，盈沣一期的基本情况如下：

基金名称尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金

基金编号 SNP753成立时间2021年1月20日备案时间2021年1月25日基金备案阶段暂行办法实施后成立的基金币种人民币基金管理人名称湖北尚旌私募基金管理有限公司管理类型受托管理托管人名称华泰证券股份有限公司运作状态正常运作

盈沣一期的私募基金管理人湖北尚旌的基本情况如下：

公司名称湖北尚旌私募基金管理有限公司

湖北省武汉市武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区K1地注册地址

块一期一区K1-1栋22层5-6室法定代表人李晓科注册资本1000万元

40湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

统一社会信用代码 91420100063049143X

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2013年4月12日经营期限长期有效一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务私募证券投资基金管理

盈沣一期的发起设立及出资经过如下：

（1）基金管理人湖北尚旌、基金托管人华泰证券股份有限公司与曾红丽、方永红、唐小林、吴香辉、谢明珍、詹敏、张培波、张群、张月、周忠魁10名

自然人分别签署《尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金基金合同》；

（2）湖北尚旌设立尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金募集资金账户，收

取曾红丽、方永红、唐小林、吴香辉、谢明珍、詹敏、张培波、张群、张月、周忠魁的认购款。

2.盈沣一期认购协议转让股份资金来源

根据《股份转让协议》，盈沣一期受让五月花拓展持有的发行人24761443股股份，股份转让价款共计199577230.58元。

经本所律师查阅盈沣一期的《基金合同》、盈沣一期募集账户流水明细、托

管账户的流水及湖北尚旌出具的情况说明，盈沣一期认购协议转让股份资金来源均为盈沣一期各基金份额持有人支付的投资款，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源真实、合法。

3.盈沣一期与安徽澜石不存在关联关系

经本所律师查阅安徽澜石及其上层股东的工商资料、安徽澜石调查表、盈沣

一期《基金合同》《投资人信息表》及湖北尚旌出具的情况说明等资料，查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，湖北尚旌的股东、管理人员以及盈沣一期的投资者与安徽澜石的股东、董事、监事、高级管理人员等均无重合情形，盈沣一期与安徽澜石不存在关联关系。

41湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

4.本次发行完成后，盈沣一期与安徽澜石不构成一致行动人，不会导致触

发要约收购义务，不涉及申请豁免情形根据盈沣一期和安徽澜石签署的《表决权委托协议》，约定盈沣一期不可撤销地将其获得的发行人股份所享有的表决权委托给安徽澜石行使，表决权委托期限为盈沣一期以协议转让方式自五月花拓展获得转让股份过户至盈沣一期名下

当日起算，至安徽澜石或安徽澜石的关联方认购发行人定向增发的股份登记在其名下之日与发行人实际控制人变更为田刚印已届满24个月（孰早）时终止。

本次发行完成后，按照《表决权委托协议》的约定，盈沣一期与安徽澜石的《表决权委托协议》自行终止，盈沣一期与安徽澜石不构成一致行动人。

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后安徽澜石持股比例未超过发行人已发行股份的30%，未触发要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务。

综上，本所律师认为，本次发行完成后，盈沣一期与安徽澜石不构成一致行动人，不会导致触发要约收购义务，不涉及申请豁免情形。

（三）安徽澜石本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体

的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款，是否符合《监管规则适用指引》第6—9条的相关规定；明确安徽澜石认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额是否匹配。

回复：

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

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1.在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开查询渠道核查安徽澜石、安

徽初朴、芜湖联飞、深圳联飞的最新工商登记信息，并取得其实缴出资的证明资料及出资情况的说明；

2.查阅安徽澜石与农业银行签署的《并购借款合同》；并对农业银行贷款业

务的相关人员进行访谈；

3.查阅安徽澜石、安徽初朴及合伙人关于认购资金来源及还款计划的说明；

4.查阅芜湖联飞最新一期《资产负债表》及深圳联飞2024年9月融资的《增资协议》、投资人的入股款凭证等相关资料；

5.查阅发行人与安徽澜石签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及安徽澜石出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺函》；

6.查阅安徽澜石、深圳联飞出具的关于持股合规性的说明及安徽澜石关于本

次发行股份数量下限的承诺。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1.安徽澜石本次认购资金的具体来源2025年3月5日，国家金融监督管理总局发布《国家金融监督管理总局有关司局负责人就做好科技企业并购贷款试点工作答记者问》（以下简称“《并购贷款试点工作答记者问》”）。国家金融监督管理总局开展适度放宽科技企业并购贷款政策的试点，推动更多金融资源用于促进科技创新，加快构建同科技创新相适应的科技金融体制，助力新质生产力发展、高水平科技自立自强和科技强国建设。本次试点适度放宽《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕

5号）部分条款，支持科技企业发展。对于“控股型”并购，试点将贷款占企业

并购交易额“不应高于60%”放宽至“不应高于80%”，贷款期限“一般不超过七年”放宽至“一般不超过十年”。

安徽澜石认购本次向特定对象发行股票的资金上限为6.12亿元。根据《并购贷款试点工作答记者问》及安徽澜石与农业银行签署的《并购借款合同》，安

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徽澜石计划使用自有资金1.25亿元，使用贷款资金4.87亿元，自有资金和贷款资金的比例不低于2:8。

安徽澜石系一家持股平台公司，自身无实体业务经营，无经营收入，其资金均来自于其股东支付的投资款，其持股100%的股东为安徽初朴。安徽初朴的合伙人为田刚印（执行事务合伙人）、芜湖联飞、孟月华、田刚强，对于拟投入安徽澜石用于本次认购的125388266.45元自有资金均由安徽初朴各合伙人按合

伙份额出资，具体出资情况如下：

合伙人持股比例（%）出资额（元）

田刚印0.2222278612.73

芜湖联飞66.666783592219.43

孟月华22.222227864031.35

田刚强10.888913653402.94

合计125388266.45

田刚印、芜湖联飞拟用自有资金支付本次认购资金，并保证资金来源真实、合法、有效，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

孟月华、田刚强拟用自有和合法自筹资金支付本次认购资金，保证资金来源真实、合法、有效，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2.贷款资金的利率及还款安排

根据《并购借款合同》约定，本次并购贷款为固定利率，利率按照合同签订日前一日的 5年期限以上 LPR减 50BP确定，借款利率在借款期限内固定不变。

目前双方确定的实际执行的利率为3%。

根据《并购贷款试点工作答记者问》支持科技企业发展的文件精神，安徽澜石与贷款银行约定的贷款期限为10年，前期本金偿还比例较低，前3年偿还本金的比例合计约为7.5%，前5年偿还本金的比例合计约为20%。假设2026年完

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成本次发行，2027年开始偿还本金和利息，2027年至2029年每年偿还的本息合计均不超过3000万元。

安徽澜石是一家持股平台公司，自身无实体业务经营，无经营收入，其银行贷款的偿还来源于发行人的分红及其持股100%的股东安徽初朴和安徽初朴的合

伙人田刚印（执行事务合伙人）、芜湖联飞、孟月华、田刚强的资金投入。

根据芜湖联飞提供的未经审计的截至2026年3月31日《资产负债表》，芜湖联飞净资产为13.86亿元，货币资金为8.43亿元。安徽澜石实际控制人田刚印直接和间接持有深圳联飞股权44.7653%，对应深圳联飞最新估值（2024年9月融资），该股权价值不低于45亿元。田刚强、孟月华除有个人多年的执业经历外，还持有北京低空领航科技有限公司、北京人人航空有限公司、苏州至诚至美家居用品有限公司等公司的股权，有多年的个人财富积累。

综上所述，本所律师认为，安徽澜石3年内的还款压力较小，3年后还款压力会逐步增加。安徽澜石可通过以下方式筹集还款资金：第一，芜湖联飞的经营积累；第二，田刚印、田刚强、孟月华投资的其他公司的分红；第三，发行人未来分红收入，安徽澜石对发行人的收购是业务发展上的一次战略并购，并购后导入新的业务资源后将进一步增加上市公司的盈利能力；第四，安徽澜石上层股东在通过经营积累和股权融资后，进一步增加对安徽澜石的投资，通过增资来偿还贷款。因此本次发行完成后，安徽澜石有多种方式筹集还款资金，而无需通过减持股票、削弱控制权的方式解决贷款偿还问题。

3.认购资金来源符合《监管规则适用指引》第6—9条的相关规定

根据《并购贷款试点工作答记者问》及安徽澜石与贷款银行签订的《并购贷款合同》，本次认购资金来源中，自有资金不低于20%，贷款资金不高于80%，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金

用于本次认购的情形，除本次认购对象外，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

认购对象安徽澜石已承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送。

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本所律师穿透安徽澜石至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不存在证监会系统离职人员及亲属入股的情况。

本所律师认为，发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

4.明确安徽澜石认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募

集的资金金额是否匹配

为助力发行人业务发展，提振市场信心，安徽澜石承诺认购本次发行的全部股票，认购资金的下限为人民币611999997.28元，承诺的最低认购金额与募集资金金额相匹配。具体情况如下：

（1）股份认购协议的约定内容

根据发行人（甲方）与认购对象安徽澜石（乙方）于2025年4月16日签订

了《附条件生效的股份认购协议》和2026年6月5日签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方关于认购股票数量及金额约定如下：

“2.2本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）”；

“3.1甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予甲方），不超过本次发行前甲方总股本的30%且不超过108127208股。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定”；

“4.2乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币（大写）陆亿壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元贰角捌分（￥611999997.28），如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整”。

（2）认购对象作出的承诺

46湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）2026年6月8日，本次发行认购对象安徽澜石出具《关于本次发行认购股份金额及数量的承诺函》，作出承诺如下：

“安徽澜石承诺认购本次发行的全部股票，认购资金的下限为人民币

611999997.28元，如因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购金额将作相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予甲方），不超过本次发行前发行人总股本的30%且不超过108127208股。

安徽澜石承诺认购的发行人本次发行股份的认购资金下限与拟募集的资金金额匹配。”综上所述，本所律师认为，根据发行人与安徽澜石签订的《附条件生效的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，安徽澜石承诺认购本次发行的全部股票，认购资金的下限为人民币611999997.28元，承诺的最低认购金额与募集资金金额相匹配。

（四）结合田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结、安徽澜石持有公

司股份质押的具体情况说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制权是否稳定，安徽澜石作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

回复：

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅发行人实际控制人田刚印等与安徽基石和安徽和壮的相关诉讼、仲裁文书，如民事裁定书、撤案决定书、调解书等材料；

2.查阅安徽澜石与农业银行签订的《并购借款合同》及担保人与银行签订的

《保证合同》《权利质押合同》等；

3.查阅安徽澜石与五月花拓展签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》；

4.访谈农业银行贷款业务的相关人员；

47湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

5.查阅安徽澜石及其上层股东出具的关于并购贷款还款安排说明、安徽澜石

及实际控制人田刚印出具的关于股票质押事项的承诺函；

6.查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》

及四川省简阳市人民法院作出的（2025）川0180民初7440号《民事裁定书》；

7.查阅公司工商资料、公司章程、股东名册及公开披露的定期报告、临时报告；

8.查阅公司第六届董事会第二十一次会议及2026年第二次临时股东会等相关文件。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1.结合田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结、安徽澜石持有公司股

份质押的具体情况说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险

（1）关于田刚印持有的发行人上层股东的股权被冻结的情况

*关于上层股东股权被冻结情况

安徽基石和安徽和壮基于股权回购/退出争议向法院提出财产保全申请，导致田刚印直接持有的深圳联飞31.1892%的股权，通过深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）间接持有的深圳联飞11.3415%的股权、通过共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）间接持有的深圳联飞2.2346%的股权，合计持有深圳联飞44.7653%的股权全部被冻结；田刚印直接持有的安徽初朴0.2222%合伙份额（田刚印为执行事务合伙人），深圳联飞直接持有的芜湖联飞57.80%的股权均被冻结。

*关于上层股东股权冻结已被解除的情况

2026年4月10日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2025）粤0307财

保632号之一《民事裁定书》，裁定解除对被申请人深圳联飞、田刚印、深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）名下价

值26908.81万元财产的查封、冻结或扣押。2026年4月17日，北京仲裁委员会出具（2025）京仲案字第06766号《调解书》，安徽和壮与田刚印等仲裁案件已调解结案。

2026年4月13日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2025）粤0304财

保1022号之二《民事裁定书》，裁定解除被申请人田刚印、深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）及深圳联飞名下价

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值10486万元财产的查封、扣押或冻结措施。2026年4月15日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲撤764号《撤案决定书》，根据《仲裁规则》第四十七

条第（一）款和第（二）款的规定，仲裁庭决定撤销安徽基石与田刚印等仲裁案件。

综上，本所律师认为，上述仲裁案件已结案或撤销，实际控制人田刚印持有的发行人上层股东股权被冻结情形已解除，且上述仲裁案件不涉及田刚印持有的发行人股份，不存在因上层股权冻结导致安徽澜石所持发行人股份被强制处置的风险。

（2）关于安徽澜石持有公司股份质押的情况

根据安徽澜石与农业银行签订的《并购借款合同》约定，安徽澜石本次并购借款的担保方式为“采用芜湖联合飞机科技有限公司以及深圳联合飞机科技有限公司承担全程连带责任保证责任，其中芜湖联合飞机科技有限公司担保金额不超过50000万元，深圳联合飞机科技有限公司担保金额不超过45000万元，同时追加北京中航智科技有限公司连带责任保证担保，具备条件时追加安徽澜石持有吉峰科技的股权质押”。截至本补充法律意见书出具之日，芜湖联飞、北京中航智、田刚印已分别与农业银行签订《保证合同》，安徽澜石与农业银行签订《权利质押合同》。目前农业银行尚未与深圳联飞签订担保合同（后续农业银行发放本次认购相关贷款时，深圳联飞将与农业银行补充签订保证担保合同）。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东安徽澜石持有发行人

72356792股股份，占发行人总股本的14.64%。安徽澜石向农业银行质押的股

票数量为72356792股，占其所持股份比例为100.00%；本次发行完成后，安徽澜石持有的发行人股份质押比例将降低至50%以下。

*根据《并购借款合同》约定，安徽澜石本次贷款的主担保为深圳联飞和芜湖联飞提供的连带责任保证担保；根据与农业银行工作人员的访谈记录，后续农业银行支付剩余贷款时将追加深圳联飞的保证担保，安徽澜石股票质押仅为补充担保；

*安徽澜石与农业银行约定的贷款期限为十年，前三年本金偿还比例合计约为7.5%，前五年本金偿还比例合计约为20%，前期偿还本金的比例较低，还款压力小。安徽澜石及其上层股东资产充足，资信状况良好，融资渠道畅通，不会出

49湖北首义律师事务所补充法律意见书（一）

现可能导致其因无法偿还债务而需通过处置上市公司股份来承担担保义务的情形。

*《权利质押合同》中未设置警戒线和平仓线相关条款，也未约定补仓等相关要求，风险可控，且安徽澜石为该笔贷款提供了其他多项担保措施，该等担保措施综合价值远超贷款金额，一般情况下银行不会强制处置控股股东所持上市公司股票。

*发行人控股股东安徽澜石及实际控制人田刚印已出具承诺“如因股票质押事项导致本公司控股股东/本人实际控制人地位受到影响，本公司/本人将积极与资金出借方协商，采取包括但不限于追加补充担保物或其他担保方、通过其他融资方式筹资以提前偿还借款等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司/本人所持发行人股份被质权人行使质押权”。

（3）关于发行人其他大股东的股份质押、冻结情况

截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

股东名称/持股数量持股比例质押或冻结情况股东性质姓名（股）（%）股份状态数量（股）境内非国有

安徽澜石7235679214.64质押72356792法人

盈沣一期其他247614435.01--

王红艳境内自然人204407064.14--

王新明境内自然人200365894.05冻结6310026境内非国有

五月花拓展168817653.42--法人北京紫微星石私募基

金管理有限公司－紫

其他77096001.56--微星石致远1号私募证券投资基金境内非国有

特驱教育76048081.54--法人

李顺志境内自然人68241001.38--