关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核问询函的

回复报告

保荐机构（主承销商）西宁市南川工业园区创业路108号

二〇二六年六月深圳证券交易所：

贵所于2026年4月20日出具的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020031号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

根据贵所的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“吉峰科技”）与华源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华源证券”）、湖北首义律师事务所（以下简称“发行人律师”或“首义律师”）、

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“信永中和”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

本审核问询函回复如无特别说明，相关用语具有与《吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（加粗）对审核问询函所列问题的回复宋体

对审核问询函回复报告的修改、补充楷体（加粗）

1目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2..................................................84

其他问题................................................122

2问题1

根据申请文件，公司主营业务收入由农机流通、农机制造、载货汽车三大产品类别构成，公司销售模式分为直营连锁销售和经销商代理销售两种模式。

报告期内，公司营业收入分别为270771.64万元、264965.08万元、270895.37万元和222430.33万元；扣非归母净利润分别为811.64万元、1295.37万元、

-2078.87万元和-969.35万元，波动较大且近一年及一期持续亏损；公司毛利率分别为14.87%、15.37%、13.26%和10.76%，呈下降趋势。根据公司近期披露的《2025年年度报告》，2025年实现营业收入276576.66万元，同比增长2.10%；

扣非归母净利润为-3432.21万元，同比下滑65.10%。

公司前五名供应商集中度约为60%，公司竞争优势包括品牌经销授权优势，截至报告期末，发行人已取得近两百家农机品牌的经销授权。

报告期各期末，公司应收款账面余额分别为47132.69万元、42184.38万元、

40053.05万元和39451.00万元，2年以上的应收账款占比超20%，公司账龄组

合坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值。公司存货账面余额分别为

43179.98万元、65421.02万元、67879.26万元及71613.69万元，占当期资产

总额的比例分别为26.04%、35.06%、35.59%和33.46%，存货周转率逐年下降。

报告期内，公司销售费用分别为17392.58万元、19598.13万元、21129.12万元和14871.16万元，主要以职工薪酬和维修服务费为主，其中维修服务费包含维修费及销售佣金。截至报告期末，公司其他应收款金额为4082.67万元，主要为代垫款、保证金押金、对外借款、应收供应商三包服务费、备用金等。

截至报告期末，发行人对外担保的或有负债合计41项，主要为下属子公司为其客户与融资租赁机构或银行发生的融资租赁业务承担连带担保责任或回购担保责任。其他或有负债共2项，为发行人子公司相关诉讼，目前法院已对其采取了限制消费措施并将其纳入失信被执行人名单。截至报告期末，公司认定不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。

请发行人补充说明：（1）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变

动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、

期间费用及其他损益科目变化情况等，说明报告期内公司扣非归母净利润存在

3较大波动、与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司

变动趋势是否一致，导致公司近两年业绩亏损的相关不利影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施。（2）结合公司销售模式、直营连锁和经销商代理销售占比情况、收入确认依据、行业发展及惯例情况，说明公司销售模式的合理性，是否符合行业惯例，相应收入确认是否符合企业会计准则有关规定。

（3）结合公司主要授权经销的具体情况，包括但不限于授权经销合同签订时间、授权期限、续约情况、经销产品及类别、产品定价原则、经销地域范围、相关

合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，公司应对措施及有效性。

（4）报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变动趋势存在差异的原因及

合理性；结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业

可比公司情况、期后回款情况、长账龄应收账款对应主要客户等，说明坏账准备计提是否充分。（5）结合报告期内存货规模和结构、存货周转率、库龄结构、存货跌价准备的计提政策、订单对应情况及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明是否存在存货积压、滞销、跌价或减值风险，存货跌价计提是否充

分。（6）维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费金

额及比例与同行业可比公司是否存在差异；结合销售费用中各项明细内容、支

付对象及金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。

（7）其他应收款较大的原因，主要对手方情况，是否为关联方，是否涉及资金占用，如是，说明详情及整改情况。（8）对外担保具体情况及相应预计负债确认情况，为融资租赁提供担保相关业务的客户选择标准及具体执行情况，目前已代偿款项情况，是否存在大规模代偿情形，保障发行人利益的相关措施及其有效性；其他或有负债对应相关子公司经营情况，对生效判决执行安排，相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响。（9）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

4请发行人补充披露（1）、（3）-（6）、（8）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对应收账款和存货的具体核查措施、核查方法和核查结论，请发行人律师核查（3）（6）（8）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销

量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用及其他损

益科目变化情况等，说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，导致公司近两年业绩亏损的相关不利影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施。

1、说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势

存在差异的原因及合理性：

2023年度至2025年度公司营业收入分别为264965.08万元、270895.37万

元和276576.66万元，整体相对平稳；但扣非归母净利润波动较大且自2024年起为负，与收入变动趋势存在一定差异的核心原因在于公司两大主营业务板块“农机制造”与“农机流通”中“农机制造”板块的盈利能力下滑，叠加信用/资产减值损失的增加以及特定一次性损益的影响。具体分析如下：

（1）报告期内公司各业务板块销售结构、产品价格、销量变动及毛利率变

动情况反映了公司“农机流通”板块盈利能力平稳而“农机制造”板块盈利能

力有所下滑的情况，具体如下：

52025年度2024年度2023年度

剔除销售占营平均占营平均占营平均项目费用重分营业收入业收毛利金额销售量单价毛利营业收入业收毛利金额销售量单价毛利率营业收入业收毛利金额销售量单价毛利率类影响后（万元）入比（万元）（个）（万率（%）（万元）入比（万元）（个）（万（%）（万元）入比（万元）（个）（万（%）的毛利重（%）元）重（%）元）重（%）元）（万元）流通

256711.1092.8225557.3428431.2848681.005.279.96254972.6494.1230259.8047617.005.3511.87239051.8990.2230144.00462415.1712.61

板块制造

19865.567.186844.547484.665133.003.8734.4515922.735.886530.644029.003.9541.0125913.199.7811665.0762404.1545.02

板块

合计276576.66100.0032401.8835915.9453814.005.1411.72270895.37100.0036790.4451646.005.2513.58264965.08100.0041809.06524815.0515.78

6其中，各主要业务板块的成本结构情况如下：

单位：万元业务项目2025年占比2024年占比2023年占比板块

直接材料12505.935.12%8951.803.82%13803.706.19%制造

直接人工272.000.11%258.460.11%290.290.13%板块

制造费用107.280.04%83.740.04%136.010.06%流动

采购成本231289.5894.72%224810.9396.03%208926.0193.62%板块

合计244174.79100.00%234104.93100.00%223156.01100.00%报告期内公司各业务板块盈利结构及盈利能力的变化是2024年开始利润下

滑的主要原因之一：报告期内，公司收入结构及毛利率发生了一定变化：农机制造业务板块的收入分别为25913.19万元、15922.73万元和19865.56万元，毛利率分别为45.02%、41.01%和34.45%，即高毛利的农机制造业务收入占比从2023的9.78%降至2025年的7.18%，同时毛利率由45.02%下降至34.45%，拉低了公司整体毛利率水平。

公司农机制造产品的销量及毛利率有所下滑是造成公司2024年度利润下降的主要原因。2024年受玉米价格低迷导致用户购机意愿下降、行业竞争加剧等因素的影响，2024年度农机制造板块的毛利金额较2023年度减少5134.43万元。2025年度公司加大促销力度后制造产品的销量有所回升，虽然毛利率仍有小幅下滑，但制造板块对公司整体毛利的贡献与2024年度基本持平。

2025年度公司对销售费用中的维修服务费进行了梳理，并将不构成单项履

约义务的质量保证义务产生的售后维修费用重分类至营业成本，该事项不影响公司2025年度的净利润，对流通板块和制造板块的毛利及毛利率的影响分别如下：

单位：万元销售费用重分类剔除重分对毛利率的减少项目至营业成本的金营业收入类影响后影响额（减少毛利）的毛利率

流通板块2873.94256711.101.12%11.08%

制造板块640.1219865.563.22%37.67%

合计3514.06276576.661.27%12.99%

报告期内，公司流通业务板块的毛利率分别为12.61%、11.87%和9.96%，剔除上述重分类事项的影响后，流通业务板块2025年度的毛利率为11.08%，与

72024年度相比变化很小。剔除上述重分类影响后公司制造板块的毛利率较2024年度小幅下滑，但2025年度制造板块收入有所回升，因此对2025年度的毛利贡献与2024年度基本持平。

综上所述，剔除2025年度维修服务费由销售费用重分类至营业成本的影响后，公司各业务板块盈利能力的变化对净利润波动的影响具体如下：报告期内公司“流通业务板块”的收入和毛利基本保持平稳。2024年度“农机制造业务板块”量价齐跌是导致当年净利润下滑的主要原因；2025年度各主营业务板块

毛利贡献与2024年相比基本保持平稳，但因为制造板块盈利能力未恢复到2023年水平，因此公司整体盈利能力与2024年度相比暂未回升。

（2）报告期内行业的供需状况、公司竞争优势如下：

行业层面：2023年起，受粮食价格下跌与国标切换的影响，国内农机行业增速放缓（国金证券研报《周期反转在即，产品升级势不可挡》），以国内农机龙头企业一拖股份（601038.SH）为例，其营业收入从 2022 年的 125.64 亿元降至2023年的115.34亿元。

但是2024年12月起，我国以玉米、大豆为代表的粮食价格开始出现回升。

根据汇易网，2025年6月3日玉米现货价格为2383.33元/吨，相比2024年12月26日的低点上涨12.8%。根据国家统计局，大豆2025年5月20日现货价格相比2024年12月31日的低点上涨10.1%。国金证券2025年6月发表研报《周期反转在即，产品升级势不可挡》，认为“粮食价格底部回升，拖拉机需求周期有望反转向上。国内销量和海外龙头收入数据都表明，粮食价格略领先于拖拉机需求。截至2025年6月3日数据，玉米/大豆现货价相比去年低点分别回升

12.8%/10.1%，二者均受益于进口削减。由于供需关系改变，粮食价格已经实质性脱离底部，未来看好拖拉机需求反转。”2025年4月，中共中央、国务院印发《加快建设农业强国规划（2024－2035年）》，明确到2027年农业强国建设取得明显进展，乡村全面振兴迈出实质性步伐，农业农村现代化迈上新台阶；2035年取得显著成效，乡村全面振兴取得决定性进展，基本实现农业现代化，农村基本具备现代生活条件；本世纪中叶全面建成农业强国，达成乡村全面振兴与农业农村现代化。中信证券对此发表政策8点评《政策赋能农业兴，农机产业焕新机》，认为“该规划对农机发展影响深远，在粮食安全保障方面，农机贯穿粮食生产全程，单产提升行动将催生对高性能、智能化农机的大量需求。”

2026年，中东局势推高农资成本，提升全球农机需求。2026年3月，国金

证券和东方证券分别发表研报《看好农机和油气设备》《地缘冲突推高农资成本，提升全球农机需求》，均认为近期中东地缘冲突加剧，扰动霍尔木兹海峡航运运量，冲击全球油气与化肥贸易供应，推动农业生产资料成本上行，或将继续带来粮食价格上涨，进而提升农机需求。

公司竞争优势：*连锁经营模式优势。公司作为国内农业机械流通行业最大的连锁经营企业，凭借多年来在规模化、连锁化、服务多元化战略上的稳步推进，形成了难以复制、覆盖全国21个省（市）、深入县乡的渠道网络优势。在品牌经销授权方面，公司已取得近两百个农机品牌制造商的经销授权，涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机械、排灌

机械等全品类农机产品。公司代理了包括凯斯纽荷兰、久保田、洋马、约翰·迪尔等国际知名品牌，以及东方红、潍柴雷沃等国内农机行业的领军企业，更有联合飞机、大疆等农用无人机的区域经销资格，为公司业务的稳健发展提供了稳定的供应链保障；*特色农机技术研发与制造优势。控股子公司吉林康达作为国内保护性耕作机械领域的领军企业，坚持自主研发为主，始终瞄准世界先进产品发展趋势，生产一代、预研一代、储备一代，以保持产品技术的领先性。吉林康达自2018年起连续多年被认定为国家高新技术企业，2023年被认定为省级企业技术中心，在免耕机械领域拥有二十项左右的专利，技术达到国内领先、国际先进水平。吉林康达免耕指夹式播种机械作业播种准确率达到95%以上，被授予吉林省名牌产品称号，曾荣获2015中国农机行业年度产品创新奖、2017中国农机行业年度产品金奖，2018年2月该项目获得“国家教育部科学技术进步奖（推广类）（一等奖）”，2025年荣获“全国农机用户满意品牌”称号；*深厚的品牌积淀与行业影响力。公司在农机流通行业经营多年，在规模化、连锁化、服务多元化战略的稳步推进中，“吉峰”作为专业农机销售品牌已深入农机行业。

公司通过组织多种形式的农机展销会、推广演示会，长期不懈地推广、宣传与良好的售后服务，使吉峰科技“买放心农机、选吉峰连锁”为核心内涵的企业知名

9度、美誉度和忠诚度深入人心。随着公司业务规模、经营区域、整体实力的逐步扩大，“吉峰”销售品牌优势将进一步提升。公司作为中国农业机械化协会、中国农机流通协会、中国农业国际交流协会等多项行业重要协会的副会长单位，在客户、农机主管部门和制造商中形成了较大的影响力。同时，公司作为国内农机流通领域全国化网络布局的上市企业，链接上游与下游独特的稀缺性与唯一性地位愈发凸显，为公司未来在农机行业深度调整期进一步巩固市场地位、把握整合机遇奠定了坚实基础。

综上所述受报告期内粮食市场整体形势的不利影响，公司净利润出现下滑。2025年开始市场需求已经重新回升，公司在农机制造和流通领域仍具备竞争优势，未来公司仍具有较强的持续发展和盈利能力。

（3）报告期内公司期间费用及其他损益科目变化情况分析如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售费用16975.1521129.1219598.13

管理费用7545.6810901.849554.90

研发费用1065.07989.49514.15

财务费用1332.571232.442482.58

加：其他收益689.25392.02452.29

投资收益-37.7721.44-55.47

信用减值损失-4002.61-1155.96-812.77

资产减值损失-1676.30-506.49-480.12

资产处置收益-5.4935.3795.68

净利润-1122.74-223.566677.79

*期间费用：2024年度公司管理费用金额较大主要受当年终止股权激励计

划一次性计入的股份支付费用的影响，2024年因实施2023年股票期权与限制性股票激励计划确认股份支付费用2829.70万元。根据2024年8月16日召开的第六届董事会第六次会议，公司董事会同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致的公司将股票期权和限制性股票剩余股份支付费用一次性摊销到管理费用-股份支付费用。本次股票激励计划终止后，公司不再确认本次股票激励计划，因此2025年管理费用中相关股份支付费用大

10幅度减少。上述事项对公司2024年度的净利润形成较大侵蚀。

2025年度公司销售费用较2024年度下降主要是由于2025年公司对销售费

用中的维修服务费进行了梳理，并将不构成单项履约义务的质量保证义务产生的售后维修费用0.35亿元重分类至营业成本，从而导致当年销售费用下降，但并不影响2025年度的净利润。

*信用减值损失：报告期内，公司信用减值损失金额分别为-812.77万元、-1155.96万元和-4002.61万元，2025年度的信用减值损失显著增加主要是由于公司进行了应收款项预期信用损失率的会计估计变更。公司于2026年3月18日召开第六届董事会第四十二次会议、2026年4月3日召开2026年第三次临时

股东会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，自2025年10月1日开始对会计估计中采用账龄分析法计提预期信用损失的应收款项的预期信用损失率进行变更。采用账龄分析法计提预期信用损失的应收款项预期信用损失率变更前后情况对比如下：

账龄变更前逾期信用损失率变更后逾期信用损失率

1年以内1%2%

1-2年7.5%10%

2-3年15%25%

3-4年30%45%

4-5年50%60%

5年以上80%100%

2025年公司适用变更后的预期信用损失率使得当年信用减值损失大幅增加，

对应收账款信用减值损失的具体影响如下：

单位：万元

2025年12月31日应收账款（账龄组合）

名称变更前逾期信用变更后影响计提账面余额坏账准备计提比例损失率金额

1年以内17984.59359.692.00%1.00%179.85

1-2年7243.19724.3210.00%7.50%181.08

2-3年2914.66728.6725.00%15.00%291.47

3-4年1259.66566.8545.00%30.00%188.95

4-5年498.54299.1360.00%50.00%49.85

112025年12月31日应收账款（账龄组合）

名称变更前逾期信用变更后影响计提账面余额坏账准备计提比例损失率金额

5年以上3445.813445.81100.00%80.00%689.16

合计33346.456124.46--1580.36

对其他应收款的信用减值损失具体影响如下：

单位：万元

2025年12月31日其他应收款（账龄组合）

名称变更前逾期信用变更后影响计提账面余额坏账准备计提比例损失率金额

1年以内

1825.0236.502.00%1.00%18.25（含1年）

1-2年1488.28148.8310.00%7.50%37.21

2-3年338.2384.5625.00%15.00%33.82

3-4年38.5417.3445.00%30.00%5.78

4-5年99.2459.5560.00%50.00%9.92

5年以上1766.401766.40100.00%80.00%353.28

合计5555.712113.17--458.27上述会计估计变更事项对公司2025年度应收账款及其他应收款按账龄组合

计提的信用减值损失合计影响金额为2038.62万元，对2025年度的净利润造成了较大冲击。

*资产减值损失：报告期内，公司资产减值损失金额分别为-480.12万元、-506.49万元和-1676.30万元，2023年及2024年基本保持稳定，2025年度较2024年增加约1100.00万元：其中公司根据2025年末各项存货的可变现净值与账面

价值比较后充分审慎的计提了存货跌价准备，存货跌价损失较2024年增加约500万元；长期股权投资及商誉等涉及对外投资的减值损失较以前年度增加约630万元，主要为根据被投资企业的经营情况及商誉减值测试结果对宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司等对外投资计提减值所致，具体情况如下：

单位：万元

已投资金额/2025报表列被投资单位序号初始确认商年计提减值计提原因报科目名称誉金额减值该单位因不能支付到期债务于成都集顺达

长期股2025年被起诉，公司履行出资义务

1汽车销售服9.009.00权投资实缴出资9万元（该单位注册资本务有限公司

30万元，公司持股比例为30%，认

12已投资金额/2025

报表列被投资单位序号初始确认商年计提减值计提原因报科目名称誉金额减值

缴出资额为9万元，2025年已全部完成实缴）。该单位已被法院列入执行人，预计投资款全部不能收回，因此公司全额计提减值。

淮南吉峰2025年度经营者身体状

其他非况欠佳，已无力对应收款项继续催淮南吉峰农

2流动金133.62133.62收或处置存货，预计对淮南吉峰的

机有限公司

融资产投资资产收回难度很大，因此公司全额计提减值。

2025年度吉林省吉峰金桥农机有

限公司的净利润、毛利率等均较上

年度有所下降，2025年度的净利润接近盈亏平衡点，公司预计该资产组的商誉可能存在减值迹象，因此，公司管理层聘请了坤元资产评估有限公司对该资产组进行评估。

经评估预测：2025年随着公司收入吉林省吉峰

规模扩大，虽更新换代的需求持续

3商誉金桥农机有1689.81195.40存在，但维持高速增长难度增加，限公司故预测未来营业收入增速逐年递减，加之公司毛利率下降，但各项费用变动不大，导致息税前利润下降，预计未来可变现净值降低。根据坤元资产评估有限公司出具的

评估报告，公司管理层参考最终的评估结果，计提商誉减值损失

195.40万元。

由于市场竞争加剧，2025年度宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的营业收入较2024年度有所下降

且持续亏损，公司预计该资产组的商誉可能存在减值迹象，因此，公宁夏吉峰同司管理层聘请了坤元资产评估有

德农机汽车限公司对该资产组进行评估，经评

4商誉294.00294.00

贸易有限公估预测：预测未来营业收入增速逐

司年递减，加之公司毛利率下降，预计未来可变现净值降低。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，公司管理层参考最终的评估结果，计提商誉减值损失294.00万元。

合计2126.44632.02

上述事项导致公司2025年度新增股权投资减值损失142.62万元以及商誉

减值损失489.40万元，合计632.02万元，也对2025年度的净利润形成了较大侵蚀。

13综上所述，报告期内公司的营业收入基本保持稳定，2024年度净利润下滑

的主要影响因素为：*农机制造板块量价齐跌导致毛利较2023年度减少

5134.43万元；*终止股权激励计划一次性计入的股份支付费用2829.70万元。

2025年度净利润下滑并亏损主要是由于：*变更会计估计增加信用减值损失

2038.62万元；*存货跌价较2024年增加约500万元以及对外投资等资产减值

损失增加632.02万元；*各主营业务板块的盈利能力及毛利贡献暂未回升，与

2024年度基本持平。同时导致2025年度净利润减少的因素影响均体现在当年的

经常性损益中，而2024年度增加的股份支付费用为当年的非经常性损益，因此使得2025年度扣非归母的净利润较2024年有所下滑，报告期内公司利润的变动具有合理性。

2、与同行业可比公司变动趋势比较

公司是我国农机流通行业唯一一家上市公司，在全国范围内构建了庞大的直营连锁网络。A 股市场中，不存在其他以全国性连锁经营模式从事农机流通业务的公司。同时，公司也从事农机制造业务。

报告期内，公司营业收入整体平稳，但扣非归母净利润出现大幅波动并于

2024年起为负，核心原因并非来自收入占比更高的农机流通板块，而是来自于

高毛利的农机制造板块的盈利能力变化。农机制造板块的毛利率远超流通板块，尽管其收入占比不超过10%，但2023年度对公司整体毛利贡献接近30%。2024年度公司净利润下滑的主要原因是农机制造板块受玉米价格低迷、行业竞争加

剧等因素的影响，出现量价齐跌，导致毛利额较2023年减少5134.43万元。

2025年度尽管制造板块销量回升，但毛利率仍在小幅下滑，整体毛利贡献并未回升。因此公司整体业绩下滑的核心是农机制造板块所面临的行业周期性下行所致。

因上述原因，选取一拖股份、威马农机等农机制造龙头企业作为可比对象，能够最直观地反映公司制造板块所处的行业大环境趋势，是基于公司业绩驱动逻辑的选择，从而对比公司业绩波动与行业周期的一致性。具体情况如下：

单位：万元/%营业收入2025年度2024年度2023年度

威马农机79352.3892480.5078864.25

14营业收入2025年度2024年度2023年度

一拖股份1082259.121190437.091152816.08

行业均值580805.75641458.80615840.17

吉峰科技276576.66270895.37264965.08扣非归母净利润2025年度2024年度2023年度

威马农机2670.147658.976804.03

一拖股份70767.4586687.7192588.52

行业均值36718.8047173.3449696.28

吉峰科技-3432.21-2078.871295.37

综合来看，吉峰科技2024至2025年的扣非归母净利润下滑主要是由于农机制造业务盈利能力下降，与同行业可比公司的业绩变动趋势基本一致，但公司扣非归母净利润的波动幅度远大于同行业公司，是由其独特的业务结构及特殊财务事项等因素所致，具体分析如下：

（1）业务结构差异：可比公司一拖股份、威马农机均为农机制造企业，其

收入和利润来源于自产产品销售。行业下行时利润有所下滑，但因其业务模式单一且制造业整体毛利率较高，业绩波动相对较小。而吉峰科技为“流通+制造”双主业结构，且制造板块收入占比低于10%，流通板块收入规模大但盈利能力偏弱。2024-2025年吉峰科技高毛利的农机制造板块业务受冲击而导致公司整体盈利能力下降，利润波动相比可比制造企业更为明显。

（2）细分市场竞争格局差异：可比公司一拖股份在大型拖拉机市场、威马

农机在山地丘陵农机及出口市场拥有一定的品牌护城河和定价权，抵御市场风险能力较强。吉峰科技的控股子公司吉林康达所处的免耕播种机细分市场，近年来由于玉米等粮食价格下降，国家农机补贴下降等多种不利因素，为应对竞争并稳定市场占有率，公司采取了降价或变相降价促销策略，直接导致制造板块毛利率从2023年的45.02%降至2025年的34.45%，这是公司利润下滑的核心原因之一。

（3）特殊财务事项：可比公司作为成熟制造企业，报告期内其经营策略和

财务事项相对平稳。而吉峰科技在报告期内存在以下事项导致净利润出现下滑：

*股份支付：2024年公司因终止股权激励计划一次性确认了2829.70万元的股

份支付费用，计入当年的管理费用。这一项非经常性的费用大幅侵蚀了当期利

15润，可比公司并无该类情况。*会计估计变更：2025年度公司基于经营情况的

变化且更为审慎地反映风险，变更了应收款项的坏账计提比例，导致当年信用减值损失增加超过2000万元。虽然公司是基于自身客户结构（农户、经销商）和回款情况作出的合理会计估计变更，但也增加了当年的账面亏损。*公司是我国农机流通行业唯一一家上市公司，在全国范围内构建了庞大的直营连锁网络，各级子公司及参股公司等数量超过100家。在日趋激烈的市场竞争中，子公司及参股公司经营情况差异较大，增加了公司对外投资中各项长期资产减值的风险。2025年度公司股权投资及商誉减值损失较以前年度增加632万元，对

2025年度的净利润形成进一步侵蚀。

综上所述，公司2024年度及2025年度亏损的主要原因除农机制造板块盈利能力有所下滑外，与可比公司业绩变化存在的差异主要系业务结构、细分市场竞争格局及特殊财务事项等因素（股份支付、信用/资产减值损失）所致，具有合理性。

3、不利因素是否已消除及拟采取的措施

（1）不利影响因素分析

导致公司近两年业绩亏损的不利因素主要包括：*农机制造板块竞争加剧、

需求疲软导致的量价齐跌；*2024年度的股份支付费用增加；*2025年度信用

及资产减值损失的增加。目前来看：

农机制造板块：吉林康达2025年实现营业收入19865.56万元，较2024年度增长3942.84万元，同比增加24.76%；实现净利润3924.75万元，较2024年度增长714.87万元，同比增长22.27%。2025年，吉林康达收入已呈现恢复性增长，显示公司加大销售力度、消化库存的策略已见成效。但毛利率仍在小幅下滑，主要受2024年粮食价格仍处于低位，购机需求仍被抑制的影响。但2025年起粮食价格已经开始从底部回升，加之2025年4月，中共中央、国务院印发《加快建设农业强国规划（2024－2035年）》，进一步推进农业现代化建设，预计农机购机需求会再次逐步释放，整体相关不利影响会逐步消除。

信用及资产减值损失：公司已于2025年10月进行会计估计变更，更为审慎地反映应收款项的预期信用损失。随着风控的加强，未来各项减值损失有望回归

16平稳，相关不利影响已减弱。

期间费用：公司持续加强费用管控，2025年销售费用、管理费用总额较2024年已有所下降，且公司目前未新增股份支付相关事项，相关不利影响已减弱。

（2）公司拟采取的应对措施

*农机业务提质增效

通过优化销售与服务政策、加速产品迭代升级等多种途径提升经营质效：一方面，推行覆盖产品全生命周期的免费技术支持服务，配套提供基础配件礼包及多用途施肥部件，有效降低用户使用门槛与运维成本，保障作业连续性，增强客户粘性与品牌认可度；另一方面，依托16年农机制造技术积淀，聚焦市场对高性能、智能化产品的需求，重点推进智能电驱机型等高端产品的研发与市场推广，以技术迭代驱动产品升级，持续扩大销售规模与盈利能力，夯实制造板块的行业竞争优势。

*优化资产结构，加强内控公司计划通过注销、转让等方式剥离低效资产，优化资源配置；同时，持续完善内控制度，加强应收账款和存货管理，提升资产运营效率。

近几年，公司加强了债权管理，成立了债权管理小组，其成员主要由财务人员、法务人员等组成；每周债权管理小组抽查子公司的债权手续，发现问题要求子公司整改；对临近到期的债权，督促子公司加紧催收；子公司起诉逾期客户，同时总部给予子公司法务上的支持等。以上措施提高了公司应收账款的回款，自

2023年以来，公司各年末的应收账款余额分别为42184.38万元、40053.05万元

和34601.32万元，已实现逐年下降。

*公司暂未新增大额待实施的股权激励计划摊销股份支付费用的情况

自2024年终止股权激励计划后，截至目前公司暂未新增大额待实施的股权激励计划，不存在因实施股权激励计划导致摊销股份支付费用进而影响经营业绩的情况。

*优化采购和存货管理

公司2025年末与上游主要供应商签署的新供货协议提高了折扣率，即货款

17预付比例越高，公司所获得货款优惠折扣越大（至高8%折扣率）。公司拟通过

补充流动资金、优化资金使用效率来降低采购成本，从而大幅提升盈利能力；同时建立以销定购机制，减少滞销产品库存，加快低周转产品的处置速度。

（二）结合公司销售模式、直营连锁和经销商代理销售占比情况、收入确

认依据、行业发展及惯例情况，说明公司销售模式的合理性，是否符合行业惯例，相应收入确认是否符合企业会计准则有关规定。

1、公司销售模式及占比情况

（1）公司销售模式

公司主营业务包括农机流通业务、农机制造业务。报告期内，公司结合市场环境、客户特征及管理能力，形成了“直营连锁销售为主，经销商代理销售为辅”的销售模式，两种模式并存互补，具体情况如下：

直营连锁销售：公司通过在全国范围内设立并控股的直营门店，将农机产品直接销售给终端用户，并提供专业的售前、售中及售后服务。该模式有利于公司统一品牌形象、服务标准和价格体系，能直接获取市场反馈，增强客户粘性。报告期内，直营连锁销售是公司最主要且最稳定的收入来源，报告期占主营业务收入的比例均超过65%。

经销商代理销售：为快速下沉到县、乡级市场，弥补直营门店网络覆盖的不足，公司在部分区域选择有本地资源、销售能力和服务能力的经销商进行合作。

公司将产品以买断式方式销售给经销商，再由其向终端用户销售并提供相应服务。

该模式有利于公司借助经销商的渠道优势，以较低成本快速扩大市场覆盖面。报告期内，该模式收入占农机流通业务收入的比例较为稳定。

（2）不同销售模式收入占比情况

报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

流通销售-直营189854.6969.41%191559.8771.09%172039.9865.32%

流通销售-代理64607.5823.62%62281.1023.11%65503.2924.87%

182025年2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

生产销售（均为经销）19057.106.97%15637.145.80%25826.689.81%

合计273519.37100.00%269478.10100.00%263369.95100.00%

2、销售模式的合理性及是否符合行业惯例

公司采用“直营+经销”的复合型销售模式，是适应我国农机流通行业特征的必然选择，具备充分的商业合理性且符合行业惯例。

（1）行业特点决定模式选择

*市场广阔且极为分散

我国农机市场的终端用户是遍布全国广大农村地区的农民、合作社和农业企业，呈现单体规模小、地域极度分散的特征。单一企业完全通过自建直营门店进行“地毯式”覆盖，其网点建设成本、管理成本和运营成本将非常高昂，不具备经济可行性。

*产品服务属性强

农业机械是典型的生产资料，具有价值高、作业季节性强、技术专业程度高等特点。用户对购机前的演示培训、购机时的融资需求（如补贴申请、融资租赁）、以及购机后及时、专业的维修保养、配件供应等“全生命周期”服务有着极高的依赖度。直营门店能更好地承载和输出这些标准化服务。

（2）两种模式优势互补，构成商业闭环

直营模式作为核心，能够确保公司经营理念、服务标准和品牌形象的统一落地，有效管控终端零售价格和市场秩序，直接掌握客户资源和数据，为公司向上游争取品牌代理权、获取返利政策等提供了坚实基础。

经销商模式作为有效补充，可以快速渗透到直营门店难以覆盖的乡镇市场，利用经销商的地缘人脉、本地化服务团队和灵活的结算方式，有效提升产品渗透率和市场份额，同时降低公司自身的市场拓展成本和呆坏账风险。

（3）符合行业惯例

经查阅同行业上市公司公开披露文件，如一拖股份（601038）和威马农机

19（301533）的年度报告、中联重科（000157）的募集说明书，其销售模式同样采用“经销与直销相结合”的方式。公司以“直营连锁”为核心、以“经销商代理”为辅助的混合模式，是头部农机流通企业为平衡渠道控制力与市场覆盖率而长期形成的成熟做法，符合行业惯例。

3、收入确认依据及是否符合企业会计准则公司各类销售模式下的收入确认均严格遵循《企业会计准则第14号——收入》的规定。根据该准则，“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象”。

公司根据业务实质，对不同销售模式下的控制权转移时点判断及是否符合企业会计准则分析如下：

（1）直营连锁销售模式

*收入确认时点及依据

公司将农机设备交付给终端客户，并经客户验收签收后确认收入。签字/盖章的客户签收单是商品控制权转移的核心凭证，其他依据包括销售合同、销售出库单等。

*是否符合企业会计准则

客户验收签收即取得商品控制权：终端客户在签收单上签字/盖章，表明其已实质占有该商品，并完成了对商品数量、型号、外观的验收，能够主导该商品的使用。

公司收款权利的确定：合同明确约定了结算条款，公司于交付验收后即获得对终端客户的法定收款权利。

风险报酬转移：商品交付签收后，表明客户已接受该商品，其主要风险和报

20酬转移给客户。

综上，该模式以客户签收作为控制权转移标志，符合准则中“客户已实物占有该商品”且“企业就该商品享有现时收款权利”的判断标准。

（2）经销商代理销售模式

*收入确认时点及依据

公司根据经销协议，将产品交付给经销商（或指定承运人）并经其验收确认后确认收入，依据包括经销协议、销售订单、出库单、经销商验收确认单等。

*是否符合企业会计准则

买断式经销的实质控制权转移：公司与经销商签订的均为买断式销售协议。

经销商在验收确认时，即已取得该商品的实物并能够主导其销售和使用。除产品质量问题外，经销商无权向公司退货，表明与商品所有权相关的主要风险和报酬已实质转移。

公司收款权利的确定：合同明确约定了结算条款，公司于交付验收后即获得对经销商的法定收款权利。

经销商验收作为关键节点：经销商的验收确认单，是其对公司履约的认可，标志着公司已履行完毕合同约定的交付义务，商品控制权已完整转移给经销商。

综上，该模式以经销商验收作为控制权转移标志，符合准则中“企业已将该商品实物转移给客户”且“客户已接受该商品”的判断标准。

（3）农机制造业务（经销商销售）该业务模式的收入确认时点、依据及准则符合性分析与上述“经销商代理销售模式”完全一致，均为在产品交付经销商并取得签收确认后，依据销售合同、出库单、客户签收单确认收入。

综上，公司根据业务实质，将控制权转移作为收入确认的核心标志，在不同销售模式下，均能清晰识别履约义务完成和控制权转移的具体时点（终端客户签收或经销商验收），并以真实、有效的内外部凭证作为入账依据。上述确认方法完整遵循了《企业会计准则第14号——收入》关于在某一时点履行履约义务的

收入确认规定，会计处理合规。

21（三）结合公司主要授权经销的具体情况，包括但不限于授权经销合同签

订时间、授权期限、续约情况、经销产品及类别、产品定价原则、经销地域范

围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，公司应对措施及有效性。

回复：

1、发行人主要授权经销的具体情况

发行人作为农机流通行业唯一的上市公司，发行人已取得的授权农机涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机

械、排灌机械、畜牧水产养殖机械、动力机械、农村可再生能源利用设备、农田

基本建设设备、设施农业设备及其他等14个大类，主要代理厂家包括久保田、一拖股份、潍柴雷沃、东风农机、洋马农机等公司，发行人自成立以来已与上述重要供应商建立了稳定、良好的合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低，对主要供应商不存在重大依赖。公司与主要供应商的产品定价原则均参考市场行情协商定价。

截至本回复出具之日，公司报告期内主要供应商及相关代理权授权情况具体如下：

合作序供应商分销产品续约开始合同相对方最新授权区域委任授权期限号名称及类别情况时间

黑龙江省、宁夏

回族自治区、重庆市的全域地

收割机、拖

久保田久保田农业机械区以及浙江省、授权区

拉机、插秧

农业机（苏州）有限公广东省、吉林域内产

1999机、育秧播2026.1.1-2存续

1械（苏司、哈尔滨久保田省、陕西省、辽品的独年种机、拖拉026.12.31中

州）有限农业机械有限公宁省、广西壮族家授权机配套农

公司司等自治区、贵州省经销商机具以及四川省等省市的部分地区

第一拖拉机股份辽宁省、江苏授权区

第一拖有限公司及其关省、四川省、云

大轮拖、履域内产

拉机股2005联单位包括第一南省、重庆市、2026.1.1-2存续

2拖、中小品的独

份有限年拖拉机股份有限甘肃省、宁夏回026.12.31中

拖、机具家授权

公司公司、洛阳长兴农族自治区、陕西经销商

业机械有限公司、省等省区的部

22合作

序供应商分销产品续约开始合同相对方最新授权区域委任授权期限号名称及类别情况时间中国一拖集团财分地区

务有限责任公司、一拖（洛阳）信诺物资贸易有限公司等潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司及其关联单位包括潍柴雷沃智慧农业科技股

份有限公司、潍柴

潍柴雷四川省、宁夏回

雷沃智慧农业科拖拉机、履授权区

沃智慧族自治区、广西

技股份有限公司带拖、导域内产

农业科2004壮族自治区、陕2026.1.1-2存续

3诸城分公司、潍柴航、履带品的独

技股份年西省、福建省、026.12.31中

雷沃智慧农业科机、插秧家授权有限公重庆市等省市

技股份有限公司机、农机具经销商司的部分地区潍坊农业装备分

公司、潍柴雷沃重工股份有限公司

五星车辆厂、天津雷沃发动机有限公司等授权区新疆天新疆天农农机股新疆维吾尔自域内产

农农机2013份有限公司、新疆收割机、拖2026.1.1-2存续

4治区的部分地品的独

股份有年天农农机销售服拉机026.12.31中区家授权限公司务有限公司等经销商配件及油品的授权区域为中

收割机、插国大陆；其它产授权区

洋马农秧机、直播品授权区域包域内产

机（中2000洋马农机（中国）机、油菜移括四川省、浙江2026.1.1-2存续

5品的独

国）有限年有限公司栽机、拖拉省、吉林省、辽026.12.31中家授权

公司机、配件及宁省、福建省、经销商

油品陕西省、云南省等省份的部分地区授权区常州东

东风系列陕西省、甘肃域内产

风农机2008常州东风农机集2026.1.1-2存续

6轮式拖拉省、重庆市等省品的独

集团有年团有限公司026.12.31中机市的部分地区家授权限公司经销商

2、授权经销合同的排他性分析

上述授权经销合同委任吉峰科技为区域内独家授权经销商，对其代理经销权的排他性作出了书面约定。以发行人与久保田农业机械（苏州）有限公司签订的

23《2026年度经销商协议》为例，协议中约定“1、排他性销售权的许可及经销商条件：甲方（代指久保田农业机械（苏州）有限公司）授予乙方（代指发行人）

在本协议期限内、在第3条规定的经销区域内作为甲方唯一的经销商销售第4条

规定的甲方产品的权利（以下简称“排他性销售权”）”。

根据农机流通行业惯例，农机销售商首先需要取得农机制造商在特定区域的产品销售代理权，在代理权限区域内开展销售活动。目前，农机制造商根据销售区域设置销售代理商，国外品牌农机一般按省设置销售代理商，国产品牌因销售区域划分更细致，代理商数量较多。农机制造商一般通过招投标或综合评比的方式确定产品代理销售商，对销售商在注册资本、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力，以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比，最终确定农机代理销售商。

在区域代理模式下，主机厂通常授予经销商在特定县域或地市范围内的独家销售权，但同时附加严格的跨区销售禁令，一旦经销商试图向相邻区域的客户提供设备或配件，将面临高额罚款、返利扣除甚至解除代理合同的处罚。根据《农机360网—农机新观察第631期》报道“国内农机行业具有典型的大制造小流通的特性，经销商的经营范围被限制在县域范围之内”。

因此，发行人与主要供应商签订授权经销合同具有排他性且符合行业惯例。

3、授权经销合同的持续性分析

公司与上述主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，与主要供应商合作时间大多在20年以上，授权代理合作关系稳定。公司与主要供应商之间签署的授权协议系以一年期协议为主，固定期限协议到期后均能顺利续签。上述授权经销商协议均自首次签署之日延续至今，公司未收到该等主要供应商提出解除经销商的任何书面或口头通知。公司与主要供应商的产品定价原则均参考市场行情协商定价。

公司作为我国农机流通行业唯一的上市公司，经过二十余年的发展已经积累了大量的优质客户以及丰富的市场推广经验，在全国构建起100余家直营连锁店、覆盖全国21个省（市、自治区）有助于上游主机厂稳定客户、开拓市场，因此公司对农机制造商的作用与价值较大，稳定的合作关系符合双方的共同利益。从

24历史合作情况以及双方的业务考量来看，公司与上游原厂签署的授权合同具有可持续性。同时，农机制造商对产品代理销售商有较严格的考核评比过程，更换成本相对较高。因此，公司重要产品线授权取消或不能续约的风险较小。

综上，公司与主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险较小。

4、对主要供应商的重大依赖分析及主要应对措施

（1）对主要供应商的重大依赖分析

报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额及占当年采购总额的比例如下：

单位：万元

2025年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

久保田农业机械（苏州）有限公司拖拉机、插秧机、播种

172127.8328.64%

及其关联单位机等

第一拖拉机股份有限公司及其关大轮拖、履拖、中轮拖

232543.8712.92%

联单位等

潍柴雷沃智慧农业科技股份有限拖拉机、小麦机、玉米

330231.3212.00%

公司及其关联单位机等

新疆天农农机股份有限公司及其凯斯玉米收获机、联合

413256.615.26%

关联单位收割机等

收割机、插秧机、施肥

5洋马农机（中国）有限公司13100.555.20%

机等

合计-161260.1864.03%

2024年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

久保田农业机械（苏州）有限公司拖拉机、插秧机、播种

171078.7530.08%

及其关联单位机等

第一拖拉机股份有限公司及其关大轮拖、履拖、中轮拖

235567.1015.05%

联单位等

潍柴雷沃智慧农业科技股份有限拖拉机、小麦机、玉米

326504.0411.22%

公司及其关联单位机等

新疆天农农机股份有限公司及其凯斯玉米收获机、联合

415782.166.68%

关联单位收割机等

收割机、插秧机、施肥

5洋马农机（中国）有限公司11831.505.01%

机等

合计-160763.5568.03%

2023年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

久保田农业机械（苏州）有限公司拖拉机、插秧机、播种

171315.9629.22%

及其关联单位机等

25第一拖拉机股份有限公司及其关大轮拖、履拖、中轮拖

230613.5212.54%

联单位等

潍柴雷沃智慧农业科技股份有限拖拉机、小麦机、玉米

324970.0110.23%

公司及其关联单位机等

新疆天农农机股份有限公司及其凯斯玉米收获机、联合

420539.028.42%

关联单位收割机等

收割机、插秧机、施肥

5洋马农机（中国）有限公司7611.333.12%

机等

合计-155049.8363.53%

注1：久保田农业机械（苏州）有限公司及其关联单位包括久保田农业机械（苏州）有

限公司、哈尔滨久保田农业机械有限公司等。

注2：第一拖拉机股份有限公司及其关联单位包括第一拖拉机股份有限公司、洛阳长兴

农业机械有限公司、中国一拖集团财务有限责任公司、一拖（洛阳）信诺物资贸易有限公司等。

注3：潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司及其关联单位包括潍柴雷沃智慧农业科技股

份有限公司、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司诸城分公司、潍柴雷沃智慧农业科技股份

有限公司潍坊农业装备分公司、潍柴雷沃重工股份有限公司五星车辆厂、天津雷沃发动机有限公司等。

注4：新疆天农农机股份有限公司及其关联单位包括新疆天农农机股份有限公司、新疆天农农机销售服务有限公司等。

报告期内，发行人不存在对单个供应商采购占比超过50%的情形，不存在对单个供应商重大依赖的情形。

报告期内，公司向前五大供应商合计采购占比分别为63.53%、68.03%和

64.03%，公司供应商集中度相对较高。发行人供应商集中度较高的主要原因如下：

*与上游行业集中度保持基本一致

公司上游供应商属于农业机械研发制造行业，该行业兼具资金密集型和技术密集型特点。全球农业机械行业形成了约翰迪尔（美国）、凯斯纽荷兰（美国/意大利）、久保田（日本）等国际化农机巨头规模化竞争、和中小企业在细分市

场竞争的格局，海外农机龙头基本占据了农业机械行业的中高端市场。国内农机行业竞争格局呈现小而散的特点但行业集中度呈逐渐上升的趋势（浙商证券，《农业机械：全球万亿级市场；受益国内回暖、出口加速，格局集中》）。

根据潍柴雷沃申报港股上市委托弗若斯特沙利文编制的报告显示“按照

2024年中国农机销售收入计算，前5大厂商共占据54.5%的市场份额”。

根据农机360网报道，截至2025年11月28日，前十家农机生产企业的经销商开票金额已超过362亿元，占据了整体农机补贴消费市场份额的54.17%，较2024年同期增长了3.8个百分点。在行业头部企业的激烈竞争中，市场份额

26持续向头部企业集中。2022年，拖拉机前五品牌的销量集中度为50.85%，2023年增至58.09%，2024年继续提升至58.30%，呈现出上升的趋势，而至2025年

11月的前五品牌集中度继续保持57.89%，其他农机品类同样展现出类似的趋势。

在玉米收割机领域，潍柴雷沃和河北英虎稳居前两位，且市场份额显著提升。

小麦收割机领域，潍柴雷沃独占鳌头。

数据来源：农机360网

综上所述，发行人上游供应商行业集中度较高且呈逐渐上升的趋势。发行人作为销售区域覆盖全国21个省（市、自治区），经销品类涵盖200余种农机的全国性全品类农机经销商，根据市场对产品喜好选择代理销售的产品，因此其供应商集中度与上游供应商行业集中度高度相关并保持基本一致，因此发行人供应商集中度较高符合行业惯例。

*公司基于行业产品销售代理权模式下的策略选择

农机销售代理权为农机流通行业进入的主要壁垒之一，农机销售商首先需要取得农机制造商在特定区域的产品销售代理权，在代理权限区域内开展销售活动。

大型农机制造商一般通过招投标或综合评比的方式确定产品代理销售商，对销售商在注册资本、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力，以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比，最终确定农机代理销售商，对于大型农机

27制造商而言农机代理销售商一旦选定后期更换成本较高，因而新农机代理销售商

取代农机代理销售商的门槛也较高。公司在取得久保田、一拖股份、潍柴雷沃等行业主流农机制造商销售代理权后，通过不断加强合作深度，扩展代理权销售区域，可更快地扩大销售规模，并与上述主要供应商形成了长期稳定的合作关系。

因此，发行人供应商集中度相对较高也是公司基于行业特征择优选择策略的结果。

（2）发行人应对措施及有效性

*提升服务质量，巩固供应商合作关系发行人庞大的销售网络和较强售后服务能力是吸引和维护优质农机制造厂

商资源的核心优势之一。通过新市场、新客户的不断开拓，发行人为农机制造厂商提供更高效的销售服务和更通达的销售渠道，为厂家提高销售业绩，扩大市场影响力，拓展市场及推广新产品，协助厂商增加下游市场份额，增强供应商黏性。

此外，吉峰科技将继续提升服务质量，加强与供应商的合作关系。吉峰科技将持续维护现有优质客户资源、不断拓展新的客户资源，保证对厂商产品的采购需求。

*基于客户需求开拓发展产品代理条线2025年《中共中央国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》中提出：“以科技创新引领先进生产要素集聚，因地制宜发展农业新质生产力……支持发展智慧农业，拓展人工智能、数据、低空等技术应用场景”。

以更多智能型、高科技型农机为代表的农业新质生产力，有望在中国农业发展中，扮演越来越重要的角色。

发行人将紧跟科技和市场的发展趋势，不断寻找适合中国农村、农民、农业的新型高科技新型农机产品，扩大自身产品种类，扩大新质生产力相关业务规模，从而降低对原有前五大供应商依赖。

*积极发展新的农机供应商

吉峰科技将以与主要供应商形成的品牌示范效应为基础，以下游客户需求拓展为基点，积极开拓与其他农机制造厂商的合作机会，增加农机制造厂商的授权

28范围，丰富代理的产品条线，以此降低单一厂商对吉峰科技的影响力。2025年末，公司与优尼亚农机、雷肯农机、豪狮农机等新签订了合作协议。

综上所述，吉峰科技与主要供应商签订的合同具有排他性和持续性，公司不存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，不存在对主要供应商的重大依赖，公司将采取应对措施以降低主要供应商的集中度。

（四）报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变动趋势存在差异的

原因及合理性；结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、

同行业可比公司情况、期后回款情况、长账龄应收账款对应主要客户等，说明坏账准备计提是否充分。

1、报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变动趋势存在差异的原因

及合理性

（1）2023年-2025年公司应收账款余额和营业收入变动情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年应收账款余额34601.3240053.0542184.38

同比变动比例-13.61%-5.05%-10.50%

营业收入276576.66270895.37264965.08

同比变动比例2.10%2.24%2.14%

应收账款占营业收入比例12.51%14.79%15.92%

如上表所示，报告期内公司营业收入整体相对平稳，应收账款余额连续三年同比小幅下降，应收账款占营业收入的比例在2023年至2024年保持稳定，2025年略有降低，整体呈现“收入规模稳定、应收规模持续下降”的良性趋势。

（2）应收账款与营业收入变动趋势差异的原因及合理性分析

*公司通过加大催收力度和坏账核销减少了应收账款的账面余额

报告期内，公司建立了应收账款专项催收机制，通过分级催收、法务介入、债务重组等方式加大对存量应收账款的清收力度，推动逾期款项回款。上述措施使得公司在营业收入保持稳定增长的同时，存量应收账款加速回收，应收账款余额持续下降。

29此外，公司按照企业会计准则及相关会计政策，对长期逾期、回收可能性较

低的应收账款进行了合理的坏账核销，减少了应收账款账面余额，其中2025年核销837万元、2024年核销2177万元、2023年核销1375万元，该部分核销已经公司董事会审议通过，符合企业会计准则要求，进一步推动了应收账款余额的下降。

报告期内，公司应收账款坏账核销的具体情况如下：

单位：万元

2025年核销时

业务长期逾期或回收公司采取公司名称应收账款已提坏板块可能性较低原因的措施核销金额账准备

账龄5年以上，四川吉峰三立工程机械有限公司63.7551.00流通经营异常、多次多次催收催收无法收回

已注销、无财产多次催收、

宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司75.5975.59流通可执行起诉

已吊销营业执起诉胜诉，重庆泽华农业机械制造有限公司50.5940.47流通照、无财产可执申请强制行执行

已吊销营业执起诉胜诉，西安鑫龙门农林科技有限公司104.1083.28流通照、无财产可执申请强制行执行

已吊销营业执起诉胜诉，河南省红旗农业农民专业合作社112.4889.98流通照、无财产可执申请强制行执行已起诉，对方无财产执行；已注

多次催收、销或吊销；公司

50万以下零星应收账款（109户）430.50276.34流通起诉、申请

已歇业、账龄5强制执行年以上，多次催收无法收回

合计837.01616.67

注：2025年度核销应收账款经2026年4月13日召开的第六届董事会第四十三次会议审议通过。

（续表）

2024年核销时

业务长期逾期或回收公司采取公司名称应收账款已提坏账板块可能性较低原因的措施核销金额准备

多次催收，账龄5年以上，起诉胜诉，崇州欣欣农机经营部113.32113.32流通失信被执行人，申请强制无财产可执行执行

账龄5年以上，多次催收，双流县丰收农机专业合作社148.45148.45流通失信被执行人，起诉胜诉，无财产可执行申请强制

302024年核销时

业务长期逾期或回收公司采取公司名称应收账款已提坏账板块可能性较低原因的措施核销金额准备执行

贵定县新巴镇黄土农机农民专业客户经营异常、

85.5485.54流通多次催收

合作社亏损

贵州省-黔南州-贵州省牧草种籽

74.6574.65流通已注销多次催收

繁殖场区域奶业协会

贵州省-惠水谢学波106.58106.58流通客户经营亏损多次催收

贵州省-黔东南州-凯里市-李保键71.6371.63流通客户经营亏损多次催收

贵州省-铜仁地区-松桃县直销客

87.2187.21流通客户经营亏损多次催收

户-杨斐

账龄5年以上，经营异常，失信柳州吉峰农机有限公司296.31296.31流通多次催收

被执行人，多次催收无法收回

广西金峰农机有限公司264.90264.90流通已注销多次催收

起诉胜诉，客户经营亏损，戚自全75.2760.22流通申请强制无财产可执行执行起诉，对方无财产执行；已注销

多次催收、或吊销；公司已

50万以下零星应收账款（128户）852.67709.88流通起诉、申请

歇业、账龄5年强制执行以上，多次催收无法收回

合计2176.512018.67

注：2024年度核销应收账款经2025年4月9日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。

（续表）

2023年应核销时

业务长期逾期或回收公司采取公司名称收账款核已提坏账板块可能性较低原因的措施销金额准备

账龄5年以上，武隆县直销客户-赵蓉106.17106.17流通多次催收已无法联系对方

账龄5年以上，多次催收重庆龙庄主农业机械制造有限公

257.29257.29流通多次催收无法收无果，准备

司回起诉

多次催收，面谈沟通

秀山吉峰农机有限公司62.0662.06流通已注销后客户非

正常注销，已起诉

账龄5年以上，重庆市-永川区-周元贵128.37128.37流通多次催收已无法联系对方

贵州华鑫源农业装备有限公司186.54186.54流通已注销起诉胜诉，

312023年应核销时

业务长期逾期或回收公司采取公司名称收账款核已提坏账板块可能性较低原因的措施销金额准备申请强制执行

账龄5年以上，安顺市西秀区塔山西路农机配件已注

144.70144.70多次催收无法收多次催收

经营部销回起诉，对方无财产执行；已注销

多次催收、或吊销；公司已

50万以下零星应收账款（71户）489.40420.11流通起诉，申请

歇业、账龄5年强制执行以上，多次催收无法收回

合计1374.541305.25

注：2023年度核销应收账款经2024年4月9日召开的第五届董事会第五十九次会议审议通过。

*公司收入结构发生变化导致应收账款余额下降

a）2025 年度各业务板块收入和应收账款变动的具体情况如下：

单位：万元

2025年收入变动2025年应收变动

主要信板块用政策2025年2024年收入2025年2024年应收变动率变动率收入收入变动应收应收变动

农机制预收、

造+低现款现36448.1723856.1312592.0452.78%946.82850.6796.1511.30%空业务货为主农机流

通（不赊销为

240128.49247039.24-6910.75-2.80%33654.5039202.38-5547.88-14.15%

含低空主

业务）

总计276576.66270895.375681.292.10%34601.3240053.05-5451.73-13.61%

公司2025年度收入规模较2024年增加5681.29万元，但应收账款减少

5451.73万元，主要是因信用政策不同的业务板块的收入和应收账款的变动趋势不一致所致。公司预收、现款现货为主的业务（农机制造、低空经济）收入增加，而赊销为主的业务（农机流通）收入减少，具体情况如下：

一方面，公司2025年度农机制造和低空业务收入增加12592.04万元，为收入增长的主要因素，而对应的年末应收账款增加仅96.15万元，远低于收入的增长幅度。主要原因是公司农机制造业务及低空业务的信用政策一般为预收款或现款现货，赊销的情况较少，不会产生较大的应收款余额，因此在2025年度收入上涨的情况下应收账款未同步增加。

32另一方面，公司2025年度农机流通业务收入（不含低空业务）较2024年减少6910.75元，导致了应收账款减少5547.88万元（扣除2025年因核销减少的应收账款837.01万元后，应收账款实际减少4710.87万元），公司农机流通业务的信用政策以赊销为主，应收账款减少4710.87万元是随着收入下降而减少，收入与应收账款的变动趋势一致。

b）2024 年度收入和应收账款变动的具体情况如下：

公司2024年度收入规模较2023年增加5929.39万元，但应收账款却减少

2131.32万元，收入增长应收反而下降的主要原因是2024年应收账款的减少中

包括核销减少的应收账款2176.51万元，剔除该因素的影响，应收账款基本无变动，应收账款未与收入同步增长，主要系公司在2024年加大催收力度，收回了一批国企、农业农村局、农业大学等单位以前年度的欠款，减少了应收账款约3000.00万元。

综上所述，报告期内公司应收账款余额持续下降与营业收入规模稳定的趋势存在一定差异，系公司加强回款管理、核销高风险应收账款与各板块收入结构变化等因素共同作用的结果，具有合理性。

2、结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业可

比公司情况、期后回款情况、长账龄应收账款对应主要客户等，说明坏账准备计提是否充分

（1）公司依据不同的业务模式制定了与之匹配的信用政策

*农机连锁销售服务流通板块

直营连锁销售模式：公司通过在全国21个省（市）的各区域连锁直营门店，直营连锁销售店在总部直接领导下统一经营，通过代理国内外各品类、多品牌的农业机械直接销售给终端用户，并为用户提供维修、安装、技术培训以及售后保障等综合服务，以及为终端用户提供全程机械化整体解决方案并配置各类农机。

经销商代理销售模式：为使供应链深入到县城和乡镇，公司在具有一定农机需求的县城或乡镇，选择当地有一定影响力的经销商作为合作对象。经销商与公司不具有控制或投资关系，属于业务合作关系。公司将产品以买断式方式销售给经销商，由经销商为终端用户提供安装、技术培训、维修及售后保障等综合服务。

33根据公司制定的《应收账款管理制度》，报告期内公司流通板块的信用政

策为：对合作经销商实行差异化信用政策，对一部分长期合作、资质优良的经销商给予一定的信用期，对新客户及高风险客户均采用款到发货或预收一定比例货款的方式；对直销客户中的信用风险较低的政府单位、国企、农业服务公

司、合作社等客户给予一定的信用期，其他多数直销客户一般为现款现货。

*高端特色农机制造板块

高端特色农机研发制造板块主要是指公司控股子公司吉林康达，主要研发生产制造免耕精量施肥播种机、深松整地机、圆盘耙地机等产品。吉林康达销售模式主要为经销商销售，在销售过程中以吉林康达自主推广为主，通过经销商实现销售。

根据公司制定的《应收账款管理制度》，公司制造板块的信用政策为：预收款和现款现货，少部分长期合作、资质优良的经销商给予一定的信用期。

（2）公司的应收账款账龄基本合理，长账龄部分已经充分计提坏账，具体结构如下

单位：万元

2025年2024年2023年

账龄

应收账款余额占比（%）应收账款余额占比（%）应收账款余额占比（%）

1年以内17984.5951.9825161.9762.8225855.4461.29

1-2年7246.5920.946119.4315.285856.0913.88

2-3年3005.638.692088.995.222021.144.79

3-4年1303.723.771046.612.61992.482.35

4-5年643.501.86710.871.771007.602.39

5年以上4417.2912.774925.1912.306451.6415.29

合计34601.32100.0040053.05100.0042184.38100.00

公司报告期内，账龄在2年以内的应收账款比例分别为75.17%、78.10%和

72.92%，各账龄段的应收账款在每年的占比较为稳定。

34（3）报告期内同行业公司应收账款账龄结构

单位：万元期间2025年账龄1年以内1-2年2-3年3年以上合计

应收账款余额11853.9732.87692.09248.3012827.23红旗连锁占比（%）92.410.265.401.94100.00

应收账款余额379681.9396071.1430964.98239062.40745780.45国机汽车占比（%）50.9112.884.1532.06100.00

应收账款余额33250.771287.503020.6823323.1860882.13一拖股份占比（%）54.612.114.9638.31100.00

应收账款余额15844.55361.67184.241.0616391.52威马农机占比（%）96.662.211.120.01100.00

同行业平均占比73.654.363.9118.08100.00

应收账款余额17984.597246.593005.636364.5134601.32公司占比（%）51.9820.948.6918.39100.00（续表）期间2024年账龄1年以内1-2年2-3年3年以上合计

应收账款余额12045.63700.95248.30-12994.88红旗连锁占比（%）92.705.391.91-100.00

应收账款余额372933.7345281.7334734.78235186.61688136.85国机汽车占比（%）54.196.585.0534.18100.00

应收账款余额30525.083404.37914.6323561.3658405.44一拖股份占比（%）52.265.831.5740.34100.00

应收账款余额15862.29406.538.45-16277.27威马农机占比（%）97.452.500.05-100.00

同行业平均占比74.155.082.1437.26100.00

应收账款余额25161.976119.432088.996682.6640053.05公司占比（%）62.8215.285.2216.68100.00（续表）期间2023年账龄1年以内1-2年2-3年3年以上合计

红旗连锁应收账款余额8867.43501.32--9368.75

35期间2023年

账龄1年以内1-2年2-3年3年以上合计占比（%）94.655.35--100.00

应收账款余额479459.4466501.5337500.09203398.55786859.61国机汽车占比（%）60.938.454.7725.85100.00

应收账款余额34396.091023.69320.8324376.8360117.44一拖股份占比（%）57.211.700.5340.55100.00

应收账款余额13135.7564.25--13200.00威马农机占比（%）99.510.49--100.00

同行业平均占比78.084.002.6533.20100.00

应收账款余额25855.445856.092021.148451.7142184.38公司占比（%）61.2913.884.7920.04100.00

注1：表中同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出，由于一拖股份仅披露了3年以上应收账款的合计数，为增加可比性，与同行业公司的比较数据均合并列示3年以上的应收账款。

报告期内吉峰科技与可比公司2年以内的应收账款均值基本在70%-80%左右，不存在较大差异。其中公司1年以内与1-2年应收账款的账龄分布与可比公司账龄存在一定差异主要系客户类型不同所致。

报告期内公司账龄1年以内的应收账款占比分别为61.29%、62.82%和51.98%，略低于同行业公司平均占比78.08%、74.15%和73.65%；报告期内公司1-2年的

应收账款占比分别为13.88%、15.28%、20.94%，略高于报告期内可比公司平均比例。主要原因系可比公司红旗连锁主营便利超市零售，以现销为主，应收账款主要是团购企业客户的欠款，账期短，1年内应收账款占比很高为94.65%、

92.70%、92.41%，拉高了行业平均水平；威马农机的业务收入有超80%是境外收入，海外客户信用体系成熟、付款规范，账期较短而境内收入的客户以经销商为主，采取先收全额货款、后发货的政策，故其1年内应收账款占比较高为99.51%、

97.45%、96.66%。一拖股份和国机汽车的客户多为车企、大型经销商、政府单

位、国企，与公司的应收账款账龄分布较为接近。吉峰科技的客户主要以中小经销商为主，回款周期普遍长于零售，客户信用和还款能力相对较弱，叠加补贴政策等因素的影响使得回款周期会出现超过1年的情况，导致1年以内应收账款占比稍低，而账龄1-2年的应收账款占比高于可比公司均值。公司应收账款的账龄结构在可比公司区间范围内，存在一定的差异具有合理性。

36（4）公司的应收账款周转率与同行业公司的情况

期间项目红旗连锁国机汽车一拖股份威马农机行业平均数公司应收账款

2025年74.014.9718.154.8625.507.41

周转率应收账款

2024年90.535.7020.096.2730.656.59

周转率应收账款

2023年127.455.6017.706.5339.325.93

周转率

注：表中同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出。

报告期内公司应收账款周转率分别为5.93、6.59和7.41，低于报告期内同行业公司平均数39.32、30.65和25.50，但高于国机汽车和威马农机（2024年和2025年）。主要原因系业务模式及行业细分领域差异，导致周转周期存在区别：公司收入的客户以农户、中小经销商为主，回款周期普遍长于零售，造成应收账款周转率偏低。红旗连锁的业务以零售为主，主营日用品、生鲜等快消品，结算模式以现款交易为主，赊销占比极低，应收账款周转率显著偏高从而拉高了行业平均水平；国机汽车和威马农机的业务主要是汽车和农机的批发和零售，应收账款主要是经销商的欠款，与公司的主要客户类别相同，回款周期差异不大，故与公司的应收账款周转率差异不大。

（5）公司期后回款情况与坏账计提比例匹配，具体情况如下：

单位：万元

2025年应收账款2026年1-4月回款

账龄回款比例坏账计提比例余额金额

1年以内17984.598564.2347.62%2%

1-2年7243.191430.2619.75%10%

2-3年2914.66239.058.20%25%

3-4年1259.6697.567.75%45%

4-5年498.548.231.65%60%

5年以上3445.8155.301.60%100%

单项计提1254.873.550.28%100%

合计34601.3210398.1830.05%（续表）

2024年应收2025年回款2026年1-4月

账龄回款比例坏账计提比例账款余额金额回款金额

1年以内25161.9716845.421370.0372.39%1.5%

1-2年6115.352707.71268.4548.67%7.5%

372024年应收2025年回款2026年1-4月

账龄回款比例坏账计提比例账款余额金额回款金额

2-3年2088.99620.7796.1134.32%15%

3-4年987.46318.6913.5533.65%30%

4-5年690.08151.803.4822.50%50%

5年以上4152.43125.6331.553.79%80%

单项计提856.7727.843.253.63%100%

合计40053.0520797.871786.4356.39%（续表）

2023年应收2024年回2025年回2026年1-4坏账计

账龄回款比例账款余额款金额款金额月回款金额提比例

1年以内25855.4418908.293049.99233.5285.83%1.5%

1-2年5856.093481.43733.0296.4473.61%7.5%

2-3年2019.381006.97322.0315.4866.58%15%

3-4年984.41377.42210.0614.6361.16%30%

4-5年896.27147.9214.5612.2319.49%50%

5年以上4654.3793.8858.8715.823.62%80%

单项计提1918.4294.6622.41--98.82%

合计42184.3824110.584410.94388.1268.53%

2025年末公司应收账款合计34601.32万元，截至2026年4月30日回款

10398.18万元，整体回款率30.05%。考虑到部分客户结算周期较长，4个月回

款率处于合理区间。

公司2024年末和2023年末的应收账款截至2026年4月30日整体回款率

分别为56.39%和68.53%，分别有43.61%和31.47%应收账款暂时未能收回。从

2023年到2026年4月账龄已超过2年，公司已对2-3年的应收账款计提了25%

的坏账准备，虽然公司的客户有逾期未按时支付的情况，但长账龄的应收账款是逐年下降的（报告期内3年以上应收账款分别为6582.69万元、5829.98万元、5204.01万元），并且，如上述公司期后回款表中所示，报告期内3年以上的应收账款每年均持续在回款，不会出现全部损失的情况，故公司计提的坏账准备是充分的。

（6）公司对长账龄的应收账款计提合理

截至2025年12月31日公司对3年以上账龄的主要应收账款坏账计提充分，

38具体长账龄客户、坏账计提情况如下：

2025年12

坏账期后回款月31日应公司采取的客户名称坏账准备账龄计提未收回原因（截至收账款措施方法2026.4.30）余额

起诉胜诉，多方查找该

5年客户经营亏损，

昆明市—郑世潘221.87221.87账龄客户资产，-以上资金困难申请强制执行联系债务

无锡吉亿丰农机5年客户经营亏损，

160.00160.00单项人，协商回-

有限公司以上资金困难款，拟起诉起诉胜诉，申请强制执

贵州丰源现代农5年客户经营亏损、

136.96136.96账龄行，向法院-

业有限公司以上失信被执行人申请处置抵押物

甘孜县恒通生态客户经营亏损、

农业发展有限公132.5473.79账龄资金困难，失信拟诉讼-年司被执行人联系债务

六安市金安区直5年客户经营亏损，

108.14108.14单项人，协商回-

销客户-王力力以上资金困难款，拟起诉新疆-塔城市直销

客户-和布克赛尔

5年客户经营亏损，多次催收，

蒙古自治县新远99.7699.76账龄12.00以上资金困难沟通回款农机服务专业合作社崇左市江州区春联系债务

5年客户经营亏损、翔农机专业合作92.6492.64账龄人，协商回-以上限制高消费社款，拟起诉联系债务

重庆市巴南区直5年客户经营亏损，

85.1485.14账龄人，协商回-

销客户-张建以上资金困难款，拟起诉联系债务

丰都县直销用户-5年客户经营亏损，

82.2282.22账龄人，协商回-

李波以上资金困难款，拟起诉联系债务

盐亭县零星客户5年客户经营亏损，

69.8469.84账龄人，协商回-

魏光海以上资金困难款，拟起诉联系债务

重庆市-忠县-赵5年客户经营亏损，

65.5965.59账龄人，协商回-

丽以上资金困难款，拟起诉起诉胜诉，江山市春梅农机2-3客户经营亏损、

59.7759.77单项申请强制执-

有限公司年失信被执行人行

宁夏平罗工业园3-43年以上，催收多次催收，

57.4025.83账龄-

区管理委员会年无果因对方是政

392025年12

坏账期后回款月31日应公司采取的客户名称坏账准备账龄计提未收回原因（截至收账款措施方法2026.4.30）余额府部门，未起诉联系债务

四川泸州直销客5年客户经营亏损，

56.0356.03账龄人，协商回-

户-李大忠以上资金困难款，拟起诉联系债务

梓潼现零星客户5年客户经营亏损，

55.7555.75账龄人，协商回-

申和平以上资金困难款，拟起诉起诉胜诉，成都汇兴重型汽5年客户经营异常、

54.6154.61单项申请强制执-

车销售有限公司以上严重违法行联系债务

重庆威斯雷机电3-5客户经营亏损，

54.3454.34单项人，协商回-

设备有限公司年资金困难款，拟起诉起诉胜诉，灯塔市双丰农机5年客户经营亏损，

54.1054.10账龄申请强制执-

种植专业合作社以上资金困难行联系债务

四川三台剑峰泵4-5客户经营亏损，

53.3753.37单项人，协商回-

业有限公司年资金困难款，拟起诉多次催收，因对方是政

西充县农业农村4-54年以上，催收

51.9145.46账龄府部门，未20.00

局年无果起诉协商分期回款联系债务

5年客户经营亏损，

廖国严51.5951.59账龄人，协商回-以上资金困难款，拟起诉起诉胜诉，榆林直销客户-王4-5客户经营亏损，

50.5650.56单项申请强制执-

探必年资金困难行

其他零星小于50起诉、申请

单项、客户经营亏损，万的应收账款4510.393714.94-强制执行、129.09账龄资金困难

（975户）专人催收

合计6364.525472.29161.09

公司成立由副总经理牵头的债权管理小组，其成员主要由财务人员、法务人员等组成；每周债权管理小组抽查债权手续，发现问题要求整改；对临近到期的债权，督促加紧催收；要求起诉逾期客户，同时给予法务上的支持等。通过以上措施，3年以上的应收账款每年均有一定金额的回款。

公司2025年3年以上长账龄的应收账款的坏账准备计提比例85.98%，符合账龄越长计提比例越高的谨慎性原则，公司坏账准备计提充分。

40（7）公司及同行业公司坏账准备计提情况

*公司报告期内应收账款计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：万元

加：其他减：

坏账加：本年减：其年末计提期间年初余额增加本年转销类别计提他减少余额比例（收回）或核销

账龄4986.842045.322.98725.56185.126124.4618.37%

2025年单项856.77588.26-111.4578.721254.87100.00%

合计5843.622633.582.98837.01263.847379.3321.33%

账龄5467.63114.44-585.769.464986.8412.72%

2024年单项1895.74551.78-1590.75-856.77100.00%

合计7363.37666.23-2176.519.465843.6214.59%

账龄5157.38544.321.36216.3019.125467.6313.58%

2023年单项3028.3925.58-1158.23-1895.7498.82%

合计8185.77569.901.361374.5419.127363.3717.46%

注：其他减少系注销或处置减少的子公司计提的坏账准备转出。

*公司会计估计变更

公司于2026年3月18日召开第六届董事会第四十二次会议、2026年4月3日召开2026年第三次临时股东会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，

自2025年10月1日开始对公司会计估计中采用账龄分析法计提预期信用损失的应收款项的预期信用损失率进行变更。

采用账龄分析法计提预期信用损失的应收款项预期信用损失率变更前后情

况对比如下：

账龄变更前预期信用损失率变更后预期信用损失率

1年以内1%2%

1-2年7.5%10%

2-3年15%25%

3-4年30%45%

4-5年50%60%

5年以上80%100%

41*报告期内公司与同行业公司应收账款坏账准备计提比例

期间红旗连锁国机汽车一拖股份威马农机行业平均数公司

2025年7.37%21.42%46.33%5.62%20.19%21.33%

2024年7.27%23.36%48.25%5.15%21.01%14.59%

2023年2.92%18.91%44.91%5.02%17.94%17.46%

注：表中同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出。

因报告期内公司核销了应收账款和坏账准备，剔除该影响，公司应收账款坏账准备实际计提情况如下：

项目2025年2024年2023年坏账准备金额7379.335843.627363.37

应收账款余额34601.3240053.0542184.38

坏账准备计提比例21.33%14.59%17.46%

核销应收账款837.012176.511374.54

核销坏账准备616.672018.671305.25

剔除坏账核销影响，

22.56%18.62%19.90%

坏账准备计提比例

报告期内公司应收账款坏账准备（剔除核销坏账影响后）的计提比例分别

为19.90%、18.62%和22.56%，与行业平均水平17.94%、21.01%、20.19%差异不大。其中报告期内一拖股份的坏账准备计提比例分别为44.91%、48.25%、46.33%，拉高了行业平均数，且远高于公司的计提比例，主要原因为一拖股份按账龄计提坏账准备的预期损失率3年以上为99%且其3年以上应收账款占比偏高，而公司3-4年预期损失率为45%、4-5年预期损失率60%、5年以上预期损失率100%；

因一拖股份主要生产大中型拖拉机，拖拉机单价高、大额项目采购多，质保金、项目尾款回款周期长，易形成长期应收，坏账风险更高，故采用更高的预期损失率。

综上，公司的业务模式及信用政策、应收账款账龄结构、持续提升的回款能力保障了款项回收的安全性，应收账款坏账计提比例与同行业公司差异不大，公司计提的坏账均能够覆盖应收账款的预期信用损失，坏账准备计提充分。

42（五）结合报告期内存货规模和结构、存货周转率、库龄结构、存货跌价

准备的计提政策、订单对应情况及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明是否存在存货积压、滞销、跌价或减值风险，存货跌价计提是否充分。

1、存货的规模和结构

（1）公司报告期内存货规模和结构如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比

原材料17712.0426.74%19813.6229.19%21273.3632.52%

在产品218.720.33%137.540.20%87.740.13%

库存商品48293.3572.91%47919.4670.60%44047.2767.33%

低值易耗品13.060.02%8.650.01%12.650.02%

合计66237.17100.00%67879.26100.00%65421.02100.00%

公司报告期各年末存货规模分别为65421.02万元、67879.26万元和

66237.17万元，各年末存货规模稳定。

从结构上看，公司报告期各年末的存货主要为库存商品、原材料，其中各年末库存商品占存货的比例分别为67.33%、70.60%、72.91%，保持在67%-73%之间，原材料占存货的比例分别为32.52%、29.19%、26.74%，库存商品和原材料合计比例分别为99.85%、99.79%、99.65%，均保持在99%以上，存货结构稳定。

（2）与同行业公司的存货结构比较，不存在明显差异

单位：万元行业占比期间存货类别红旗连锁国机汽车一拖股份威马农机公司平均数

原材料11597.7150937.483046.5817712.04

在产品612.327483.08170.47218.72

库存商品186788.14421274.1452835.687382.5971.15%48293.35

周转材料230.02500.53276.89

2025年合同履约成本82931.81

在途物资2260.47

发出商品6473.9513231.90518.47

委托加工物资63.6162.13

自制半成品424.73

43行业占比

期间存货类别红旗连锁国机汽车一拖股份威马农机公司平均数

低值易耗品13.06

存货合计187018.16525714.53124488.1411881.8666237.17

库存商品占比99.88%80.13%42.44%62.13%71.15%72.91%

原材料9363.1753964.671538.7819813.62

在产品8235.53210.93137.54

库存商品205186.88775305.4261326.094703.9574.76%47919.46

周转材料2.91593.0890.01

合同履约成本60214.95

在途物资4588.19

2024年

发出商品1470.1623736.12143.66

委托加工物资47.47

自制半成品353.98

低值易耗品8.65

存货合计205189.79851641.15147262.417088.7867879.26

库存商品占比100.00%91.04%41.64%66.36%74.76%70.60%

原材料8099.3163989.191568.2121273.36

在产品74.658582.62264.7887.74

库存商品203562.74671239.6762851.013471.1071.73%44047.27

周转材料189.12683.3971.43

合同履约成本35275.28

在途物资3904.29

2023年

发出商品1969.9426450.47618.63

委托加工物资32.54

自制半成品270.15

低值易耗品12.65

存货合计203751.86721246.52161873.296296.8465421.0

库存商品占比99.91%93.07%38.83%55.12%71.73%67.33%

注：表中同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出。

同行业公司各年末库存商品占存货比例的平均数分别为71.73%、74.76%、

71.15%，公司是农机流通行业唯一一家上市公司，公司的库存商品占存货比例

在67%-73%之间，与同行业平均数71%-75%差异不大，报告期各年均处于同行业各公司的中位数水平。

442、存货的周转率和同行业企业比较，处于合理水平

公司报告期内的存货周转率以及同行业公司比较情况如下：

行业平项目红旗连锁国机汽车一拖股份威马农机公司均数

2025年存货周转率3.434.756.766.855.453.64

2024年存货周转率3.504.966.5611.436.613.51

2023年存货周转率3.615.506.709.256.274.11

注：表中同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出。

公司2024年及2025年存货周转率基本持平，较2023年有所下降，主要原因为2022年末存货余额较低，为43179.98万元。2022年12月开始发动机排放标准从国三升级到国四后，公司集中在2022年度将国三排放标准的机器进行促销处理，从而使得2022年末存货余额下降较多，同时2023年度的存货平均余额降低。

公司是农机流通行业唯一一家上市公司，收入以农机流通收入为主。公司存货周转率与同行业公司相比，与红旗连锁、国机汽车基本接近，但低于一拖股份和威马农机，主要是行业属性、商品特质与供应链模式的不同所致。

（1）行业属性的影响

公司是农机流通行业唯一一家上市公司，收入以农机流通收入为主，还有部分农机制造业务。与同属于流通行业的红旗连锁存货周转率非常接近；国机汽车是大型汽车工程与流通全链服务商，包括汽车工程系统服务业务、汽车流通和汽车租赁三大主业，除流通业务以外的汽车工程系统服务业务、汽车租赁业务提高了其营业成本、拉低了其平均存货余额，导致其存货周转率较高；一拖股份和威马农机为农机生产企业，其中一拖股份由于收入规模大，营业成本高，且采用“订单式生产+市场预测”相结合的生产方式，故存货周转率较公司高；威马农机主要是外销业务，其产品不存在明显的季节影响，且其产品存在ODM、OEM 销售模式，因此存货年末余额相对偏小，存货周转率最高。因此，与同行业公司相比，公司的存货周转率与同为流通行业的红旗连锁不存在较大差异，但与其他三家公司因行业属性各有不同，导致发行人存货周转率与其相比存在不同的差异。

45（2）商品特质的影响

项目红旗连锁国机汽车一拖股份威马农机公司

山地丘陵农业机械主拖拉机、收

大型汽车大中型拖拉要包括耕整地机械、割机、插秧居民日常

工程、汽车机及其核心种植机械、田间管理机、播种机、商品特质生活必需

及配件、汽零部件研机械、农用搬运机械、植保机等各的商品

车租赁发、制造收获机械、排灌机械、类农业机械内燃机等产品

公司主要从事农业机械产品的连锁销售，与同为连锁销售的红旗连锁的存货周转率基本持平。公司存货周转率与国机汽车接近，但略低于国机汽车，主要是公司销售的是农业机械产品，属于耐消耗品，单价较高，使用周期长，更新较慢，而国机汽车单车价值高，车型迭代较快，存货周转率相对较高。另外，国机汽车还有大型汽车工程、汽车租赁业务，这些业务都将拉高其存货周转率；

公司与一拖股份的产品都为农业机械，但是在细分类别上存在差异，一拖股份的产品包括大中型轮式与履带式拖拉机产品组合，公司的商品除拖拉机外，还包括插秧机、播种机、旋耕机等针对春耕用的农业机械，在年末时公司为保障春耕前销售会有适量的囤货，因此公司按照年末余额计算的存货周转率较主要是拖拉机产品的一拖股份低；威马农机主要是外销业务，其产品不存在明显的季节影响，且其产品存在 ODM、OEM 销售模式，因此存货年末余额相对偏小，存货周转率最高。因此，公司的存货周转率因同行业公司的商品特质不同而存在差异具有合理性。

（3）供应链模式的影响

从供应链模式上分析国机汽车包含汽车工程系统服务、汽车流通服务和汽

车租赁服务三大主业，在汽车流通服务领域，国机汽车是国内领先的多品牌汽车进口贸易服务商并且聚焦整车出口贸易服务，主要为整车贸易业务，其报告期内前五大客户的销售占比达28.33%-40.66%，而公司主要以直销为主、代理销售为辅的销售模式，报告期内前五大客户销售占比仅为5.06%-10.21%，因此国机汽车存货周转率高于公司的存货周转率；一拖股份以市场需求为导向，实行“订单式生产+市场预测”相结合的生产方式，同时其农业机械产品主要通过经销模式销售、动力机械及零部件产品以直销模式为主，威马农机主营产品的销售主要为直销，直销模式中的 ODM、OEM 销售，系代工模式，一拖股份和威马农

46机的直销模式均按客户订单生产，一般不会过量备货，存货体量偏小，导致存货周转率偏高。故从供应链模式上分析，公司存货周转率与同行业相比存在差异是合理的。

3、存货的库龄结构合理

（1）公司报告期内的存货库龄情况如下：

单位：万元期间库龄存货余额占比

1年以内45525.0868.73%

1-2年9859.6314.89%

2025年2-3年6159.689.30%

3年以上4692.787.08%

合计66237.17100.00%

1年以内47866.4770.52%

1-2年13553.0719.97%

2024年2-3年2998.854.42%

3年以上3460.865.10%

合计67879.26100.00%

1年以内54574.3983.42%

1-2年6301.319.63%

2023年2-3年2088.843.19%

3年以上2456.483.75%

合计65421.02100.00%

报告期内，公司库龄1年以内的存货占比分别为83.42%、70.52%和68.73%，保持在68%以上，存货库龄较短，符合农机流通业务特点；库龄1年以上的存货虽有一定占比，但均为正常经营过程中形成的常规存货及少量配件，规模可控。

2023年末公司1年以内的存货占比较高，系2022年12月开始发动机排放标准

从国三升级到国四后，公司集中在2022年度将长库龄的国三排放标准的机器进行促销处理，从而使得长库龄库存减少所致。同时因为2022年末存货下降较多，公司在2023年新购库存商品增加，使得2023年末1年以内库龄的存货余额较大。

此外，在公开渠道无法查询到可比公司的存货库龄情况，无法进行横向对比。

但结合公司自身业务特性及期后结转情况，其库龄结构合理，不存在长期积压导

47致的滞销风险。

4、存货跌价准备计提政策合理

（1）公司与同行业公司的存货跌价准备计提政策对比如下：

同行业公司存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相

关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正红旗连锁常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值：需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品国机汽车

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可一拖股份变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；

与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品威马农机

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变公司

现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。库存商品、在产品等直接用

48同行业公司存货跌价准备计提政策

于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

注：表中同行业上市公司信息来源于公开披露的定期报告。

经对比，公司存货跌价准备计提政策与可比上市公司不存在重大差异。

（2）报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目跌价准备跌价准备跌价准备计提比例计提比例计提比例金额金额金额

原材料76.130.43%22.600.11%4.710.02%

在产品------

库存商品1612.283.34%1150.872.40%926.352.10%

低值易耗品------

合计1688.412.55%1173.461.73%931.061.42%

报告期各期末，公司计提存货跌价准备余额分别为931.06万元、1173.46万元、1688.41万元，计提比例分别为1.42%、1.73%、2.55%，公司销售的主要产品为农机产品，属于耐用农业生产工具，主要由钢材等制成，使用周期长，销售价格较稳定，其产品更新换代慢，可变现净值低于账面余额的情况较少。根据公司对存货跌价准备的计提政策，公司在报告期末对存货进行全面清查后，对于可变现净值低于成本的存货，计提了存货跌价准备。

公司报告期末原材料金额及占比较高，存货跌价准备计提比例较小的原因：

报告期末原材料为控股子公司吉林康达生产所用的原辅材料，其在充分了解市场及客户的需求后制定产品的生产计划，产品总体需求旺盛，综合毛利率较高，产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，其可变现净值仍高于期末的成本。吉林康达产品结构比较稳定，即使投产新产品或改进现有产品，现有存货仍可继续使用，近几年不存在贬值风险。

49（3）同行业公司报告期内的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元行业期间项目红旗连锁国机汽车一拖股份威马农机公司平均数

存货187018.16525714.53124488.1311881.87--

2025年跌价准备20113.209718.68374.24--

计提比例0.00%3.83%7.81%3.15%3.70%2.55%

存货205189.79851641.15147262.417088.77--

2024年跌价准备16885.649784.52328.85--

计提比例0.00%1.98%6.64%4.64%3.32%1.73%

存货203751.86721246.52161873.296296.83--

2023年跌价准备15721.3010454.25290.24--

计提比例0.00%2.18%6.46%4.61%3.31%1.42%

注：表中同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出。

公司是农机流通行业唯一一家上市公司，收入以农机流通收入为主，报告期内的存货跌价计提比例略低于可比公司平均水平。同行业公司中，流通行业的红旗连锁未计提存货跌价准备；公司报告期内存货跌价计提比例低于国机汽车，主要原因为公司存货的农机产品多为标准化生产资料，市场流通性较好且技术更新相对较慢，存货损失风险较低，而国机汽车销售的汽车产品属于消费品，更新换代较快，导致价格向下波动速度相对较快，因此计提比例与公司较为接近但略高于公司；公司报告期内存货跌价计提比例低于一拖股份和威马农机，主要系上述两家公司均为农机制造企业，与公司的存货构成不同，拉高了平均存货跌价计提比例，三家公司库存商品的计提比例如下：

同行业公司2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

一拖股份5.96%3.98%2.28%

威马农机2.78%3.61%4.32%

行业平均数4.37%3.80%3.30%

公司3.34%2.40%2.10%

2025年末公司的库存商品跌价准备计提比例与同行业公司的平均数没有重大差异，高于威马农机而略低于一拖股份，处于同行业的中间水平，且计提比例逐年增加的趋势与行业平均趋势一致。

505、订单对应情况及期后结转情况

（1）公司的销售模式主要是经销和零售模式，整体以“先采购备货、后终端销售”为核心，并非以客户订单驱动采购的模式。报告期内，存货与合同负债变动趋势一致，报告期内，公司的合同负债分别为8159.59万元、11756.33万元和14511.68万元，反映部分库存已对应明确订单，后续消化具备一定保障。

（2）公司报告期内存货期后结转情况如下：

单位：万元期后结转结转

项目账面余额2024年销售/2025年销售/2026年1-4月销售比例

生产领用生产领用/生产领用

2025年存货66237.1726349.7339.78%

2024年存货67879.2652262.744883.3684.19%

2023年存货65421.0246361.168463.891234.7985.69%

报告期内，公司存货期后成本结转整体顺畅，不存在大量存货无法结转、滞销的情况。截至2026年4月30日，2025年存货期后结转比例不高的原因为春季销售旺季还未结束。公司不存在积压、滞销等存货减值迹象，存货减值风险较低。

综上，报告期内公司存货规模、结构、周转率、库龄结构均处于合理水平，期后成本结转顺畅，与同行业公司对比符合业务实际；不存在存货积压、滞销、重大跌价或减值风险；存货跌价准备计提政策合规、计提充分，能够有效覆盖存货潜在跌价风险。

（六）维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费

金额及比例与同行业可比公司是否存在差异；结合销售费用中各项明细内容、

支付对象及金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。

1、维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费金额

及比例与同行业可比公司是否存在差异

（1）维修服务费的具体内容及合理性公司的维修服务费主要是对已售农机产品及配套设备提供的售后保障与服

51务支持所发生的各类支出，主要包括维修人员费用（工时费、服务费、差旅费等）；

维修领用零部件、耗材、油料等；支付给授权维修点、第三方服务商、特约服务

网点按单/按次、按比例结算的服务费及支付给经销商和代理商的销售服务费，具有商业合理性。

（2）公司报告期内的销售费用率及同行业公司的销售费用率如下：

红旗行业平公司2025项目国机汽车一拖股份威马农机公司连锁均数年度同口径

2025年销

24.14%1.35%1.52%5.50%8.13%6.14%7.41%

售费用率

2024年销

22.57%1.31%1.31%3.56%7.19%7.80%7.80%

售费用率

2023年销

22.77%1.26%1.34%2.78%7.04%7.40%7.40%

售费用率

报告期内，公司销售费用率分别为7.40%、7.80%和6.14%，2025年销售费用率偏低主要系公司2025年将维修服务费中不构成单项履约义务的质量保证义务产生的维修服务费0.35亿元重分类至营业成本所致，该重分类系根据《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”“借记‘主营业务成本’、‘其他业务成本’等科目”的相关规定进行处理。

按照2023年度、2024年度同口径（即将2025年度重分类的维修服务费并入销售费用中）计算的2025年度的销售费用率为7.41%，统一计算口径后，报告期内公司的销售费用率变动不大。

与同行业相比，报告期内可比上市公司的销售费用率平均数为7.04%、7.19%和8.13%，2023年度、2024年度略低于公司的销售费用率，2025年度高于公司的销售费用率，整体看，行业平均的销售费用率与公司基本一致，均在7%-8.13%之间波动。

（3）维修服务费金额及比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称项目2025年2024年2023年销售服务费1544.331726.551371.52

维修服务费5078.595095.72公司

营业成本维修服务费3514.06

合计5058.396805.146467.24

52公司名称项目2025年2024年2023年

合计占销售费用比例24.69%32.21%33.00%

销售服务费占销售费用比例7.54%8.17%7.00%

销售服务费1816.191350.201763.30

一拖股份维修服务费///

合计占销售费用比例11.03%8.20%10.71%

同行业上市公司中，除一拖股份外其他公司未披露销售服务费和维修服务费。

一拖股份的销售服务费，金额在1350.20万元至1816.19万元之间，占销售费用的比例在8.20%至11.03%之间，与公司销售服务费占销售费用的比例7.00%至8.17%差异不大。

综上，公司的维修服务费主要是对已售农机产品及配套设备提供的售后保障与服务支持所发生的各类支出，贴合农机流通行业售后实际情况，具备业务合理性；公司报告期内的销售费用率与同行业公司的平均数不存在较大的差异，与各家同行业公司比较，主要系经营业态、经营地点、收入规模等不同所致，具有合理性；同行业可比公司未单独披露维修服务费金额及比例，无法进行比较；

仅一拖股份披露了销售服务费，公司与一拖股份的销售服务费占比不存在较大差异。

2、结合销售费用中各项明细内容、支付对象及金额、同行业公司情况等，

说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。

（1）公司报告期内销售费用的明细及同行业公司的情况

*公司报告期内销售费用的明细如下

单位：万元项目2025年2024年2023年职工薪酬9365.668358.537600.95

销售服务费1544.331726.551423.84

汽车使用费898.041038.261158.70

差旅费1068.34914.27784.39

租赁费547.86424.60247.30

53项目2025年2024年2023年

业务招待费783.75777.64836.44

广告宣传费580.99698.17563.52

办公费用346.87324.06298.03

使用权资产摊销407.48514.79569.55

折旧费420.18407.33413.67

其他1011.665944.915701.74

合计16975.1521129.1219598.13

注：公司2025年度将维修服务费由销售费用重分类至营业成本，为使2025年度公司的销售费用与2024年度、2023年度可比，已将2023年度、2024年度的维修服务费列入“销售费用-其他”。

*同行业公司销售费用明细如下

单位：万元公司名称项目2025年2024年2023年职工薪酬等人工费102562.60109493.55112983.05

使用权资产折旧费60584.5766555.0966707.18

广告费及业务宣传费等11084.9117976.7815732.17

水电费9356.2810074.199675.80

折旧费6955.658083.118062.63

红旗连锁租金及物管费12132.273758.885737.39

营销网络摊销费2211.473144.493421.33

装修费1475.092105.142849.76

周转材料摊销费595.74811.521490.20

运杂及劳务费等其他费用7989.546479.534045.28

合计214948.12228482.29230704.89

职工薪酬31566.9434494.7733495.32

折旧与长期资产摊销6161.038281.658292.26

广告宣传及市场费2877.033284.732426.40

租赁及场租费1087.841146.50802.92

国机汽车物流仓储保管费1021.411554.851653.01

差旅费790.99838.231582.84

销售服务费541.78728.071025.42

办公费277.22243.01259.18

业务招待费323.70411.79457.93

54公司名称项目2025年2024年2023年

其他3241.023999.074629.79

合计132365.80145774.91148543.95

职工薪酬8552.069294.229309.72

广告宣传费2395.221649.981366.55

差旅费2298.632118.701974.31

销售服务费1816.191350.201763.30一拖股份

保险费431.37276.08201.34

折旧摊销费55.84101.1182.58

其他912.63855.84753.09

合计16461.9515646.1215450.88

职工薪酬2335.761867.59990.50

差旅费655.27496.10356.35

折旧摊销费352.6034.04

广告宣传费357.24313.54247.89

威马农机办公费264.4693.3690.69

保险费191.88218.30180.24

中介机构服务费142.07108.07261.35

其他65.33161.9367.56

合计4364.613292.942194.59

公司和同行业公司销售费用的主要构成均系职工薪酬、房租物管费、使用

权资产摊销、差旅费、广告宣传费、折旧摊销、办公费等，公司及国机汽车、一拖股份由于代理模式销售故存在销售服务费。公司的销售费用主要构成与同行业公司基本一致，符合商业模式和行业惯例。

（2）销售费用的主要支付对象

*销售费用的支付对象主要类别如下：

项目支付对象类别职工薪酬公司员工

销售、维修服务费公司授权维修点、第三方服务商、特约服务网点等

汽车使用费公司员工，报销的加油费、过路费等差旅费公司员工，员工出差报销的交通费、住宿费等租赁费为公司提供房屋租赁的公司和个人

55项目支付对象类别

业务招待费公司员工，报销的招待费广告宣传费传媒公司、广告公司等

办公费用提供办公用品、办公耗材等的公司

其他供电局、自来水公司、物业公司、通信公司等提供具体服务或商品的主体

*公司报告期内销售费用的前十大支付对象情况如下：

单位：万元序号销售费用支付对象2025年支付金额费用明细

1辽阳县柳壕镇洋马农机服务部155.09销售服务费

2海城市西四镇王震久保田农机服务部92.59销售服务费

3凌海市阎家镇辽农农机经营部99.85销售服务费

4沈阳盛田农业机械销售有限公司81.60销售服务费

5北镇市青堆子镇朱小亮农机修理部71.36销售服务费

6盘山县胡家镇久沃农机中心59.64销售服务费

7海城市温香镇李壮农机经营部55.72销售服务费

8太子河区晓园农机修理部55.14销售服务费

9大石桥晟轩洋马农机修理部53.00销售服务费

10营口市老边区钢铁农机经销处49.08销售服务费（续表）序号销售费用支付对象2024年支付金额费用明细

1虎林市龙泰农机销售有限公司136.00销售、维修服务费

2高台县天成农机有限公司135.55销售、维修服务费

3甘孜州丰源农机服务有限公司100.00销售、维修服务费

4四川嘉穗农业发展有限公司100.00销售、维修服务费

5兴隆台区军晟农机配件维修中心82.40销售、维修服务费

6辽阳县柳壕镇洋马农机服务部73.94销售、维修服务费

7海城市西四镇王震久保田农机服务部72.85销售、维修服务费

8太子河区晓园农机修理部70.85销售、维修服务费

9营口市老边区钢铁农机经销处64.85销售、维修服务费

10沈阳盛田农业机械销售有限公司54.04销售、维修服务费（续表）

56序号公司2023年支付金额费用明细

1海城市西四镇王震久保田农机服务部120.72销售、维修服务费

2营口市老边区钢铁农机经销处97.52销售、维修服务费

3沈阳盛田农业机械销售有限公司94.39销售、维修服务费

4海城市温香镇李壮农机经销部87.28销售、维修服务费

5太子河区晓园农机修理部59.00销售、维修服务费

6北镇市青堆子镇朱小亮农机修理部55.90销售、维修服务费

7东风镇阿威农机修理服务部54.74销售、维修服务费

8盘锦杨立东农机销售有限公司54.35销售、维修服务费

9青岛富民机械制造有限公司52.37销售、维修服务费

10西安和美乡村项目工程管理有限公司52.00广告宣传费

公司大额销售费用的支付对象主要是公司的经销商和代理商，与公司不存在关联关系。

（3）公司的销售模式、与经销商和代理商的合作模式、相关合同条款、确

认销售费用的依据及入账、核算等是否符合会计准则

*公司的销售模式

公司的销售模式是“直营连锁销售为主，经销商代理销售为辅”，直营连锁销售中，包括公司开立直营门店直接对终端用户进行销售，以及通过代理商进行销售。

*公司与经销商的合作模式、相关合同条款、确认销售费用的依据及入账、核算等是否符合会计准则

a）公司与经销商的合作模式

公司与经销商的合作模式是公司将产品以买断方式销售给经销商，再由其向终端用户销售并提供安装、技术培训、维修及售后保障等综合服务，公司支付经销商维修服务费。

b）与销售服务费相关合同条款合同中与维修服务费相关的条款约定为：“甲方（公司）委托乙方（经销商）针对甲方在 XX 区域销售的 XX 农机，向顾客提供售前、售中及售后服务；

乙方服务之后，双方对内容确认无异议后，双方签字盖章后生效；乙方将《服

57务费结算申请表》提交甲方，经甲方审核后确认，乙方向甲方提供正规、完整的服务费增值税普通发票。甲方在收到发票后2个月内支付费用。”c）确认销售费用的依据

公司根据销售数量及约定的服务费标准与经销商进行结算，经销商向公司提供服务费发票等，公司依据双方签字盖章的结算单、发票、经公司内控流程审批后的《费用报销单》等将相关费用计入“维修服务费”。

d）相关费用核算符合企业会计准则根据《企业会计准则第14号——收入》“第二十六条企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同

直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回”以及《企业会计准则

解释第18号》中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，公司支付给经销商的维修服务费，系公司在销售商品时同时承担的与合同直接相关的成本，且不属于单项履约义务，因此应作为合同履约成本。公司将2025年度维修服务费计入营业成本符合企业会计准则的相关规定。

公司上述销售模式已经过多年市场验证，取得了较好的经营成果。公司制定了《核心制度汇编》，建立健全了销售合同管理、费用管理、经销商代理商管理、支付管理等一系列内控制度，且有效运行，与经销商和代理商不存在关联关系，且双方的合作方式及费用支付均已经合同明确约定、建立在真实交易事实的基础上并取得了合法票据，公司不存在通过维修服务费、销售服务费等形式违规开展业务活动，相关业务开展合法合规。

*公司与代理商的合作模式、相关合同条款、确认销售费用的依据及入账、核算等是否符合会计准则

a）合作模式

公司与代理商的合作模式是公司将商品机存放在代理商处保管，由代理商负责市场推广，并严格按照公司制定的销售价格、销售政策进行销售。产品销

58售后由公司开具销售发票给终端用户，并负责售后三包等各项服务。销售完成后，公司与代理商按照约定的标准结算销售服务费。

b）与销售服务费相关的合同条款合同中与销售服务费相关的条款约定为“商品价格以甲方（公司）《20xx年销售政策通知》为主，因生产厂家及市场等因素，甲方有权对所有商品进行调价，并以书面形式通知乙方（代理商），乙方要以最新调整销售政策执行并销售……年底结算咨询服务费，结算服务费时，必须由乙方出具咨询服务费发票甲方给予支付”。

c）确认销售费用的依据

销售服务完成后公司与代理商确认并签署《销售结算表》，代理商开具服务费发票，公司根据服务费发票、《销售结算表》、经公司内部控制流程审批的《费用报销单》入账。

d）相关费用核算符合企业会计准则根据《企业会计准则第14号——收入》：“第二十八条企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。增量成本，是指企业不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等”及应用指南中关于合同取得成本：“企业发生上述合同取得成本时，借记本科目，贷记‘银行存款’、‘其他应付款’等科目；对合同取得成本进行摊销时，按照其相关性借记‘销售费用’等科目，贷记本科目”的相关规定，公司支付给代理商的销售服务费，实质是销售佣金，属于合同取得成本，因此计入“销售费用-销售服务费”符合企业会计准则的相关规定。

（4）支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据

公司租赁费的支付对象中存在关联方，其他费用的支付对象中不存在关联方，对关联方的支付情况如下：

59单位：万元

2025年2024年2023年

款项支付对象性质支付摊销支付摊销支付摊销金额金额金额金额金额金额四川吉峰万家现代农业发展

租赁费44.1043.0651.9044.4648.0043.94有限公司

四川吉峰万家现代农业发展有限公司系持股5%以上的股东控制的公司，公司下属子公司南充吉峰农业装备有限公司和南充吉峰汽车销售服务有限公司向

其租赁了位于南充市顺庆区潆溪镇杨家桥 A-19 号的办公室、厂房、临街展位及库房，用于公司办公、库房、销售展厅用，租赁面积约3800平米，报告期内每年的租金分别为48万元、48万元、44.10万元，租赁综合单价分别为10.52元/㎡/月、10.52元/㎡/月、9.67元/㎡/月，该租赁合同从2015年开始签署，长期稳定，系基于公司的真实经营需求。

南充市顺庆区潆溪镇杨家桥 A-19 号周边同类用途物业 2025 年租金如下：

物业面积月租金折算单价来源

潆溪工业街（钢结构厂房）600㎡6000元10元/㎡/月58同城

潆马路钢结构厂房（含航吊）800㎡6480元8.1元/㎡/月安居客

潆溪镇自建厂房（整租）11500㎡155250元13.5元/㎡/月58同城

顺庆区212国道旁大型厂房40000㎡320000元8元/㎡/月安通厂房网

定价参照南充市顺庆区潆溪镇同区域、同类型物业市场租金水平，综合单价8-13.5元/㎡/月，公司报告期租赁综合单价为9.67-10.52元/㎡/月，处于市场价格合理区间，支付的租金价格公允。公司根据租赁合同支付租赁费。

公司在全国范围内多个区域开设连锁销售门店，大部分门店在当地租赁场地以从事销售业务，此类租赁，属于正常市场化商业行为。该关联方租赁具备业务实质，符合商业模式。

（5）公司业务开展过程中支付的各项销售费用合法合规

*报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：

a）2024 年 2 月 22 日，因丢失增值税普通发票、机动车销售统一发票、增值税专用发票，国家税务总局凯里市税务局对黔东南州吉峰农机有限公司罚款

3020.00元。当日，黔东南吉峰足额缴纳了罚款。

60b）2024 年 6月 3日，因丢失机动车销售统一发票，国家税务总局铜仁市碧

江区税务局对铜仁吉峰有限公司罚款140.00元。当日，铜仁吉峰足额缴纳了罚款。

c）2024 年 4 月 22 日，因应扣未扣个人所得税，国家税务总局武威市税务

局第一稽查局责令武威瑞丰惠陇农业机械发展有限公司补扣应扣未扣个人所得

税226062.58元，并处以应扣未扣税款50%的罚款，即113031.29元。武威瑞丰惠陇农业机械发展有限公司已经补缴税款并缴纳罚款。

发行人控股子公司受到的上述行政处罚，均是发行人日常经营和财务管理的偶然性疏忽造成的，并非是发行人非法开展业务所导致。上述行政处罚不影响发行人业务合法合规性。

*公司销售费用相关事项合法合规性

a）职工薪酬系公司为开展业务而支出的人力成本，为行业人力成本常规形式，该部分费用均严格按照公司薪酬福利管理制度、员工绩效考核管理制度等内部控制制度及与员工签订的劳动合同核算薪酬、扣缴个税、社保等，符合行业惯例及劳动合同法的规定。报告期内，公司未发生因此而导致的重大劳动仲裁、诉讼情况，亦未因此受到劳动主管部门、税务部门等的行政处罚；

b）对于维修服务费及销售服务费，公司建立了健全的销售合同管理、费用管理、经销商及代理商管理、支付管理等一系列内控制度且有效运行。公司与经销商和代理商不存在关联关系，公司控制子公司销售网点多，分布地域广，公司全面自行承接农机售后服务存在成本高、人员设备闲置周期长等特点，且农机三包维保、属地售后外包为农机行业通行模式，委托外部网点承接维修服务符合行业惯例，该费用亦通过合同进行了明确约定，取得了合法票据，结算对象合规，交易真实合法，公司不存在通过支付该等费用而违规开展业务的情形，亦未因此受到行政处罚；

c）差旅费、业务招待费、汽车使用费、办公费用等费用系为业务开展而支

付的必要费用，贴合农机下沉市场分布地域广、终端用户不集中等业务特点。

同时，公司对于该部分费用的支付均制定了严格的内部管理制度，对该部分费用的审批、标准、报销及罚则均有明确规定，严格执行税法扣除限额，杜绝隐

61性利益输送，符合行业惯例及相关法律规定；

d）租赁费、广告宣传费及水电物业等费用系为渠道布局的必要支出，公司均与交易方签订相关协议，取得合法票据，支付对象具备合法经营资质，业务真实，未因此产生纠纷或受到行政处罚。

综上，报告期内，公司在资金管理、采购销售、人事与薪酬管理、关联交易、子公司管控等业务开展的关键环节均建立并持续完善内部控制制度；公司

销售费用的支付符合商业模式和行业惯例；报告期内，公司不存在因销售费用中的相关事项受到税务部门、市场监督管理部门、人力资源与社会保障管理部

门、证券监督管理部门等主管部门行政处罚的情形；不存在被责令改正、罚款、

没收违法所得、市场禁入等重大处罚，公司的业务开展合法合规。

（七）其他应收款较大的原因，主要对手方情况，是否为关联方，是否涉

及资金占用，如是，说明详情及整改情况。

1、其他应收款较大的原因

2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，公司其他应

收款余额总体呈下降趋势，各年末的主要明细如下：

单位：万元

2025年12月2024年12月2023年12月

项目主要内容

31日31日31日

主要为对已剥离或已注销的原子

对外借款公司的历史借款，公司已全额计提876.062421.042538.81坏账或核销为客户向融资租赁公司代垫融资

代垫款1612.291282.931696.32款

保证金、押向融资租赁公司或厂家支付的合

2046.871819.091624.34

金作保证金、项目投标保证金等

股权转让款转让子公司股权待收款250.80550.80-应收供应商待向供应商收取的由其承担的三

290.80122.71167.29

三包服务费包服务费用

备用金员工备用金59.414.9658.44

其他其他往来款1518.711796.621678.76

合计6654.947998.157763.96

报告期内，公司其他应收款主要为对外借款、代垫款、保证金押金、应收供应商三包服务费、备用金等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，金

62额较大具有合理性。其中对外借款主要为对原子公司的历史借款，形成原因系原

子公司经营亏损、现金流紧张，短期内不具备足额偿付能力所致。截至2025年

12月31日，公司对外借款余额已下降至876.06万元。

2、主要对手方情况，是否为关联方、是否涉及资金占用情形

报告期内公司上述其他应收款明细中各期末余额超过100万元的主要对手

方如下：

单位：万元金额是否为项目单位名称关联方2025年12月2024年12月2023年12月

31日31日31日

哈尔滨吉峰新泰农机有限否（注）484.54504.54504.54公司

淮南吉峰农机有限公司否（注）291.90291.90303.07对外借款宿迁吉峰农机汽车贸易有否（注）-1411.301399.08限公司四川吉峰三立工程机械有

否-116.68116.68限公司股权转让海城市德远农机销售有限

否250.80550.80-款公司

梁旭春否116.12116.12116.12代垫款安徽辰宇机械科技有限公

否--110.00司

江苏金融租赁有限公司否429.24570.48773.98

保证金、押潍柴雷沃智慧农业科技股

否577.50347.52265.04金份有限公司

上汽红岩汽车有限公司否140.9661.00-

注：宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司（2025年5月已注销）、淮南吉峰农机有限公司

为历史子公司，报告期前公司已丧失对其控制权；哈尔滨吉峰新泰农机有限公司曾为公司3级子公司，2015年股权全部对外转让后不再为公司的子公司或关联方。

报告期各期末公司对外借款的主要对手方主要为哈尔滨吉峰新泰农机有限

公司、宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司、淮南吉峰农机有限公司等历史原子公司。

公司在丧失对其控制权后，原内部往来款项转为对外借款，公司已通过诉讼等方式持续追回借款。上述余额对手方不是报告期内的关联方。

保证金及代垫款的主要对手方为潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司等厂

商、江苏金融租赁股份有限公司等融资租赁机构以及因开展融资租赁业务而涉及的终端客户。上述交易对手方均不是公司关联方。

63报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。其他应收款均为公司正常经营活动中形成的股权转让款、保证金及代垫款等或因历史原因形成的对外借款，不涉及关联方资金占用。

（八）对外担保具体情况及相应预计负债确认情况，为融资租赁提供担保

相关业务的客户选择标准及具体执行情况，目前已代偿款项情况，是否存在大规模代偿情形，保障发行人利益的相关措施及其有效性；其他或有负债对应相关子公司经营情况，对生效判决执行安排，相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响。

1、对外担保具体情况及预计负债确认情况

截至报告期末，公司对外担保总额为46833.10万元，均系对下属子公司向银行融资提供的担保，以及子公司为其客户与融资租赁机构发生的融资租赁业务提供的连带责任保证或回购担保。

（1）对子公司担保

为支持下属子公司业务发展、提升其银行融资能力，公司对下属子公司向银行融资提供担保，该部分担保风险因公司能对子公司实施全面有效控制而相对可控。截至报告期末，该部分担保余额为13800.00万元。

（2）为客户融资租赁提供担保公司下属子公司为客户融资租赁提供担保，系农机流通行业内常见的“信用销售”模式。农机产品单价较高（通常数万至数十万元），终端用户（农户、合作社）一次性付全款的压力较大，为促成销售、扩大市场份额，公司作为信用中介，引入合作的银行或融资租赁公司，为客户购机提供融资，并由公司子公司提供相应担保。截至报告期末，该部分担保余额为33033.10万元。

（3）预计负债确认情况

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；

*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量。

截至报告期末，公司为客户融资租赁提供担保余额为33033.10万元，代偿

64余额为77.71万元，期末代偿余额占担保余额比例仅为0.24%，被担保客户整体

违约风险较低，历史代偿率及逾期率均处于较低水平。经综合评估：*被担保客户系公司与融资租赁机构共同筛选的优质客户；*公司已建立客户信用审查、反

担保、GPS 监控等多重风控措施；* 客户违约风险首先由融资机构承担和处置，公司承担的回购担保责任实质为补充清偿义务。基于上述因素，公司履行该担保义务导致经济利益流出的可能性未达到“很可能”（即发生概率大于50%）的标准，不符合预计负债的确认条件，故未就该类担保计提预计负债。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

2、为融资租赁提供担保相关业务的客户选择标准及具体执行情况

为控制担保风险，公司制定了严格的客户选择标准和风险管理流程：

（1）客户准入标准

*主要面向资信状况良好、有真实购机需求、从事农业生产经营的农户、合

作社、农业企业等；

*客户需通过公司业务人员和合作金融机构（银行或融资租赁公司）的双重信用审查；

*客户与公司及公司董事、高管、其他内部人员不存在关联关系。

（2）具体执行与风控措施

*双重信用审查

在销售环节，公司业务人员首先对客户的经营状况、资产实力、还款能力进行初步调查；之后，合作金融机构会对客户进行独立的征信查询和还款能力评估，只有在银行或融资租赁机构审核通过后，融资交易及担保方可生效。

*反担保措施

公司通常要求客户提供其亲属、朋友或其他有担保能力的第三方为该笔融资租赁业务提供连带责任反担保。

*实时监控与资产保全

公司通过为所售设备安装 GPS 定位系统，对设备进行实时监控。一旦客户

65出现逾期，公司可立即联系客户了解情况，必要时可启动设备回收程序，通过二

次销售回收款项。

*催收与帮扶机制对于非恶意逾期的客户，公司会采取多种方式帮扶（如帮助其联系农机作业业务以增加收入），并采取多样化、分阶段的催收手段，尽可能保障债权回收。

3、目前已代偿款项情况及是否存在大规模代偿情形

报告期内，公司为客户融资租赁提供担保代偿情况具体如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年期末担保余额33033.1028412.0818224.62

当期新增代偿金额66.2832.4357.06

当期收回代偿金额34.7552.4148.51

期末代偿余额77.7146.1866.15

期末代偿余额/期末担保余额0.24%0.16%0.36%

报告期内，公司为客户融资租赁提供担保累计代偿金额为155.77万元，代偿后，公司通过积极催收等方式已追回部分款项。截至报告期末，公司累计代偿余额极小，仅为77.71万元。从报告期整个担保规模和代偿情况看，公司代偿金额及代偿率均处于较低水平，不存在大规模代偿的情形，担保风险在可控范围之内。

4、保障发行人利益的相关措施及其有效性为最大程度保障公司利益，防止担保损失，公司构建了覆盖“事前、事中、事后”的全流程风险管控体系。

（1）事前严格准入

执行客户与金融机构双重信用审核，从源头上把控风险，并要求提供第三方反担保，增加信用保障。

（2）事中动态监控

利用 GPS 设备进行在途监控，及时掌握设备位置及作业状态；同时，业务人员定期回访，跟踪客户的经营和还款情况，对可能出现的风险进行早期预警。

66（3）事后强力追偿

对出现的逾期，建立专项催收机制，采取包括电话催收、上门催收、协调帮扶、法律诉讼、收回设备二次销售等多种手段，尽可能将损失降到最低。

历史数据证明，公司上述风控体系行之有效，代偿风险和实际损失极小。

5、其他或有负债（子公司涉诉及失信）相关情况

截至报告期末，公司“其他或有负债”共2项，均系子公司与他方历史合同纠纷案。

（1）涉及子公司经营情况涉事主体为公司控股子公司四川吉峰联科工程机械有限公司（以下简称“四川联科”）和贵州吉峰联科工程机械有限公司（以下简称“贵州联科”）。截至

2025年末，四川联科和贵州联科资产总额分别为621.79万元、0万元，2025年收入均为零。报告期内，上述两家控股子公司未开展实际经营活动，均处于停业状态，其相关债务及诉讼损失已在公司账面足额、充分反映。

（2）对生效判决的执行安排

法院已对上述子公司采取了限制消费措施，并将其纳入失信被执行人名单。

由于子公司自身已无可供执行的财产，相关执行程序已实质性终结或处于停滞状态。两家子公司在持续经营期间因业务萎缩、资不抵债产生的累计亏损，已逐年按权益法调整纳入合并报表的方式，反映在公司历年的合并利润表中，公司层面已对该部分风险和损失进行了充分的财务处理。

（3）相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响

鉴于上述两家子公司规模较小，报告期内未开展实际经营活动，处于停业状态，其资产总额公司合并口径的比例极低，对公司整体经营成果和财务状况不构成重大影响。

根据《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司已完成对上述子公司的出资义务，无需为子公司的额外债务承担责任。

该等失信记录虽然可能对公司声誉造成一定影响，但是鉴于事件已充分披露、

67涉及主体非核心且已停止业务，该事项不会对公司的持续经营能力、财务状况及

本次发行造成重大不利影响。

（九）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行

相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

回复：

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关定义：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

68《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的相关定义：

根据中国证监会2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入

类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金

总额中扣除；（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

2、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权

益工具投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

科目余额财务性序号报表项目主要内容（万元）投资库存现金、银行存款、其他货币资金（保证

1货币资金53861.32否

金）等

代垫款、保证金押金、对外借款、应收供应

2其他应收款3442.54否

商三包服务费、备用金

3其他流动资产625.79待抵扣进项税金、预缴企业所得税否

4长期股权投资42.80联营企业投资否

其他非流动金

5210.00与主营业务相关的产业投资股权否

融资产其他非流动资

631.70预付设备款否

产

69（1）货币资金

截至2025年12月31日，公司货币资金期末余额为53861.32万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要是保证金。上述货币资金均系公司日常经营活动中所需持有的资金，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款主要为代垫款、保证金押金、对外借款、应收供应商三包服务费、备用金等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产期末余额为625.79万元，主要为待抵扣进项税金、预缴企业所得税，均系公司正常税务活动产生，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年12月31日，发行人的长期股权投资金额为42.80万元，具体情况如下：

单位：万元

2025年末是否

序号被投资公司名称长期股权投已投资未来投资计划资金额完毕绵阳市科福吉丰现代农业服务有限

128.65是无

公司

2绵阳吉峰华川农机服务有限公司11.60是无

公司认缴出资额49万

铁牛云智（四川）机器人科技有限

32.55否元，剩余部分预计未

公司来2年内投资完毕

合计42.80公司的长期股权投资系对联营企业绵阳市科福吉丰现代农业服务有限公司

的投资（首次持股时间为2022年10月13日）、对联营企业绵阳吉峰华川农机

服务有限公司的投资（首次持股时间为2025年3月5日）以及对联营企业铁牛

云智（四川）机器人科技有限公司的投资（首次持股时间为2025年3月13日）。上述企业与公司主营业务的关联如下：

70绵阳市科福吉丰现代农业服务有限公司为区域性综合农事服务平台，提供

“耕、种、管、收”全程机械化托管、农机销售租赁、农资供应、农产品烘干仓储初加工、农机操作培训、病虫害统防统治、土壤改良等服务，已形成“农机+农资+农事托管+产后服务”完整服务链条。在公司主营业务中具体体现如下：

*直接为公司农机销售、农事服务提供线下落地场景与区域服务载体；*拓展

绵阳及周边乡镇客户渠道与终端资源，提升区域市场覆盖率；*农业技术服务转化为公司标准化农事服务产品，增强主营业务服务能力与竞争力。

绵阳吉峰华川农机服务有限公司为川西北区域性农机售后服务中心，服务覆盖四川全域，与东方红、雷沃、久保田、迪尔、大疆等主流厂商建立了直供及授权合作，具备全系列正品配件供应能力；建有智能维修车间，配备智能诊断检测设备，提供24小时应急抢修与上门服务。在公司主营业务中具体体现如下：*为公司农机销售提供稳定、高性价比的正品配件供应保障；*完善公司

“销售—服务—配件”全产业链闭环，提升客户粘性与综合收益；*契合农机售后服务体系建设、数字化服务政策导向。

铁牛云智（四川）机器人科技有限公司为智能农业领域的高新技术企业，专注于 AI 播种除草机器人的研发、部分生产与国内外推广。在公司主营业务中具体体现如下：* 该公司销售配套国内部分主机工厂 AI 除草模块，并在中药除草等场景实现落地应用；*该公司将依托吉峰科技全国渠道优势快速复制推广，拓展智慧农机销售与智能农事服务新场景，拓展公司智慧农机销售产品线。

综上，公司对上述企业的投资均系为销售农机、提供农事服务并丰富产品线、拓展业务渠道为目的的产业投资，围绕公司产业链上下游以获取技术、渠道为目的，与公司主营业务密切相关，符合公司主营业务及战略发展方向。根据《证券期货法律适用意见第18号》第（2）项相关规定，不属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动金融资产的具体情况如下：

71是否已

投资完截至2025未来投是否与是否公司（或子毕（认缴序被投资年12月31首次持股资计划公司具为财

公司）持股主营业务注册资号单位日账面价时间及时间有产业务性比例本是否值（万元）安排协同性投资已全部

实缴）杭州市萧

山区聚力2012年9新机具展示、

180.00100%是无是否

农机服务月维修服务中心四川吉峰初级农产品万家现代2010年2

290.005%收购、农作物是无是否

农业发展月栽培服务有限公司

四川吉峰技术服务、机

科太农业2019年6械设备销售、

330.005%是无是否

科技有限月农副产品销公司售网络与信息四川吉峰安全软件开绿色科技2024年3

410.0010%发、互联网销是无是否

有限责任月

售、国内货物公司运输代理

合计210.00-杭州市萧山区聚力农机服务中心的主要业务为配合当地政府开展农机新机

具的示范展示、机具维保检修、实操技术培训、农田农机作业等服务，协助属地农业主管部门落地农机推广相关工作，有利于提升公司在当地的服务口碑、提升品牌形象。

四川吉峰万家现代农业发展有限公司主营农作物栽培服务、初级农产品收

购等业务，与吉峰科技同属于农业生产相关服务行业，具有销售协同效应。

四川吉峰科太农业科技有限公司主营肥料生产、销售，与吉峰科技的业务均属于农业生产资料流通行业，公司计划依托“吉峰”在农机领域的品牌及渠道快速进入肥料市场，拓展销售产品线。

四川吉峰绿色科技有限责任公司主营充电桩相关业务，吉峰科技布局电动农机补能相关领域，为公司智慧农机销售及相关服务提供助力。

综上，公司向杭州市萧山区聚力农机服务中心、四川吉峰万家现代农业发展有限公司、四川吉峰科太农业科技有限公司、四川吉峰绿色科技有限责任公司4

72家公司的股权投资不属于财务性投资，主要系公司对农机服务和农机销售相关的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向高度契合，根据《证券期货法律适用

意见第18号》第（2）项相关规定，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产期末余额为31.70万元，主要为预付工程款及其他，与公司主营业务开展直接相关，不属于财务性投资。

（7）关于类金融业务的说明

截至2025年12月31日，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。公司及子公司不存在参股或经营类金融公司的情形。

综上所述，截至2025年末公司财务性投资为0，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定》。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资（含类金融业务）的具体情况，以及是否已从本次募集资金中扣除公司于2025年4月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2024年10月16日）至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况逐项核查如下：

（1）投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

73（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司对外股权投资情况如下：

是否为序投资金额投资时间投资事项财务性号（万元）投资

2025年9拟以自有资金5000万元成立全资子公司吉峰航空科

15000否

月4日技（四川）有限责任公司

2025年10拟以自有资金5000万元成立全资子公司吉峰航空科

25000否

月24日技（湖北）有限责任公司

2025年11拟以自有资金5000万元出资成立全资子公司吉峰低

35000否

月10日空科技（天津）有限公司

2025年11拟以自有资金5000万元出资设立全资子公司吉峰低

45000否

月28日空科技（盐城）有限公司

全资子公司吉峰低空科技（湖北）有限公司拟与小鹤

2025年11

5创新科技（武汉）有限公司共同出资1000万元设立/（注）否

月28日

合资公司吉峰低空科技（武汉）有限公司

全资子公司吉峰低空科技（湖北）有限公司拟与湖北

2025年11

6省港润大数据产业发展有限公司共同出资2000万元/（注）否

月28日

设立吉峰低空科技（宜昌）有限公司

注：对该等公司的投资已包含在公司对吉峰航空科技（湖北）有限责任公司的投资金额中。

公司于2025年7月8日完成控股股东变更，将“低空经济”作为新的核心主营业务板块之一。上述对外投资均围绕低空经济主营业务开展，旨在深化公司低空产业的区域战略布局，融合公司自身的渠道网络、服务体系及终端推广经验，逐步打造公司新的盈利增长点，因此上述投资均属于公司围绕主营业务及战略发展方向进行的产业投资，不属于与主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

（5）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以获取财务收益为目的的拆借资金情况，亦无相关计划。

（6）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的

74情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无相关计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2025年4月16日）前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。根据《证券期货法律适用意见第18号》第（6）项规定，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

二、中介机构核查

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师主要履行了以下程序：

1、获取分析发行人报告期内各业务板块的销售均价、销量、成本结构变动

对毛利率的影响；分析期间费用变动与收入变动的匹配性；检查大额信用减值损

失和资产减值损失的计提依据及合理性；查阅同行业可比公司定期报告，对比同行业可比公司主要财务指标及变动趋势；访谈公司管理层，了解各业务板块经营情况、市场变化、竞争格局及公司的应对策略，了解业绩亏损原因及应对措施。

2、访谈发行人财务负责人，了解不同销售模式的业务背景、商业逻辑、收

入确认政策及依据；获取发行人报告期内收入成本明细表，分析不同销售模式下收入占比情况；对发行人主要客户进行实地走访或视频访谈，核实其与发行人的合作模式、交易真实性、库存情况及是否存在关联关系等；抽取报告期各期直营

与经销模式下的收入确认样本，检查与收入确认相关的支持性文件，验证收入确认时点的准确性及依据的充分性；查阅同行业上市公司的年度报告、募集说明书

等公开披露文件，了解农机行业的常见销售模式，并与发行人的销售模式进行对比，分析是否存在重大差异及其合理性。

3、查阅了发行人主要供应商的授权经销合同；对发行人主要管理人员进行访谈，了解发行人与主要供应商的合作背景、采购标的、定价原则、未来合作持续性、拟采取的应对措施等情况。

754、获取报告期各期末应收账款明细账、营业收入明细账，核对应收账款余

额、营业收入金额与同比变动比例；分析应收账款与营业收入变动趋势的原因，对比同行业可比公司相关比例，判断公司数据的合理性；了解主要客户合作情况、信用政策、结算方式与回款情况；获取并核查公司应收账款账龄分析表、应收账

款坏账计提政策，判断坏账准备计提是否合理；检查各期应收账款核销情形，是否经恰当审批，分析应收账款核销的合理性；查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司应收账款组合、账龄结构、坏账计提情况、应收账款周转率等，结合业务模式分析公司和同行业公司是否存在重大差异；分析账龄较长的应收账款形成原因及合理性；结合公司期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性。

5、对存放于公司仓库的原材料、在产品和库存商品进行了监盘，检查期末

存货状态，是否存在毁损、报废情况；获取公司报告期各期末存货库龄明细表，了解是否存在库存积压、滞销的情况；分析公司存货余额的主要构成情况、存货

库龄、存货余额较高的原因，查阅同行业公司情况，对存货结构、存货占比、存货周转率进行了比较分析，分析公司存货水平的合理性；检查公司存货跌价准备计提的会计政策，对存货跌价准备金额进行复核，查阅同行业可比公司存货跌价计提情况，检查与公司是否存在重大差异；获取报告期及2026年1-4月的存货收发存明细账，分析检查每期末存货期后销售和领用的情况，评估是否存在积压、滞销风险。

6、获取公司报告期销售费用明细表，了解维修服务费具体内容；查阅同行

业可比公司年度报告，分析销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；检查销售费用支付依据及各销售费用明细的支付对象，通过查询支付对象的工商登记情况确认是否存在关联方，通过询问公司管理人员了解关联方往来的背景；访谈发行人的管理层，了解销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性、销售费用支付依据及各销售费用明细的支付对象是否存在关联方。

7、获取报告期内主要其他应收款明细，了解主要款项的性质、形成原因及

对手方信息；核查主要对手方是否为关联方，通过查询工商登记信息及关联方清单交叉比对。

8、获取并查阅发行人报告期内主要对外担保协议、发行人与融资租赁机构

76的框架合作协议，并抽取部分客户合同，核查主要条款；获取并查阅发行人报告

期内年度报告、对外担保情况统计表、融资租赁明细表、融资租赁担保垫支及收

回明细表，核查担保余额、担保代偿金额、担保代偿金额收回情况等；获取发行人报告期内为客户融资租赁提供担保代偿相关资料，包括合同、代偿支付银行回单、收回代偿款银行回单等资料；访谈发行人财务负责人，了解其为客户提供融资租赁担保的开展模式、风控措施及其有效性；抽取发行人报告期内为客户融资

租赁提供担保所实施的保障自身利益措施的相关留痕文件，包括事前客户准入审核资料、事中监控资料、事后催收追偿资料等；获取并查阅发行人涉诉、失信的

两家子公司四川联科和贵州联科的法律文书、执行裁定及报告期内财务报表，通过公开渠道查询其失信情况，并访谈发行人财务负责人，了解其经营状况及对公司经营的影响。

9、获取最近一期末财务报表及相关科目明细表，排查是否存在财务性投资；

检查本次发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会决议等，核实是否存在已实施或拟实施的财务性投资；查阅董事会决议、公告，了解新增对外投资的性质和目的；查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行

类第7号》的相关规定，逐项比对公司的合规性。

（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内发行人扣非归母净利润波动较大且与收入变动趋势存在差异，

主要系高毛利制造业务的收缩、2024年度终止股权激励计划一次性计入的股份

支付费用的影响以及2025年度信用及资产减值损失的增加等因素综合所致，具有合理性。与同行业可比公司趋势基本一致，存在的差异主要系业务结构、细分市场竞争格局及自身经营策略所致。报告期内导致亏损的不利因素尚未完全消除，但发行人已制定并推进各项行之有效的应对措施来改善经营状况。

2、发行人采用的“直营连锁销售+经销商代理销售”相结合的销售模式，是

适应我国农机流通行业市场地域广阔、终端客户分散、对属地化服务要求高等特

点的现实选择，两种模式优势互补，既能保障核心市场的品牌统一和服务质量，又能有效下沉渠道、扩大市场份额，具有充分的商业合理性；该混合销售模式是

77国内农机流通领域头部企业的通用做法，与同行业上市公司采用的模式不存在实

质性差异，符合行业惯例；发行人对不同业务模式下的收入确认政策保持了一贯性，其以客户或经销商完成签收作为商品控制权转移的标志，并以此为收入确认时点，符合企业会计准则。

3、公司与主要供应商签订的合同具有排他性和持续性，公司不存在重要产

品线授权取消或不能续约的风险，不存在对主要供应商的重大依赖，公司将采取应对措施以降低主要供应商的集中度。

4、应收账款余额变动与收入趋势不一致系公司加强回款管理、处置高风险

应收账款、收入结构变化等因素共同作用的结果，具有合理性。发行人2025年度已主动根据公司及行业变化情况调整了预期信用损失率，坏账准备计提充分，符合企业会计准则相关规定。

5、发行人存货规模增长与渠道扩张相匹配，库龄结构总体合理，存货跌价

准备计提充分，不存在大额存货积压或滞销风险。公司存货增长与业务结构变化及战略备货相关，库龄结构健康，期后销售正常，存货跌价准备计提充分，不存在重大积压、滞销风险。

6、发行人的维修服务费主要是对已售农机产品及配套设备提供的售后保障

与服务支持所发生的各类支出，贴合农机流通行业售后实际情况，具备业务合理性；发行人销售费用率高于同行业公司的销售费率平均数，原因主要是公司的营业收入规模与可比公司相比偏低，公司销售费用分摊的基数小，故费用率较高；

以及同行业公司为农机制造商，以经销商代理和少量直销为主，无需自建全国零售网络，无门店与终端服务等大额销售费用投入所致。

发行人销售费用存在向关联方租赁房屋的情况，除此之外，支付对象不存在其他关联方，相关安排符合商业模式和行业惯例，相关业务开展合法合规。

7、发行人其他应收款的形成具有真实合理的商业背景，其中对外借款主要

系历史遗留往来款，不涉及关联方资金占用情形，相关往来款项符合公司正常经营需要。

8、发行人对外担保主要为支持主业销售的融资租赁担保，业务模式符合行

业惯例；发行人已建立明确的客户选择标准和有效的全流程风控体系；报告期内，

78发行人代偿金额及比例极小，不存在大规模代偿情形，担保风险总体可控；发行

人为融资租赁客户提供的担保未计提预计负债，符合《企业会计准则》的规定；

发行人涉诉、失信的两家子公司四川联科与贵州联科规模较小，且已无实际经营，对发行人正常经营、财务状况及本次发行不构成重大不利影响。

9、截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类

金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

自本次发行相关董事会决议日（2025年4月16日）前六个月（即2024年

10月16日）至本核查意见出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

（三）应收账款和存货的具体核查措施、核查方法和核查结论

1、应收账款的核查措施、核查方法和核查结论

（1）了解与评价管理层与应收账款日常管理及可收回性，评估相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（2）了解与评价公司会计政策中关于应收账款信用减值风险情况；

（3）访谈公司管理层，了解主要客户合作情况、信用政策、结算方式与回款情况；

（4）获取公司报告期内应收账款明细表，访谈发行人管理层，了解金额较

大、账龄较长的应收账款形成原因及合理性，分析是否符合公司业务模式；

（5）获取并核查公司应收账款账龄分析表、应收账款坏账计提政策，判断坏账准备计提是否合理；

（6）检查各期应收账款核销情况，是否经恰当审批，分析应收账款核销的合理性；

（7）对主要客户执行函证，检查销售合同、出库单、签收单、销售发票、回款记录等支持性证据，核查相关交易的真实性以及应收账款的完整性、准确性；

（8）查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司应收账款组合、

79账龄结构、坏账计提情况、应收账款周转率等，结合业务模式分析发行人和可比

公司是否存在重大差异；

（9）结合公司报告期资产负债表日后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性。

经核查，报告期内公司应收账款余额变化与营业收入变动趋势存在一定差异具有合理性，可收回性的相关判断及估计合理，应收账款坏账准备计提充分。

2、存货的核查措施、核查方法和核查结论

（1）访谈管理层，取得公司成本核算、存货管理相关内部控制制度文件，了解公司生产流程和成本核算方法，实地查看了产品的生产过程，评价成本核算方法是否符合公司实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的规定；并通过穿行测试验证执行的有效性；

（2）了解各类存货的主要内容和库龄情况，获取公司报告期各期末存货库

龄明细表，了解是否存在库存积压、滞销的情况；分析公司存货余额的主要构成情况、存货余额较高的原因及其合理性；

（3）复核公司报告期内成本计算表，核查了生产成本中直接材料、直接人

工、制造费用的归集与分配情况，编制成本倒轧表，与直接材料、直接人工和制造费用的发生额进行勾稽，检查成本结转的准确性和完整性；

（4）取得公司的盘点计划，了解了公司存货存放情况，编制了存货监盘计划，对存放于公司仓库的原材料、在产品和库存商品进行了监盘，检查期末存货状态，是否存在毁损、报废情况。

（5）抽取主要存货明细，进行计价测试，检查余额是否准确；

（6）检查公司存货跌价准备计提的会计政策，获取了存货跌价准备计提明细表，了解存货跌价的原因及合理性，并对存货跌价准备金额进行了复核。查阅同行业可比公司存货跌价计提情况，检查与公司是否存在重大差异。

经核查，报告期内公司对存货采购及生产内控得到较好的执行，存货不存在积压、滞销的风险，公司存货跌价准备计提充分。

80三、发行人补充披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”及“风险因素”章节中对（1）、（3）

-（6）、（8）相关风险进行了披露：“（一）经营业绩波动风险最近三年，公司主营业务收入分别为263369.95万元、269478.10万元和

273519.37万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为

1295.37万元、-2078.87万元和-3432.21万元，经营业绩出现波动。

公司未来能否保持稳定发展受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、

人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩波动。因此，公司存在经营业绩波动甚至亏损的风险。公司近两年扣非归母净利润持续为负，综合毛利率呈下降趋势。

若未来行业竞争进一步加剧，原材料价格持续上涨，或公司新业务拓展不及预期，公司可能面临业绩继续亏损、毛利率进一步下滑的风险。

（二）应收账款回收及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34821.01万元、34209.44万元和27221.99万元，应收账款账面余额占当期主营业务收入的比例分别为

15.92%、14.79%和12.51%。

公司主要客户为购买农机的经销商和农户，客户信用风险整体较高，部分客户可能因经营不佳、注销或停止经营及农机购置补贴政策变动等原因付款意愿不足。不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。

（三）存货积压及减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为64489.97万元、66705.80万元和

64548.76万元，占当期资产总额的比例分别为35.06%、35.59%和32.14%，占比较高。公司存货主要为原材料和库存商品，其中原材料为控股子公司吉林康达生产所需的原材料，库存商品主要为农机流通业务板块销售备货。

81若未来市场竞争加剧，产品价格出现不利变化或存货管理不善，公司存货可

能面临存货积压，存在存货减值的风险。

（八）为客户融资租赁提供大额担保的风险

截至2025年末，公司为客户融资租赁业务提供的担保余额为33033.10万元。该担保系农机行业常见的信用销售模式，若未来因宏观经济下行、农产品价格大幅波动等因素，导致下游客户出现大面积违约，公司可能需履行连带担保或回购责任，从而发生大额代偿，对本公司财务状况和经营业绩产生不利影响。”公司已在募集说明书“风险因素”章节中对（1）、（3）-（6）、（8）相

关风险进行了补充披露：

“（八）销售费用波动的风险报告期各期，公司销售费用分别为19598.13万元、21129.12万元和

16975.15万元，占当期营业收入总额的比例分别为7.40%、7.80%和6.14%，占比较高。公司的销售费用主要为职工薪酬及销售服务费等。报告期内，公司销售费用随业务规模及市场投入变化存在波动。未来受市场竞争加剧、推广及渠道投入增加、人工成本上涨等因素影响，若收入增长不及预期，销售费用的上升将对公司盈利能力产生不利影响。

（十）产品经销授权取消或不能续约的风险

农机销售代理权为农机流通行业进入的主要壁垒之一，农机销售商首先需要取得农机制造商在特定区域的产品销售代理权，在代理权限区域内开展销售活动。大型农机制造商一般通过招投标或综合评比的方式确定产品代理销售商，对销售商在注册资本、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力，以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比，最终确定农机代理销售商，对于大型农机制造商而言农机代理销售商一旦选定后期更换成本较高，为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除经销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于大型农机制造商要求等情况，大型农机制造商一般不会轻易更换分销商，尤其是主要经销商。

未来，如果公司的服务支持能力无法满足厂家的要求或公司业务发展速度

82无法跟进厂家业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成不利影响。”

83问题2

根据申请文件，本次向特定对象发行募集资金总额为61200.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，截至报告期末，公司货币资金余额为

62932.26万元。

本次发行对象为公司控股股东安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称安徽澜石）。2025年4月16日，公司原控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称特驱教育）和盐城五月花拓展服务有限公司（以下简称五月花拓展）与

安徽澜石及汪辉武签署《股份转让协议一》，协议约定五月花拓展将其持有的

72356792.00股股份（占公司总股本的14.64%）转让给安徽澜石，五月花拓展与湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的“尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金”（以下简称盈沣一期））签署《股份转让协议二》，协议约定五月花拓展将其持有的24761443.00股股份（占公司总股本的5.01%）转让给盈沣一期，安徽澜石设立时间为2025年4月3日。同日，盈沣一期和安徽澜石签署《表决权委托协议》，约定盈沣一期不可撤销地将其获得的公司股份所享有的表决权委托给安徽澜石行使，表决权委托期限为盈沣一期以协议转让方式自五月花拓展获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至安徽澜石或安徽澜石的关联方认购公司定向增发的股份登记在其名下之日与公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月孰早。

截至报告期末，安徽澜石持有公司14.64%股份，同时接受尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金委托拥有5.01%股份表决权，合计控制19.65%表决权，按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后安徽澜石持股比例为29.96%，仍为公司控股股东；田刚印通过安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制安徽澜石企业管理咨询有限公司100.00%股权，为公司实际控制人。

截至报告期末，安徽澜石所持有公司股份的质押比例为100.00%；田刚印所持有的上市公司上层股东股权存在被冻结的情况，股权纠纷涉及金额约4.00亿元，仲裁案件正在审理中。除公司及其子公司外，田刚印控制其他30家企业，上市公司已对农业无人机代理销售有所涉足，安徽澜石的上层股东包括深圳联

84合飞机科技有限公司，专业从事无人机等高端装备研发、生产和服务。

请发行人补充说明：（1）安徽澜石的设立背景，通过该主体收购上市公司股权的原因，穿透披露各层出资人情况及资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排。（2）盈沣一期的具体情况，认购协议转让股份资金来源，与安徽澜石是否存在关联关系，本次发行完成后与安徽澜石是否仍构成一致行动人，是否将导致触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。（3）安徽澜石本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于

本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款，是否符合《监管规则适用指引》第6-9条的相关规定；明确安徽澜石认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额是否匹配。

（4）结合田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结、安徽澜石持有公司股份

质押的具体情况说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制权是否稳定，安徽澜石作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。（5）说明田刚印控制的其他企业的股权结构及主营业务情况。上述关联企业是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，田刚印是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。

（6）说明本次认购对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份”的承诺并公开披露；说明安徽澜石本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、现金分

红情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和合理性。

请发行人补充披露（3）-（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（6）并发表明确意见。

85回复：

一、发行人说明

（一）安徽澜石的设立背景，通过该主体收购上市公司股权的原因，穿透

披露各层出资人情况及资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排

1、安徽澜石的设立背景及通过该主体收购上市公司股权的原因

安徽澜石成立于2025年4月3日，为发行人实际控制人收购吉峰科技专门成立的融资持股平台公司。新成立的公司财务简单、明晰，没有复杂的债权债务关系，利于对外进行融资并购，这也是上市公司收购交易中经常采用的收购方式。

安徽澜石已与中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行（以下简称：“贷款银行”或“农业银行”）于2025年6月9日签署了《中国农业银行股份有限公司并购借款合同（合同编号：34010120256003971）》，向农业银行申请贷款用于收购吉峰科技股权。安徽澜石2025年度的主要财务数据如下：

单位：元项目2025年12月31日

资产总额593839400.73

负债总额477656550.72

所有者权益合计116182850.01

归属于母公司所有者的股东权益116182850.01

项目2025年1-12月营业总收入0.00

净利润-6195491.40

注：上述财务数据未经审计。

2、安徽澜石各层出资人的情况及资金来源

截至本报告出具日，安徽澜石各层出资人的情况如下图所示：

86（1）安徽初朴的情况及资金来源

1）安徽初朴的基本情况及资金来源

公司名称安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

合伙人田刚印（执行事务合伙人）、芜湖联飞、孟月华、田刚强成立日期2025年1月22日出资额90000万元住所芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼202室

统一社会信用代码 91340221MAE95XBD4H一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除许可业务外，可经营范围自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

安徽初朴为安徽澜石100%持股的股东，成立于2025年1月22日，注册出资额为900000000元，截至本报告出具日，安徽初朴的实缴出资为122378641.41元。根据安徽初朴及各合伙人提供的出资缴纳凭证及其出具的承诺，安徽初朴合伙人田刚印、芜湖联飞、孟月华、田刚强对安徽初朴出资的资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况，同时安徽初朴对安徽澜石的出资为安徽初朴的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况。

872）安徽初朴自然人合伙人的基本情况

*田刚印先生（发行人实际控制人），1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学飞行器设计与工程专业，博士研究生学历，正高级工程师、博士生导师。2007年11月至今，任北京乘风方天科技服务有限公司监事；2008年7月至今，任北京拓云海智能设备技术有限公司执行董事、经理；2012年11月至今，历任北京中航智科技有限公司董事长、董事；2014年

7月至今，任深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人；2014年8月至今，任北京飞瑞科技有限公司监事；2014年9月至今，任深圳联合飞机科技有限公司总经理、董事长；2017年7月至2024年1月，任中船重工海空智能装备有限公司副董事长；2019年9月至2024年1月，任河北航智通航科技有限公司执行董事；2019年9月至今，任共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年12月至2024年10月，任河北翔乐科技有限公司执行董事；2021年8月至今，任芜湖联合飞机科技有限公司董事长；2023年8月至2026年4月，任唐山市丰南区联合飞机运维有限公司执行董事；2024年5月至今，任杭州宜陆科技有限公司执行董事兼总经理、财务负责人；2024年11月至2026年4月，任河北联合飞机科技有限公司经理、董事；2025年1月至今，任安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2025年4月至今，任安徽澜石企业管理咨询有限公司董事、总经理、北京初朴企业管理咨询有限公司经理、董事；2025年7月至今，任安徽京镧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2025年12月至今，担任芜湖镧影科技有限公司董事；2026年4月至今，任成都天链全时科技有限公司董事长。

*田刚强先生（发行人董事长），1987年7月出生，中国国籍，无境外居留权，曾就读于斯图加特大学电气专业。现任芜湖联合飞机科技有限公司、江苏国联空域科技发展有限公司、广西北海北联低空飞行服务保障有限公司、杭州中

杭地空科技有限公司董事，安徽省低空经济发展有限公司副董事长，联飞（海南）低空科技有限公司董事、总经理，广西联合飞机科技有限公司、安徽澜石企业管理咨询有限公司、北京初朴企业管理咨询有限公司监事等职务。现任发行人董事长。

88*孟月华女士（发行人董事），1982年12月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南京农业大学会计专业，本科学历。曾任南京我乐家居股份有限公司总经理秘书、企划部经理、深圳联合飞机科技有限公司副总裁、苏州联飞无人机

科技有限公司董事，现任苏州我乐家居用品有限公司执行董事、苏州至诚至美家居用品有限公司执行董事等职务。现任发行人董事兼副总经理。

（2）芜湖联飞的情况及资金来源公司名称芜湖联合飞机科技有限公司法定代表人闫怀强成立日期2021年8月30日注册资本55000万元人民币住所安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区钻石路3号1号楼201室

统一社会信用代码 91340221MA8N5B1574

一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机系

统服务；软件开发；软件销售；智能控制系统集成；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；

机械设备销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；住房租赁；

非居住房地产租赁；集成电路设计；集成电路销售；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；微特电机及组件制造；微经营范围特电机及组件销售；电力电子元器件制造；智能车载设备制造；仪器仪表修理；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

芜湖联飞为安徽初朴持股66.67%的合伙人，成立于2021年8月30日，注册资本为55000万元，由深圳联飞100%持股，实缴注册资本为55000万元。该出资来源均为深圳联飞的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况。

（3）深圳联飞的情况及资金来源

1）深圳联飞的基本情况

公司名称深圳联合飞机科技有限公司法定代表人田刚印成立日期2014年9月23日

89注册资本881.715万元人民币

住所深圳市龙岗区园山街道大康社区联合飞机大厦2栋厂房101统一社会信用代码914403003116581250

计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机智

能控制、计算机系统开发；机械设备租赁（不含行政许可的项目）；

电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备的销售；

经营进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；

信息系统集成服务；机械设备租赁；机械设备销售；电子产品销售；

计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备修理；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；

物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；集成电路设计；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；

微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；发电机及发电机组制经营范围造；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；电机制造；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；智能农机装备销售；智能农业管理；

农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；其他电子器件制造；仪器仪表修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无人直升机设计、研发、生产、制造；生产、加工计算机软件；仪器仪表维修。测绘服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；通用航空服务；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2）深圳联飞的出资人情况及资金来源

深圳联飞的出资人情况如下：

序持有注册资本出资持有出资股东名称或姓名股东身份号（元）形式比例

1田刚印2750000.0000货币31.1892%实际控制人

深圳市迈迅投资管理企业

21000001.0000货币11.3415%实际控制人关联方（有限合伙）共青城联飞投资合伙企业

3197026.0191货币2.2346%实际控制人关联方（有限合伙）

4王俊287905.8775货币3.2653%个人投资人

5文国庆20833.0000货币0.2363%个人投资人

6李葛卫20833.0000货币0.2363%个人投资人

90序持有注册资本出资持有出资

股东名称或姓名股东身份号（元）形式比例西藏丰隆兴联投资中心（有

7125000.0000货币1.4177%机构投资人限合伙）深圳德联景泰投资中心（有

8274123.0000货币3.1090%机构投资人限合伙）

9龚晓雷215096.0068货币2.4395%个人投资人

西藏山南景泰蓝天投资中心

10200000.0000货币2.2683%机构投资人（有限合伙）深圳市远致创业投资有限公

1141666.0000货币0.4726%机构投资人

司军民融合发展产业投资基金

12292397.6535货币3.3162%机构投资人（有限合伙）深圳市国科瑞华三期股权投

13247358.5575货币2.8054%机构投资人

资基金合伙企业（有限合伙）

14李进2494.0574货币0.0283%个人投资人

安徽和壮高新技术成果基金

15219298.2400货币2.4872%机构投资人

合伙企业（有限合伙）

16北京泰和成长控股有限公司54824.5600货币0.6218%机构投资人北京丝路科创投资中心（有

1736282.3675货币0.4115%机构投资人限合伙）

18王一凡1451.2947货币0.0165%个人投资人

枣庄允泰景弘股权投资合伙

1960470.6125货币0.6858%机构投资人企业（有限合伙）安徽省量子科学产业发展基

20133391.0569货币1.5129%机构投资人

金有限公司

21芜湖产业投资基金有限公司497993.2791货币5.6480%机构投资人

芜湖市新芜产业投资基金有

22213425.6911货币2.4206%机构投资人

限公司安徽基石智能制造三期基金

2388927.3713货币1.0086%机构投资人

合伙企业（有限合伙）成都重产青樾中航智股权投

24541667.9851货币6.1433%机构投资人

资合伙企业（有限合伙）四川制造业协同发展基金合

25131218.0196货币1.4882%机构投资人

伙企业（有限合伙）四川区域协同发展投资引导

2643739.3399货币0.4961%机构投资人

基金合伙企业（有限合伙）青岛青樾致远股权投资管理

2739365.4059货币0.4465%机构投资人企业（有限合伙）青岛青樾明启股权投资管理

2821869.6699货币0.2480%机构投资人企业（有限合伙）黑龙江振兴基金投资企业

29262436.0393货币2.9764%机构投资人（有限合伙）黑龙江科力北方投资企业

30174957.3595货币1.9843%机构投资人（有限合伙）哈尔滨创业投资集团有限公

31209948.8314货币2.3811%机构投资人

司

91序持有注册资本出资持有出资

股东名称或姓名股东身份号（元）形式比例黑龙江龙兴森工壹号投资合

32104974.4157货币1.1906%机构投资人

伙企业（有限合伙）黑龙江辰能工大创业投资有

3343739.3399货币0.4961%机构投资人

限公司东台市东悦高质量产业投资

3487478.6798货币0.9921%机构投资人基金（有限合伙）盐城黄海汇智产业投资基金

3587478.6798货币0.9921%机构投资人

合伙企业（有限合伙）东台惠悦新兴产业投资基金

3687478.6798货币0.9921%机构投资人（有限合伙）

合计8817151.0905-100.0000%-

田刚印、深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、王俊、龚晓雷、西藏山

南景泰蓝天投资中心（有限合伙）为深圳联飞2014年成立时的创始股东，均于2015年5月完成对深圳联飞出资款的缴纳。深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）和共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）均为深圳联飞实际控制人田刚印

持有99%合伙份额且担任执行事务合伙人的合伙企业。深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）为2014年深圳联飞成立时的创始股东，共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）系于2021年通过收购其他投资人的老股而持有深圳联飞股权。

深圳联飞是低空经济的“独角兽”领军企业，专业从事无人机等高端装备研发、生产和服务，拥有无人机全产业链研发服务能力，提供无人机装备与整体解决方案。深圳联飞自2014年成立即得到市场投资者的持续关注与资金支持。

除以上 6 名股东外，其余 30 名股东均为深圳联飞于 2015 年至 2024 年引入的 A轮至 D 轮市场投资人，大部分投资人以增资方式入股，少部分投资人以受让老股的方式入股。截至 2024 年 9 月，A轮至 D 轮投资人均已完成出资款的缴纳。

深圳联飞已出具说明：深圳联飞成立于2014年9月23日，注册资本为

881.715万元，实缴出资为881.715万元。深圳联飞已实缴出资的来源均为深圳

联飞股东的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况。

深圳联飞于2021年投资成立芜湖联飞，芜湖联飞注册资本为55000万元，由深圳联飞100%持股，实缴注册资本为55000万元。该出资来源均为深圳联飞的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况。

92（二）盈沣一期的具体情况，认购协议转让股份资金来源，与安徽澜石是

否存在关联关系，本次发行完成后与安徽澜石是否仍构成一致行动人，是否将导致触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免

1、盈沣一期具体情况

2025年4月16日，五月花拓展与湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）签署股份转让协议，五月花拓展将其持有的公司24761443股股份（占公司总股本的5.01%）转让给盈沣一期。截至本报告出具日，盈沣一期持有公司5.01%股份。

盈沣一期为湖北尚旌设立并管理的私募基金，盈沣一期基本情况如下：

基金名称尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金

基金编号 SNP753成立时间2021年1月20日备案时间2021年1月25日基金备案阶段暂行办法实施后成立的基金币种人民币现钞基金管理人名称湖北尚旌私募基金管理有限公司管理类型受托管理托管人名称华泰证券股份有限公司运作状态正常运作

盈沣一期的私募基金管理人湖北尚旌的基本情况如下：

公司名称湖北尚旌私募基金管理有限公司

湖北省武汉市武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区K1地注册地址

块一期一区K1-1栋22层5-6室法定代表人李晓科注册资本1000万元

统一社会信用代码 91420100063049143X

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2013年4月12日经营期限长期有效一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务私募证券投资基金管理

93盈沣一期的设立及出资情况如下：（1）基金管理人湖北尚旌、基金托管人

华泰证券股份有限公司与曾红丽、方永红、唐小林、吴香辉、谢明珍、詹敏、张培波、张群、张月、周忠魁10人签署《尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金基金合同》；（2）湖北尚旌设立尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金募集账户，收取曾红丽、方永红、唐小林、吴香辉、谢明珍、詹敏、张培波、张群、张月、周忠魁的认购款。

2、盈沣一期认购协议转让股份资金来源

根据股份转让协议，盈沣一期受让拓展公司持有的吉峰科技24761443股股份，股份转让价款共计199577230.58元。

经查阅盈沣一期的基金合同、募集资金账户流水、托管账户流水及湖北尚旌

出具的情况说明，盈沣一期认购协议转让股份资金来源均为盈沣一期各基金份额持有人支付的投资款，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源真实、合法。

3、盈沣一期与安徽澜石不存在关联关系

经查阅安徽澜石及其上层股东的工商资料、安徽澜石调查表、盈沣一期基金

合同、投资人信息表及湖北尚旌出具的情况说明等资料，查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，湖北尚旌的股东、管理人员以及盈沣一期的投资者与安徽澜石的股东、董事、监事、高级管理人员等均无重合情形，盈沣一期与安徽澜石不存在关联关系。

4、本次发行完成后盈沣一期与安徽澜石不构成一致行动人，不会导致触发

要约收购义务，不涉及申请豁免情形根据盈沣一期和安徽澜石签署的《表决权委托协议》，盈沣一期不可撤销地将其获得的吉峰科技股份所享有的表决权委托给安徽澜石行使，表决权委托期限为盈沣一期以协议转让方式自拓展公司获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至安徽澜石或安徽澜石的关联方认购公司定向增发的股份登记在其名下之日与公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月（孰早）时终止。

本次发行完成后，按照《表决权委托协议》的约定，盈沣一期与安徽澜石的《表决权委托协议》自行终止，盈沣一期与安徽澜石不构成一致行动人。

94根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后安徽澜石持股比例未超过公司已发行股份的30%，未触发要约收购义务，不涉及申请豁免情形。

综上，本次发行完成后盈沣一期与安徽澜石不构成一致行动人，不会导致触发要约收购义务，不涉及申请豁免情形。

（三）安徽澜石本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体

的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款，是否符合《监管规则适用指引》第6-9条的相关规定；明确安徽澜石认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额是否匹配

1、认购资金具体来源2025年3月5日国家金融监督管理总局发布《国家金融监督管理总局有关司局负责人就做好科技企业并购贷款试点工作答记者问》。金融监管总局开展适度放宽科技企业并购贷款政策的试点，推动更多金融资源用于促进科技创新，加快构建同科技创新相适应的科技金融体制，助力新质生产力发展、高水平科技自立自强和科技强国建设。本次试点适度放宽《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）部分条款，支持科技企业发展。对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于60%”放宽至“不应高于80%”，贷款期限“一般不超过七年”放宽至“一般不超过十年”。

安徽澜石认购本次向特定对象发行股票的资金上限为6.12亿元，根据2025年3月5日国家金融监督管理总局发布《国家金融监督管理总局有关司局负责人就做好科技企业并购贷款试点工作答记者问》和安徽澜石与中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行于2025年6月9日签署的《中国农业银行股份有限公司95并购借款合同（合同编号：34010120256003971）》（以下简称：“《并购借款合同》”），安徽澜石计划使用自有资金1.25亿元，使用贷款资金4.87亿元，自有资金和贷款资金的比例不低于2:8。

安徽澜石是一家持股平台公司，自身没有实体业务经营，没有经营收入，其资金均来自于其股东的投入，其持股100%的股东为安徽初朴。安徽初朴的合伙人为田刚印（执行事务合伙人）、芜湖联飞、孟月华、田刚强，对于拟投入安徽澜石用于本次认购的125388266.45元自有资金由安徽初朴合伙人按合伙份额出资，具体出资情况如下：

合伙人持股比例出资额（元）

田刚印0.2222%278612.73

芜湖联飞66.6667%83592219.43

孟月华22.2222%27864031.35

田刚强10.8889%13653402.94

田刚印、芜湖联飞拟用自有资金支付本次认购资金，并保证资金来源真实、合法、有效，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

孟月华、田刚强拟用自有和合法自筹资金支付本次认购资金，保证资金来源真实、合法、有效，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、贷款资金的利率及还款安排

根据《并购借款合同》约定，本并购贷款为固定利率，利率按照合同签订日前一日的 5 年期限以上 LPR 减 50BP 确定，借款利率在借款期限内固定不变，直到借款到期日。双方确定的实际执行利率为3%。

根据2025年3月5日国家金融监督管理总局发布《国家金融监督管理总局有关司局负责人就做好科技企业并购贷款试点工作答记者问》支持科技企业发展的文件精神。安徽澜石与贷款银行商定的贷款期限为10年，前期本金偿还比例较低，3年偿还本金的比例合计约为7.5%，5年偿还本金的比例合计约为20%。

96假设2026年完成本次发行，2027年开始偿还本金和利息，2027年至2029年每

年偿还的本息合计均不超过3000万元。

安徽澜石是一家持股平台公司，自身没有实体业务经营，没有经营收入，其银行贷款的偿还资金来源于吉峰科技的分红及其持股100%的股东安徽初朴和安

徽初朴的合伙人田刚印（执行事务合伙人）、芜湖联飞、孟月华、田刚强的资金投入。

根据芜湖联飞提供的未经审计的2026年3月31日资产负债表，芜湖联飞净资产为13.86亿元，货币资金为8.43亿元。安徽澜石实际控制人田刚印直接和间接持有深圳联飞股权44.7653%，对应深圳联飞最新估值（2024年9月融资），44.7653%股权价值不低于45亿元。田刚强、孟月华除有个人多年的执业经历外，

还持有北京低空领航科技有限公司、北京人人航空有限公司、苏州至诚至美家居

用品有限公司等公司的股权，有多年的个人财富积累。

综上所述，3年内安徽澜石的还款压力较小，3年后还款压力会逐步增加。

安徽澜石可以通过以下方式筹集还款资金：第一，芜湖联飞的经营积累；第二，田刚印、田刚强、孟月华投资的其他公司的分红；第三，吉峰科技未来分红收入，安徽澜石对吉峰科技的收购是业务发展上的一次战略并购，并购后导入新的业务资源进一步增加上市公司的盈利能力；第四，安徽澜石上层股东在通过经营积累和股权融资后，进一步增加对安徽澜石的投资，通过增资来偿还贷款。因此本次发行后，安徽澜石有多种方式筹集还款资金，不考虑通过减持股票，削弱控制权的方式解决贷款偿还问题。

3、认购资金来源符合《监管规则适用指引》第6-9条的相关规定

发行人已在募集说明书中披露认购对象的认购资金来源，根据2025年3月5日国家金融监督管理总局发布《国家金融监督管理总局有关司局负责人就做好科技企业并购贷款试点工作答记者问》及安徽澜石与贷款银行签订的《并购贷款合同》，本次认购资金来源中，自有资金不低于20%，贷款资金不高于80%。

不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金

用于本次认购的情形，除本次认购对象外，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情

97形。

认购对象安徽澜石已承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送。

保荐机构和发行人律师穿透安徽澜石至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不存在证监会系统离职人员及亲属入股的情况。

保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

4、明确安徽澜石认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募

集的资金金额是否匹配

为助力发行人业务发展，提振市场信心，安徽澜石承诺认购本次发行的全部股票，认购资金的下限为人民币611999997.28元，承诺的最低认购金额与募集资金金额相匹配。具体情况如下：

（1）股份认购协议的约定内容

根据发行人（甲方）与认购对象安徽澜石（乙方）于2025年4月16日签订

的《附条件生效的股份认购协议》和2026年6月5日签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方关于认购股票数量及金额约定如下：

“2.2本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）”“3.1甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予甲方），不超过本次发行前甲方总股本的30%且不超过108127208股。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定”

98“4.2乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币（大写）陆亿壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元贰角捌分（￥611999997.28），如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。”

（2）认购对象作出的承诺2026年6月8日，本次发行认购对象安徽澜石出具《关于本次发行认购股份金额及数量的承诺函》，作出如下承诺：

“安徽澜石承诺认购本次发行的全部股票，认购资金的下限为人民币

611999997.28元，如因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购金额将作相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予甲方），不超过本次发行前发行人总股本的30%且不超过108127208股。

安徽澜石承诺认购的吉峰科技本次发行股份的认购资金下限与拟募集的资金金额匹配。”综上所述，根据吉峰科技与安徽澜石签订的《附条件生效的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及出具的《关于本次发行认购股份金额及数量的承诺函》，安徽澜石承诺认购本次发行的全部股票，认购资金的下限为人民币611999997.28元，承诺的最低认购金额与募集资金金额相匹配。

（四）结合田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结、安徽澜石持有公

司股份质押的具体情况说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制权是否稳定，安徽澜石作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

1、结合田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结、安徽澜石持有公司股

份质押的具体情况说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险

（1）关于田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结的情况

99*关于上层股东股权被冻结的情况

安徽基石和安徽和壮基于股权回购/退出争议向法院提出财产保全申请，导致田刚印直接持有的联合飞机31.1892%的股权，通过深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）间接持有的联合飞机11.3415%的股权、通过共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）间接持有的联合飞机2.2346%的股权，合计持有联合飞机44.7653%的股权全部被冻结；田刚印直接持有的安徽初朴0.2222%合伙份额（田刚印为执行事务合伙人），联合飞机直接持有的芜湖联飞57.80%的股权均被冻结。

*关于上层股东股权冻结已被解除的情况

2026年4月10日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2025）粤0307财

保632号之一《民事裁定书》，裁定解除对被申请人深圳联飞、田刚印、深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）名下价

值26908.81万元财产的查封、冻结或扣押。2026年4月17日，北京仲裁委员会出具（2025）京仲案字第06766号《调解书》，安徽和壮与田刚印等仲裁案件已调解结案。

2026年4月13日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2025）粤0304财

保1022号之二《民事裁定书》，裁定解除被申请人田刚印、深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）及深圳联飞名下价

值10486万元财产的查封、扣押或冻结措施。2026年4月15日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲撤764号《撤案决定书》，根据《仲裁规则》第四十七条

第（一）款和第（二）款的规定，仲裁庭决定撤销安徽基石与田刚印等仲裁案件。（2）关于安徽澜石持有公司股份质押的情况

根据安徽澜石与农业银行签订的并购借款合同，安徽澜石本次并购借款的担保方式为“采用芜湖联合飞机科技有限公司以及深圳联合飞机科技有限公司承担全程连带责任保证责任，其中芜湖联合飞机科技有限公司担保金额不超过50000万元，深圳联合飞机科技有限公司担保金额不超过45000万元，同时追加北京中航智科技有限公司连带责任保证担保，具备条件时追加安徽澜石持有吉峰科技的股权质押”。截至本报告出具日，芜湖联飞、中航智科、田刚印已分别与农业银行签订保证合同，安徽澜石与农业银行已签订股票质押合同。目前深圳联飞尚100未与农业银行签订担保合同（后续农业银行发放本次认购相关贷款时，深圳联飞将与农业银行补充签订保证担保合同）。

截至本报告出具日，公司控股股东安徽澜石持有公司72356792股股份，占公司股本总额的14.64%。安徽澜石向农业银行质押的股票数量为72356792股，占其所持股份比例为100.00%；本次发行完成后，安徽澜石持有的公司股份质押比例将降低至50%以下。

*根据安徽澜石与农业银行签订的并购借款合同及关于农业银行的访谈记录，安徽澜石本次贷款的主担保为深圳联飞和芜湖联飞提供的连带责任保证担保，安徽澜石持有公司股票质押仅为补充担保；

*安徽澜石与农业银行约定的贷款期限为十年，前三年本金偿还比例合计约为7.5%，前五年本金偿还比例合计约为20%，安徽澜石前期本金偿还比例较低、还款压力小，安徽澜石及其上层股东资产充足，资信状况良好，融资渠道畅通，不会出现可能导致其因无法偿还债务而需通过处置公司股票来承担担保义务的情形；

*安徽澜石股票质押合同中未设置警戒线和平仓线相关条款，也未约定补仓等相关要求，风险可控，且安徽澜石为该笔贷款提供了其他多项担保措施，该等担保措施综合价值远超贷款金额，一般情况下银行不会强制处置控股股东所持上市公司股票；

*公司控股股东安徽澜石及实际控制人田刚印已出具承诺“如因股票质押事项导致本公司控股股东/本人实际控制人地位受到影响，本公司/本人将积极与资金出借方协商，采取包括但不限于追加补充担保物或其他担保方、通过其他融资方式筹资以提前偿还借款等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司/本人所持发行人股票被质权人行使质押权”。

（3）关于发行人其他大股东的股份质押、冻结情况

截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

股东名称/持股数量质押或冻结情况股东性质持股比例姓名（股）股份状态数量（股）

安徽澜石境内非国有7235679214.64%质押72356792

101股东名称/持股数量质押或冻结情况

股东性质持股比例姓名（股）股份状态数量（股）法人

盈沣一期其他247614435.01%--

王红艳境内自然人204407064.14%--

王新明境内自然人200365894.05%冻结6310026境内非国有

五月花拓展168817653.42%--法人北京紫微星石私募基

金管理有限公司－紫

其他77096001.56%--微星石致远1号私募证券投资基金境内非国有

特驱教育76048081.54%--法人

李顺志境内自然人68241001.38%--

顾鹤东境内自然人42749000.86%--

华泰柏瑞基金－浙商

银行－华泰柏瑞价值

其他40000000.81%--趋势1号集合资产管理计划

注1：安徽澜石与湖北尚旌（代表其管理的“尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金”）

签署了《表决权委托协议》，约定盈沣一期将其获得的5.01%股份所享有的表决权委托给安徽澜石行使；

注2：王新明、王红艳夫妇为一致行动人；

注3：五月花拓展是特驱教育的全资子公司，与特驱教育为一致行动人。

2025年10月21日，四川省简阳市人民法院作出（2025）川0180执保2779

号《执行裁定书》，因申请人付敏与被申请人王新明、唐才钧民间借贷纠纷一案，裁定冻结王新明持有发行人的6310026股股票，冻结期限为三年。

2026年3月16日，四川省简阳市人民法院作出（2025）川0180民初7440

号《民事裁定书》，裁定准许原告付敏撤诉。

根据中国证券登记结算有限责任公司2026年5月8日出具的《证券质押及司法冻结明细表》及四川省简阳市人民法院作出的（2025）川0180民初7440

号《民事裁定书》，截至本回复出具日，王新明持有发行人的6310026股股票已解除冻结，发行人其他大股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。

综上，实际控制人田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结情形已解除，不存在因上层股权冻结导致安徽澜石所持公司股份被强制处置的风险；安徽澜石

持有公司股份质押系出于正常融资需求，且该股份质押仅为补充担保，风险可控，

102不存在因股票质押导致安徽澜石所持公司股份被强制处置的风险；发行人其他大

股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。

2、本次发行前后公司控制权稳定

（1）本次发行前公司控制权稳定

本次发行前，安徽澜石直接持有发行人14.64%股份，并接受盈沣一期委托拥有发行人5.01%股份表决权，合计控制发行人股份表决权比例为19.65%，为发行人控股股东。田刚印通过安徽澜石和盈沣一期控制发行人股份表决权比例为

19.65%，系发行人实际控制人。除控股股东外，其他股东持股比例较低，股权分散，不存在对公司控制权稳定性有不利影响的其他重要股东。

董事会层面，发行人现有董事9名，其中独立董事3名，公司现任董事中半数以上的董事均由安徽澜石提名，安徽澜石能够对公司董事会的运作及决策实现有效控制。

公司日常经营决策层面，董事会有权聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。安徽澜石提名的田刚强担任公司董事长，董事长田刚强提名的孟月华、田圣宽担任公司副总经理、提名的梁燕担任公司董事会秘书，能够实现对吉峰科技日常经营活动的有效控制。

因此，本次发行前公司控制权具有稳定性。

（2）本次发行后公司控制权稳定

公司本次向特定对象发行股票的对象为控股股东安徽澜石，安徽澜石拟以现金全额认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司控股股东安徽澜石持有的公司股份数量及比例将进一步增加。本次发行完成后，公司其他股东持有的股份进一步稀释且分散，安徽澜石对公司控制权进一步增强且更稳定。

综上，本次发行前后公司控制权稳定。

3、安徽澜石作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关

规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽澜石，安徽澜石为公司控股股东。

根据《发行注册管理办法》第五十五条，“上市公司向特定对象发行证券，

103发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。

公司第六届董事会第二十一次会议及2026年第二次临时股东会已审议通过

本次发行方案，明确发行对象为安徽澜石1名主体，未超过35名，发行对象不属于境外战略投资者；公司召开上述会议后分别履行了信息披露义务。

安徽澜石为存续、经营状态，无清算或异常经营情形；安徽澜石不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；安

徽澜石全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行与上市公司相关的承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

综上，安徽澜石作为发行对象符合《发行注册管理办法》相关规定。

（五）说明田刚印控制的其他企业的股权结构及主营业务情况。上述关联

企业是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，田刚印是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函

1、田刚印及其控制的企业的股权结构、主营业务具体情况

（1）截至本报告出具日，田刚印及其控制的企业的股权结构、主营业务具

体情况如下表列示：

序实际开展的主营

企业名称股权结构（股东持股比例）所属行业号业务

田刚印31.19%，迈迅投资

11.34%，重产青樾 6.14%，芜湖 C—制造业

深圳联合飞机科技有无人机研发、制

1 产业 5.65%，其他 32 名股东合 -C3741 飞

限公司及其子公司造、销售计持股45.68%（单一股东最高机制造持股比例为3.32%）深圳市迈迅投资管理持股平台无实际

2田刚印99%，魏安园1%不适用企业（有限合伙）业务共青城联飞投资合伙持股平台无实际

3田刚印99%，魏安园1%不适用企业（有限合伙）业务安徽京镧企业管理咨持股平台无实际4询合伙企业（有限合田刚印99%，孙占磊1%不适用业务

伙）芜湖镧影科技有限公持股平台无实际

5田刚印70%，彭海荣30%不适用

司及其控制企业业务

吉峰三农科技服务股 田刚印及其一致行动人持股 农用机械代理销 F—批发和

6

份有限公司19.65%售零售业

104序实际开展的主营

企业名称股权结构（股东持股比例）所属行业号业务北京拓云海智能设备

7田刚印95%，张程5%未实际开展业务不适用

技术有限公司安徽初朴企业管理咨

田刚印0.22%并担任执行事务持股平台无实际8询合伙企业（有限合不适用合伙人业务

伙）及其控制企业

对比可知，田刚印控制的其他企业和发行人分属于不同的行业类别，主营业务差异明显。

（2）报告期内发行人涉足无人机业务的情况

发行人涉足无人机业务的原因是：随着科技发展，无人机开始应用于农用生产，无人机已成为一种新型农机。发行人为满足市场需求、扩大收入来源，开始开展无人机代理销售业务，其中包括从深圳联飞采购其生产的农业无人机，再销售给客户。

2023年、2024年、2025年发行人从深圳联飞采购、销售无人机金额如下：

年份采购金额（万元）销售金额（万元）

2023年0.000.00

2024年0.000.00

2025年116.1029.10

深圳联飞在农业无人机领域，集中精力于研发、生产环节，对产品销售，采用经销商模式，不直接对终端用户销售，因此利用发行人的销售优势，扩大产品销量。

深圳联飞和发行人在无人机领域合作实质是制造业企业和批发零售业企业

在供应链上下游进行合作，不存在相互竞争的情形。目前发行人本身并不生产无人机，亦无生产无人机的技术实力和相关资产、人员，无法与深圳联飞进行竞争。

2、田刚印及其控制的企业（深圳联飞）与发行人是否存在共用采购渠道、销售渠道的情况

发行人和深圳联飞在无人机业务的采购、销售渠道比较情况如下：

105企业名称主要采购商品采购渠道主要销售商品销售渠道非农用无人机（军深圳联合飞无人机导航设无人机导航、动事、应急保障）：直

军用、应急保障、

机科技有限备、动力设备、力、远程控制等接对终端客户销售农用等各类型无

公司及其子远程控制设备等零部件设备制农用无人机：按地区人机整机及设备

公司零部件造商划分，通过各地经销商销售深圳联飞等无农业无人机整机农业无人机整机农用无人机产品终发行人人机整机制造产品产品端用户及零售门店商

据上表可知，在采购渠道方面，深圳联飞是无人机制造企业，采购无人机零部件，而发行人属于批发零售业企业，并不制造无人机，采购无人机整机，因此双方采购渠道方面完全不同。

在销售渠道方面，深圳联飞非农业无人机直接对终端用户销售，与发行人的销售渠道（农业客户）显著区别，因此不存在共用销售渠道的情况。

对于销售渠道中涉及的农用无人机产品，深圳联飞与发行人的销售渠道也存在显著差异，不存在共用销售渠道。主要体现在以下三个方面：

第一，深圳联飞和发行人的销售渠道存在结构差异。

由于农业客户散布地域广阔，针对农用无人机产品，深圳联飞集中精力于产品研发和生产，销售模式采用经销模式，通过经销商销售。除个别小规模客户属于特殊情况外，深圳联飞不对终端客户进行销售，只对经销商进行“买断式销售”。而发行人长期从事农机批发、零售业务，利用自身积累农机产品客户资源，对于农用无人机产品，以直销模式为主，少数地区对零售商（二级经销商）进行销售。

第二，深圳联飞和发行人销售渠道存在地域差异。

深圳联飞按照行政区域划分销售区域，授予一个经销商在某个销售区域独占销售代理权，进行“买断式销售”。因此深圳联飞授权给发行人销售代理权的地区，将不会再授权给其他经销商。反之，深圳联飞授权给其他经销商代理权的地区也不会再授权给发行人。

深圳联飞与发行人在销售渠道方面的结构差异和地区差异如下：

106深圳联飞农用无人机销售渠道如下：

授权地区授权对象（经销商）深圳市蜉飞科技有限公印度尼西亚司

河南省：安阳县河南九康农业有限公司

内蒙古科尔沁左翼中旗、科尔沁左翼后旗、开鲁

县、库伦旗、奈曼旗、扎鲁特旗、霍林郭勒市、

敖汉旗、喀喇沁旗、翁牛特旗、克什克腾旗、巴中农联合（内蒙古）农

林右旗、巴林左旗、阿鲁科尔沁旗、林西县、宁业有限公司内蒙古自治区

城县乌兰浩特市、阿尔山市、突泉县、扎赉特旗、

科尔沁右翼前旗、科尔沁右翼中旗北京天和智航信息科技呼和浩特市有限公司云南三千米航空科技有云南省限公司

蓟州区、滨海新区、宝坻区、武清区、宁河区、天翼智能科技（天津）静海区有限公司天津市天津市舜日实业有限公上述以外其他地区司北京绿神州农产品科技怀来县发展中心河北省石家庄闪行低空经济发

赵县、藁城展有限公司黑龙江农信信息技术有拜泉县限公司友谊县农聚福农业服务杜尔伯特蒙古族自治县黑龙江省有限公司

哈尔滨市、绥化市、鸡西市、鸡东县、密山市、

虎林市、鹤岗市、牡丹江市、牡丹江农垦管理局、发行人

建三江农垦管理局、宝泉岭农垦管理局安徽濉供众城农业服务

安徽省（濉溪县）有限公司

丰都县、涪陵区重庆飞瞰科技有限公司万州区余家镇耘鹭农机重庆市万州区经营部

除万州区、涪陵区、梁平区、綦江区、丰都、北发行人碚以外的32个区县湖北小白桦航空科技有

湖北省（秭归县）限公司缙云县安翼新程科技有缙云县限公司浙江省

诸暨市、丽水市、绍兴市、湖州市、金华市、台发行人

州市、温州市、嘉兴市、宁波市、舟山市

福鼎市、福安市、霞浦县、蕉城区、古田县、建

泓森智能科技（福鼎市）

阳区、武夷山市、芗城区、漳浦县、平和县、沙

福建省有限公司县区、尤溪县、安溪县、仙游县、同安区

三明市（宁化县）、龙岩市发行人

107陕西省：宝鸡市、渭南市、延安市、榆林市、安康市、商洛市、咸阳市、西安市、铜川市、汉中市

贵州省：都匀市

宁夏自治区：银川市、石嘴山市、吴忠市、固原市、中卫市

辽宁省：沈阳市（辽中区、沈北新区、苏家屯区）、辽阳市（辽阳县、灯塔市）、铁岭市（昌图县、铁岭县）、本溪市（本溪县）、

营口市（大石桥市）、丹东市（东港市）、大连市（庄河市）、

盘锦市（大洼区、盘山县）、锦州市（凌海市、北镇市）

江苏省：南京市（江宁区）发行人

吉林省：长春市（九台区、榆树市、公主岭市）、通化市（梅河口市、柳河县、辉南县）、四平市（梨树县、双辽市）、白城市（洮北区、洮南市）、农安县、德惠市、大安市广西自治区：来宾市（兴宾区、象州县、武宣县、忻城县、金秀瑶族自治县、合山市）

新疆自治区：昌吉回族自治州、石河子市、奎屯市、乌苏市、博

乐市、伊犁哈萨克自治州、阿勒泰地区

江西省：赣州市

发行人农用无人机销售渠道情况如下：

1、陕西省：宝鸡市、渭南市、延安市、榆林市、安康市、商洛市

2、贵州省：都匀市

3、宁夏自治区：银川市、石嘴山市、吴忠市、固原市、中卫市

4、辽宁省：沈阳市（辽中区、沈北新区、苏家屯区）、辽阳市（辽阳县、灯塔市）、铁岭市（昌图县、铁岭县）、本溪市（本溪县）、

营口市（大石桥市）、丹东市（东港市）、大连市（庄河市）、盘锦市（大洼区、盘山县）、锦州市（凌海市、北镇市）

5、江苏省：南京市（江宁区）

发行人自营地区6、吉林省：长春市（九台区、榆树市、公主岭市）、通化市（梅（该地区内发行人直河口市、柳河县、辉南县）、四平市（梨树县、双辽市）、白城市

接对自身积累的自营（洮北区、洮南市）终端客户进行销售）7、福建省：三明市（宁化县）、龙岩市

8、浙江省：诸暨市、丽水市、绍兴市、湖州市、金华市、台州市、温州市、嘉兴市、宁波市、舟山市

9、重庆市：除万州、梁平、綦江、丰都、北碚以外的32个区县10、广西自治区：来宾市（兴宾区、象州县、武宣县、忻城县、金秀瑶族自治县、合山市）

11、新疆自治区：昌吉回族自治州、石河子市、奎屯市、乌苏市、博乐市、伊犁哈萨克自治州、阿勒泰地区

12、江西省：赣州市

1、陕西省（咸阳市、西安市、铜川市、汉中市）：授权西咸新区

艾诺威工贸有限公司经营

2、黑龙江省：授权安达市润航植保飞防服务有限公司等22家二级

发行人授权二级经销经销商经营

商经营区域3、辽宁省：共授权辽宁海慧现代牧业装备科技有限公司等11家二级经销商经营

4、吉林省（农安县、德惠市、大安市）：共授权农安县龙泰农机

有限公司等3家二级经销商

108第三，深圳联飞和发行人客户无重合情况。

经比对核查，2023年、2024年、2025年深圳联飞和发行人没有任何客户重合。

综上所述，深圳联飞和发行人对应客户、供应商没有重合，采购和销售渠道相互独立。因此双方不存在共用采购、销售渠道的情况。

3、是否存在共用技术的情况

发行人大部分专利技术和软件著作权是发行人及其子公司独占所有，少量专利技术与大学、科研机构共同所有。发行人不存在专利技术、软件著作权与田刚印控制的其他企业共同所有的情形，亦未授权田刚印控制的其他企业使用发行人的专利技术和软件著作权或使用田刚印控制的其他企业的专利技术和软件著作权。因此，发行人不存在与田刚印控制的其他企业共用技术的情况。

4、是否存在共用人员的情况经核查，发行人员工由发行人发放工资，缴纳社保和住房公积金，并在公司全职工作，未在田刚印控制的其他企业兼职。除委派的董事外，田刚印控制的其他企业人员未在发行人全职或兼职工作，发行人未向田刚印控制的其他企业人员发放过工资或缴纳社保、住房公积金。

公司员工中，董事会秘书梁燕、副总经理孟月华及田圣宽在入职发行人前曾在田刚印控制的深圳联飞工作，入职发行人时已经辞去在深圳联飞担任的全部职务，并停止领取薪酬。目前上述三人均在发行人全职工作。因此，公司不存在与田刚印控制的其他企业共用人员的情况。

综上所述，发行人与田刚印控制的其他企业之间不存在共用销售、采购渠道，亦不存在共用技术和人员的情况，因此不存在同业竞争及潜在同业竞争。

5、田刚印是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函

发行人从2025年起已经开始涉足无人机业务，如深圳联飞主营业务保持不变的情况下，发行人未来从事无人机研发或制造业务，则会产生同业竞争。为杜绝未来同业竞争或潜在同业竞争风险，田刚印出具如下承诺：

1、田刚印及其关联方目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、

109对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、田刚印及其关联方不会新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的

经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，田刚印及其关联方从任何第三方获得的任何商

业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，田刚印将立即通知上市公司，并保证将该等商业机会让与上市公司。

4、上述承诺于田刚印作为上市公司控制方期间持续有效。田刚印保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

（六）说明本次认购对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份”的承诺并公开披露；说明安徽澜石本次认购股份前已持有的公司股份

锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

1、本次认购对象确认定价基准日前六个月不减持其所持发行人的股份，认

购对象及实际控制人已出具相关承诺并公开披露

根据公司与安徽澜石签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，公司本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石，其以现金方式认购公司本次发行的全部股份。根据公司第六届董事会第四十六次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等议案，公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条及安徽澜石、田刚印出具的《股份锁定期的承诺》，安徽澜石持有的发行人股份在权益变动完成（2025年7月8日）后18个月内不得转让。安徽澜石及实际控制人田刚印已出具《关于不减持公司股票的承诺函》，承诺从本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至发行人本次发行完成后六个月期间内，不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不存在减持发行人股票的计划。

110本次认购对象安徽澜石及实际控制人田刚印已出具《关于不减持公司股票的承诺函》，公司已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（四）发行对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股票的情况”披露如下：“本次发行对象安徽澜石及实际控制人田刚印在定价基准日前六个月内不以任何方式减持其持有的发行人股票。安徽澜石及田刚印已出具关于不减持发行人股票的承诺函，承诺其在本次发行定价基准日前六个月内不以任何方式减持其持有的发行人股票，且从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股票。”2、安徽澜石本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况符合《上市公司收购管理办法》相关要求

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

本次发行前，安徽澜石直接持有公司14.64%的股份，并接受盈沣一期委托拥有公司5.01%股份的表决权，合计控制公司表决权比例为19.65%。安徽澜石、田刚印和湖北尚旌（代表其管理的盈沣一期）已针对本次认购股份前已持有的公

司股份出具股份限售承诺如下：本公司/本人持有的吉峰科技股票，在本次权益变动完成后18个月内不得转让。安徽澜石本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

综上，本次认购对象安徽澜石确认定价基准日前六个月不减持其所持发行人的股份，安徽澜石及田刚印已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份”的承诺并公开披露；安徽澜石本次认购股份前已持有的公

司股份锁定期安排合理，符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

（七）结合公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、现金分红情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和合理性。

结合公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、未来流动

资金需求、现金分红情况等，截至2025年末，公司总体资金缺口测算如下：

111补充流动资金测算表

单位：万元类别项目计算公式金额

货币资金*53861.32

加：交易性金融资产*-可自由支配资金

减：受限货币资金*18187.28

可自由支配资金*35674.05

未来期间预计经营性现金流入净额*30514.86

总体资金供给合计*66188.91

最低现金保有量*43685.87

未来新增最低现金保有量*5116.52

未来期间现金未来期间新增营运资金需求*82045.48

流出安排预计现金分红资金需求*-

已审议投资项目资金需求[注]*20000.00

偿还债务资金需求*40192.91

未来三年总体资金需求合计?191040.78

未来三年总体资金缺口?124851.88

注：已审议投资项目资金需求为公司公告披露的设立吉峰航空科技（四川）有限责任公

司、吉峰航空科技（湖北）有限责任公司、吉峰低空科技（天津）有限公司、吉峰低空科技（盐城）有限公司四家公司实缴资本支持其业务开展。

1、可自由支配资金

截至2025年末，公司货币资金余额为53861.32万元，易变现的各类金融资产余额为0万元，其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为18187.28万元，公司可自由支配资金为35674.05万元。

2、未来三年经营活动现金流量净额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：

经营活动产生的现金流量净额占营业收入比

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度平均

过去三年营业收入276576.66270895.37264965.08270812.37

经营活动现金流量净额16200.725249.396485.639311.91经营活动产生的现金流量净额占营

5.86%1.94%2.45%3.41%

业收入比例

1122023年度至2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例

分别为2.45%、1.94%以及5.86%，报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例上升主要系报告期内销量增加、收到现金增加所致。

公司2023年度至2025年度营业收入分别为264965.08万元、270895.37

万元和276576.66万元，保持持续增长。其中，2025年半年度营业收入同比下滑0.45%，2025年三季度营业收入同比3.47%，全年同比增长2.10%，全年营收按季度呈现出加速增长的趋势。公司主营业务按品种划分分为农机流通、低空业务、农机制造和载货汽车四大类。农机流通为公司成立以来主营的农机连锁销售服务；低空业务主要为代理销售农用无人机，农用无人机属于农业机械设备的品类之一，2025年之前公司将低空业务归于农机流通合并统计。近年来，在智能农机推广应用的影响下，公司低空业务增速较快但占比不高，2025年低空业务占公司营业收入比为6.00%。报告期内，公司农机流通含低空业务收入占营业收入比分别为88.46%、92.33%和90.82%，占比保持基本稳定，未来公司低空业务将与农业机械行业紧密关联，和公司农机流通业务协同发展；公司农机制造业务因2024年受行业增速放缓影响业务收入出现了下滑，2025年受粮食价格回升的利好影响，农机制造业务收入及占营业收入比企稳回升；载货汽车业务作为配套板块，收入占比稳定，无重大变动。2026年，粮食价格回升及中东局势对全球农机需求的提升（国金证券《周期反转在即，产品升级势不可挡》《看好农机和油气设备》、东方证券《地缘冲突推高农资成本，提升全球农机需求》）均将对公司农机制造业务收入及整体业务收入带来积极利好；因此，未来公司主营业务结构有望继续保持稳定，营业收入有望稳步增长。

假设预测期间内公司主营业务、经营模式保持稳定，不发生重大变化的情况下，2026年度至2028年度公司营业收入以2025年营业收入为基数，增长率按照2021年-2025年增长率的算术平均值3.76%，以2023年度至2025年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入平均占比3.41%进行测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），预计未来三年（2026年至2028年）累计经营活动现金流量净额为30514.86万元。

113未来三年（2026年至2028年）经营活动现金流量净额

单位：万元

项目 2026E 2027E 2028E

营业收入286978.19297770.91308969.52

经营活动现金流量净额9798.5010167.0010549.36未来期间预计产生的累计

30514.86

经营活动现金流量净额

3、最低资金保有量

公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。

为保证公司稳定运营，以过往三年月均经营活动现金支出覆盖月数平均值乘以报告期内平均每月经营活动现金流出金额来推算出最低现金保有量。结合公司业务经营经验、现金收支等情况，以2023年度至2025年度经营活动现金流出总额

268573.19万元、271502.87万元、272233.38万元为基础测算，公司最低现

金保有量为43685.87万元，未来三年新增最低现金保有量为5116.52万元，具体计算过程如下：

月均经营活动现金支出覆盖月数

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目计算公式

/2025年度/2024年度/2023年度

年经营活动现金总流出*272233.38271502.87268573.19月均经营活动现金流出*=*/1222686.1222625.2422381.10

货币资金余额*53861.3237093.1640164.35月均经营活动现金支出

*=*/*2.371.641.79覆盖月数月均经营活动现金支出

*1.94覆盖月数平均值最低现金保有量

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目计算公式

/2025年度/2024年度/2023年度平均每月经营活动现金

*22686.1222625.2422381.10流出金额报告期内平均每月经营

*22564.15活动现金流出金额

1142025年末2024年末2023年末

项目计算公式

/2025年度/2024年度/2023年度

*=**月均经营活动现金

最低现金保有量43685.87支出覆盖月数

未来三年新增最低现金*=**[（1+3.76%）^3-1]

5116.52

保有量【注】

注：最低现金保存量与营业收入保持同步年均复合增长率3.76%的增长。

4、未来期间新增营运资金需求

测算假设：运营资金需求增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的运营资金追加额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产、经营性流动负债以及分期收款销售模式形成的长期应收款影响，其中经营性流动资产包括应收账款、应收票据、应收款项融资、一年内到期的非流动资产、预付账款及存货，经营性流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬及应交税费。上述项目的发生通常与营业收入呈相对稳定的比例关系。

考虑到公司2025年末与上游主要供应商签署了新的供货模式协议，新的供货模式协议约定货款预付比例越高所获得货款优惠折扣越大（至高8%折扣率）。

报告期内，公司预付款项分别为11933.14万元、14300.25万元和20624.92万元，占当期营业收入比例分别为4.50%、5.28%和7.46%，公司预付款项占营业收入的比例呈现出持续加速升高的趋势。

假设自2026年起公司与供应商实施新的供货模式（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），结合公司预付款项占营业收入比例加速升高的趋势，未来三年预付款项占营收比由过往三年平均5.75%提高至17.24%，对应应付票据和应付账款占营收比由过往三年平均11.21%和

5.99%减少至3.74%和2.00%，以2025年度营业收入为基数，据此测算发行人未

来三年（2026年-2028年）营业收入，从而测算经营性流动资产和经营性流动负债，计算各年经营性营运资金占用金额，具体计算如下：

115未来三年（2026-2028年）所需流动资金

单位：万元报告期内

占营业收2025年度/末2026年度/2027年度/末2028年度/末项目年假设变入比例的实际数末预测数预测数预测数化值平均值

营业收入100.00%/276576.66281083.24286978.19297770.91

应收票据0.30%/2203.50856.13874.08906.95

应收账款11.87%/27221.9933366.9234066.7035347.89

应收款项融资0.13%/345.53363.97371.60385.57

预付款项5.75%17.24%20624.9248458.7549475.0451335.70

存货24.10%/64548.7667742.6669163.3871764.48经营性流动资

//114944.71150788.42153950.80159740.60产小计

应付票据11.21%3.74%36786.3510512.5110732.9811136.63

应付账款5.99%2.00%15794.425621.665739.565955.42

合同负债4.22%/14511.6811867.5112116.4012572.08

应付职工薪酬1.19%/3518.393349.793420.043548.66

应交税费0.28%/691.73793.10809.73840.19经营性流动负

//71302.5732144.5832818.7334052.98债小计

流动资金占用额43642.15118643.84121132.07125687.62

新增流动资金75001.702488.234555.55

未来三年（2026-2028年）所需流动资金合计82045.48

5、偿还债务资金需求

截至2025年年末，公司有息负债余额合计为35672.10万元，其中一年内到期的短期负债余额为27434.19万元，长期借款901.17万元，其他应付款-借入资金7336.75万元，假定未来三年公司利息费用与2025年保持一致，则公司共需预留40192.91万元偿还负债。具体情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款27434.19

长期借款901.17

其他应付款-借入资金7336.75

未来期间预计利息费用[注]4520.81

116项目金额

总计40192.91

注：未来期间预计利息费用数=最近一年（2025年）利息费用*3

根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为124851.88万元，公司向特定对象发行股份募集资金总额61200.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，具备合理性。

二、中介机构核查

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师主要履行了以下程序：

1、在国家企业信用信息系统核查安徽澜石、安徽初朴、芜湖联飞、深圳联

飞的最新工商登记信息，并向相关主体取得其实缴出资的证明资料及相关主体对出资情况的说明和承诺；核查深圳联飞的股东名册、股权变动历史沿革及其股东出资的缴款凭证。

2、查阅五月花拓展与湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）签署的股

份转让协议、盈沣一期与安徽澜石签署的《表决权委托协议》；查阅盈沣一期

的基金合同、募集资金账户流水、托管账户流水、投资人信息表、私募投资基金备案证明及湖北尚旌出具的情况说明；查阅安徽澜石及其上层股东的工商资

料、安徽澜石调查表等资料；查询企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息。

3、取得安徽澜石与贷款银行签署的《并购借款合同》，并对银行进行了访谈；取得安徽澜石、安徽初朴及合伙人关于认购资金来源及还款计划的说明；取

得安徽澜石、安徽初朴、芜湖联飞的财务报表及深圳联飞2024年9月融资的增

资协议、投资人的入股款凭证等相关资料，确认深圳联飞的估值；取得安徽澜石、深圳联飞持股合规性的说明，及安徽澜石关于本次发行股份数量下限的承诺。

4、查阅与股权冻结事项相关的诉讼、仲裁文书，如民事裁定书、撤案决定

书、调解书等材料；查阅安徽澜石与农业银行签订的并购借款合同，及担保人与银行签订的保证合同、股票质押合同等；访谈农业银行负责贷款事项的相关人员；

查阅安徽澜石及其上层股东出具的关于并购贷款还款安排说明、安徽澜石及实际

117控制人田刚印出具的关于股票质押事项的承诺函；查阅中国证券登记结算有限责

任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及四川省简阳市人民法院作出的

（2025）川0180民初7440号《民事裁定书》；查阅公司工商资料、公司章程、股东名册及公开披露的定期报告、临时报告；查阅公司第六届董事会第二十一次会议及2026年第二次临时股东会等相关文件。

5、核查了田刚印控制的其他企业股权结构和业务情况，并比对核查了发行

人和田刚印控制的其他企业营业执照、股权结构、客户和供应商名单、知识产权

证书、人员花名册等资料。

6、查阅公司本次发行相关的三会会议文件及公告；查阅公司与安徽澜石签

署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、

安徽澜石出具的《股份锁定期的承诺》及《关于不减持公司股票的承诺函》、湖北尚旌出具的关于股份锁定的承诺函等。

7、获取并查阅农用机械的相关行业研究报告等，了解农机行业未来的发展趋势；查阅公司与主要供应商新签署的供货协议及商务政策条款；查阅公司子公

司吉林康达与主要供应商签署的供货协议；综合考虑公司现有货币资金、资产负

债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现

金分红情况、同行业可比公司情况等测算发行人资金缺口，核查本次补充流动资金的必要性和合理性。

（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、安徽澜石为发行人实际控制人收购吉峰科技专门成立的融资持股平台公司，已穿透披露各层出资人情况及资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况。

2、盈沣一期为湖北尚旌设立并管理的已备案的私募基金；盈沣一期认购协

议转让股份资金来源均为盈沣一期基金份额持有人的投资款，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；盈沣一期与安徽澜石不存在关联关系；本

次发行完成后盈沣一期与安徽澜石不构成一致行动人，不会导致触发要约收购义务，不涉及申请豁免情形。

1183、安徽澜石认购本次向特定对象发行股票的资金上限为6.12亿元，计划使

用自有资金1.25亿元，使用贷款资金4.87亿元，自有资金和贷款资金的比例不低于2:8，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他

关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本并购

贷款为3%的固定利率，贷款期限为10年，3年内安徽澜石的还款压力较小，且安徽澜石有多种方式筹集还款资金，不考虑通过减持方式偿还借款，符合《监管规则适用指引》第6-9条的相关规定；安徽澜石承诺认购本次发行的全部股票，认购资金的下限为人民币611999997.28元，承诺的最低认购金额与募集资金金额相匹配。

4、实际控制人田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结情形已解除，不

存在因上层股权冻结导致安徽澜石所持公司股份被强制处置的风险；安徽澜石持

有公司股份质押系出于正常融资需求，且该股份质押仅为补充担保，风险可控，不存在因股票质押导致安徽澜石所持公司股份被强制处置的风险；发行人其他大

股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况；本次发行前后公司控制权稳定；安

徽澜石作为发行对象符合《发行注册管理办法》相关规定。

5、田刚印控制的其他企业共有三类：第一类是持股平台类投资公司；第二

类是实际未开展业务的公司；第三类是有实际经营的公司。第一、二类公司没有

开展具体产生收入的生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。第三类深圳联合飞机科技有限公司及其子公司从事无人机的生产、研发、销售业务，与发行人主营业务有明显区别，其采购渠道、销售渠道与发行人没有重合，双方之间也不存在共用技术、共用人员的情况。因此发行人与田刚印控制的公司之间不存在同业竞争及潜在同业竞争。

6、本次认购对象安徽澜石确认定价基准日前六个月内不以任何方式减持其所持发行人的股票，并出具了“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露；安徽澜石本次认购股份前已持有的公

司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

7、公司本次发行符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用

于补充流动资金的规模具有合理性和必要性。

119三、发行人补充披露情况

（一）与问题（3）有关的风险

发行人已在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中披露了问题（3）相关风险：

“（九）认购资金不能及时筹措和银行贷款不能及时偿还的风险安徽澜石认购本次向特定对象发行股票的资金为6.12亿元，认购资金来源为安徽澜石自有资金及银行贷款。4.87亿元贷款资金已于2025年6月9日与贷款银行签订了《并购借款合同》，1.25亿元自有资金出资已由安徽澜石的股东安徽初朴及安徽初朴的合伙人出具出资承诺。本并购贷款的利率为3%的固定利率，贷款期限为10年，3年偿还本金的比例合计约为7.5%，5年偿还本金的比例合计约为20%。若经济环境发生重大不利变化，存在认购资金不能及时筹措和银行贷款不能及时偿还的风险。”

（二）与问题（4）有关的风险

发行人已在募集说明书之“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中披露了问题（4）相关风险：

“（七）控股股东高比例质押的风险截至本募集说明书签署日，公司控股股东安徽澜石持有公司72356792股，占公司股本总额14.64%，向中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行（以下简称“农业银行”）质押的股票数量为72356792股，占其所持股份比例为100.00%，超过50%，本次发行后，质押比例将降低至50%以下。但考虑安徽澜石因认购本次向特定对象发行股票新增加的贷款，除按贷款合同约定深圳联飞提供担保金额不超过4.5亿元的连带责任保证担保外，不排除安徽澜石应农业银行的要求增加股票质押作为补充担保，质押股份比例仍有可能超过50%。”

（三）与问题（5）有关的风险

发行人已在募集说明书之“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中披露了问题（5）相关风险：

120“（九）同业竞争的风险报告期内，发行人与控股股东安徽澜石控制的其他企业不存在同业竞争，与实际控制人田刚印控制的其他企业不存在同业竞争。本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致新增同业竞争的情况。未来，如果控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。”

121其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节和“第五节与本次发行相关的风险因素”对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接

风险等相关风险进行修订，删除包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）发行人说明

本次向特定对象发行股票申请于2026年3月31日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本问询函回复出具日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道。

（二）保荐机构核查

1、核查程序

检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来至本问询函回复

出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑。

2、核查意见经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来，

122主流媒体对发行人无重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注发行人本次发行相

关的媒体报道等情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

123（本页无正文，为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）吉峰三农科技服务股份有限公司年月日

124发行人董事长声明

本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司本次问询意见回复报告的

全部内容，确认本次问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

田刚强吉峰三农科技服务股份有限公司年月日125（本页无正文，为华源证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

吕谦罗黎明华源证券股份有限公司年月日

126保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读本次审核问询函回复报告的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

邓晖华源证券股份有限公司年月日

127