西安宝德自动化股份有限公司
2021年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《董事会议事规则》及其他相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将2021年董事会主要工作情况汇报如下：
一、2021年度董事会和股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开7次董事会，共审议通过75项议案。董事会的召开、决议内容的签署以及董事会权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：
会议届次会议时间审议事项1、《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连
第四届董事会第
2021-03-29鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》
五次会议
2、《关于召开2021年第一次临时股东大会会议的议案》
1、《2020年度总经理工作报告》
2、《2020年度董事会工作报告》
第四届董事会第3、《2020年度财务决算报告》
2021-04-26
六次会议4、《2020年度利润分配预案》
5、《2020年度资本公积金转增股本预案》
6、《2020年年度报告》全文及摘要
1/87、《2020年度内部控制评价报告》
8、《关于会计政策变更的议案》
9、《关于2020年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
10、《关于召开2020年年度股东大会会议的议案》
11、《2021年第一季度报告》
1、《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》
2、《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》3、《关于公司签署附生效条件的资产及相关债权债务转让协议的议案》
第四届董事会第
2021-06-044、《关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案》
七次会议
5、《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》
6、《关于授权公司董事会办理本次资产出售相关事宜的议案》
7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
8、《关于召开2021年第二次临时股东大会会议的议案》
1、《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》
2、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四届董事会第第十一条及不适用四十三、四十四条规定的议案》
2021-06-09八次会议5、《本次重组符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的规定的议案》6、《关于本次重大资产重组构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
7、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》2/88、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》9、《关于签署附条件生效的<西安宝德自动化股份有限公司购买资产协议补充协议（一）>的议案》10、《关于签署<西安宝德自动化股份有限公司购买资产协议补充
协议（二）>的议案》11、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》12、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》13、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》14、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
15、《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》17、《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
18、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
1、《2021年半年度报告》全文及摘要
第四届董事会第2、《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》
2021-08-20九次会议3、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》3/84、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
5、《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》6、《关于本次重大资产重组构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
7、《关于修订<公司章程>的议案》
8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
11、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
12、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
13、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
14、《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》
15、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
16、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
17、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
18、《关于修订<对外报送信息管理制度>的议案》19、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
20、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
21、《关于修订<内部控制制度>的议案》
22、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
23、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
24、《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
25、《关于修订<内部审计制度>的议案》
4/826、《关于修订<子公司管理制度>的议案》
27、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
28、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
29、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
1、《2021年第三季度报告》2、《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案》
第四届董事会第2021-10-263、《关于公司及全资子公司预计新增2021年度日常关联交易的议十次会议案》
4、《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》
5、《关于召开2021年第三次临时股东大会会议的议案》
第四届董事会第1、《关于终止重大资产重组事项的议案》
2021-11-25
十一次会议2、《关于公司与交易各方签署相关协议之终止协议的议案》
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行的情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集召开股东大会四次，其中年度股东大会一次，临时股东大会三次，并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项。具体如下:会议届次会议时间会议议案1、《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连
2021年第一次临鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》
2021-04-15
时股东大会2、《变更公司独立董事的议案》
3、《关于变更公司监事的议案》
2020年度股东大1、《2020年度董事会工作报告》
2021-05-20
会2、《2020年度监事会工作报告》
5/83、《2020年度财务决算报告》
4、《2020年度利润分配预案》
5、《2020年度资本公积金转增股本预案》
6、《<2020年年度报告>全文及摘要》
1、《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》
2、《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》3、《关于公司签署附生效条件的资产及相关债权债务转让协议的
2021年第二次临议案》
2021-06-21
时股东大会4、《关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案》
5、《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》
6、《关于授权公司董事会办理本次资产出售相关事宜的议案》
7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2021年第三次临
2021-11-127、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
时股东大会
8、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
9、《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》
10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
11、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》12、《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案》
6/8二、董事会下属委员会的履职情况
报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》，充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，审计委员会共召开五次会议，重点对公司2020年度报告相关、2021年定期报告相关、公司续聘财务审计机构事项进行审议，具体如下：
会议名称会议时间会议内容
宝德股份2020年年审审计事前沟通会议2021-01-13沟通2020年年度报告审计相关事项
第四届审计委员会202年年度审计事中
2021-04-25核查沟通2020年年度报告审计相关事项
会议
第四届审计委员会第三次会议2021-04-25核查沟通2021年第一季度报告相关事项
第四届审计委员会第四次会议2021-08-20核查沟通2021年半年度报告相关事项
第四届审计委员会第五次会议2021-10-26核查沟通2021年第三季度报告相关事项
三、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项，均按要求发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保障了公司股东的利益。
四、董事会2022年度工作重点
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，以公司
发展战略为指导，科学决策，促进公司持续、健康、稳定发展。
2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规的要求，认真履行信息披露义务，提升信息披露工作质量，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，最大程度地保护投资者利益。
7/83、加强投资者关系管理工作，树立良好的资本市场形象。公司董事会将继续重视投资
者关系管理工作，从广大投资者的切身利益出发，与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和信任，切实提高公司规范运作水平和透明度。
4、进一步健全公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体
董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
