*ST宝德:董事会决议公告

证券代码：300023证券简称：宝德股份公告编号：2022-029

西安宝德自动化股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十

三次会议通知及会议材料于2022年4月20日以电话、邮件等通讯方式发出。会议于2022年4月

29日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事7名，实到董事7人，出席会议的董事有王伟、喻继江、杨亚玲、辛然、张志军、温小杰、王汕。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。本次董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长王伟先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、审议并通过《2021年度总经理工作报告》

董事会听取了总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，保证了公司整体经营正常运行。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

二、审议并通过《2021年度董事会工作报告》

公司董事长王伟先生就公司管理层2021年度工作情况和公司业绩向董事会进行了汇报，并对2022年度公司的经营计划进行了报告。

公司2021年度独立董事张君先生、段东辉女士、王汕先生向董事会提交了2021年度独立

董事述职报告，并将在2021年度股东大会上进行述职述职报告内容详见中国证监会指定的

1/6创业板信息披露网站。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《2021年度财务决算报告》

2021年，公司实现营业收入6085.01万元，较上年同期上升86.40%；实现利润总额

9083.86万元，较上年同期上升10820.23%；归属于上市公司股东的净利润为8997.22万元，

较上年同期上升3669.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-67.39万元，较上年同期上升95.09%。

表决结果：赞成票6票，反对票1票，弃权票0票。

公司独立董事王汕持反对票，反对意见为：本人认为酒类流通业务所产生的利润计入非经常性损益的基础上，公司高管人员从事了酒业相关业务的管理，其产生的工资及费用应该按照收入费用配比原则进行合理分摊并进行账务处理。

公司董事王伟持同意票，但强调表示：公司酒业流通业务利润全部计入非经常性损益并予以扣除不具备明确规则及相关准则要求的条件。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《2021年度利润分配预案》

公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为8997.22万元，截至2021年12月31日，公司未分配利润为-71781.41万元。由于2021年度未分配利润为负，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会提议2021年度不进行利润分配。

公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

2/6本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《2021年度资本公积金转增股本预案》

截至2021年12月31日，公司资本公积金余额为97206.53万元。公司董事会提议本年度不进行公积金转增股本。

公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《2021年年度报告》全文及摘要

公司董事认真审阅了公司《2021年年度报告》全文及摘要，认为《2021年年度报告》全文及摘要能够真实、准确、完整地反映公司2021年年度的实际情况，公司的董事、高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。

表决结果：赞成票6票，反对票1票，弃权票0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《2021年度内部控制评价报告》

公司《2021年度内部控制评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

3/6表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

八、审议并通过《关于公司及全资子公司预计新增2022年度日常关联交易的议案》

根据公司经营发展及业务拓展的需要，结合公司实际情况，公司董事会认为：

公司及全资子公司天禄盛世（北京）酒业有限公司（以下简称“天禄盛世”）与关联方

北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）及其关联方预计新增2022年度日常关联交易具备必要性和公允性。董事会同意预计新增2022年度日常关联交易金额不超过2000万元。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见与独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

九、审议并通过《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

根据西安市市场监督管理局及有关部门的相关规定及要求，董事会同意将公司经营范围中的“房屋租赁及物业管理”修改为“非居住房地产租赁及物业管理”；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》

（2022年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司发展实际情况，董事会同意

对《公司章程》中的部分条款进行修订、完善，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于前期会计差错更正的议案》

4/6（一）关于2020年年度报表的会计差错更正

1、因公司通过自查补缴2020及以前年度税款1969490.37元。其中：房产税

1770171.90元，土地使用税4272.90元，印花税74613.16元，城市建设维护税70252.24元，教育费附加30108.10元，地方教育费附加20072.07元。

该会计差错调整影响公司2020年12月31日应交税费增加1969490.37元，影响2020年度税金及附加增加275568.69元，影响2020年及2020年初盈余公积-48692.38元，影响2020年初未分配利润减少1645229.30元。

2、公司董事长王伟先生一直以来在关联方中植国际投资控股集团有限公司（简称“中植国际”）及其他关联方任职，2020年度王伟先生年终奖金1500000.00元于2021年2月由关联方支付，按照公司及关联方负担薪酬的比例对此年终奖金进行分摊，公司应承担

434464.29元。

该会计差错调整影响2020年12月31日资本公积增加434464.29元，影响公司2020年度管理费用增加434464.29元。

（二）关于2021年半年度报表的会计差错更正

公司通过自查补缴2021上半年度房产税款238356.61元。该会计差错调整影响公司

2021年半年度应交税费增加238356.61元，影响2021年半年度税金及附加增加238356.61元，影响2021年半年度未分配利润减少238356.61元。

对此，公司对会计差错进行了更正并对2020年财务报表、2021年半年度报表进行了调整，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，有利于提高公司财务信息质量。且本次前期会计差错更正不会导致公司相关年度盈亏性质改变，不存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计差错更正事项。

公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果:赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

5/6十一、审议并通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2021年12月31日，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司的未分配利润为-717814097.24元；公司的未弥补亏损金额为-717814097.24元，公司股本总额为316106775元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于召开2021年年度股东大会会议的议案》

根据《公司法》及公司章程的规定，公司拟定于2022年5月26日召开2021年年度股东大会，会议具体情况将另行以公告形式通知股东。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。