*ST宝德:北京市金杜律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于西安宝德自动化股份有限公司2021年年度股东大会

的法律意见书

致：西安宝德自动化股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称公司或宝德股份）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国

境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的

《公司章程》的有关规定，指派律师见证了公司于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。受新冠肺炎疫情的影响，同时为配合北京市、西安市新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，本所律师采用线上视频方式参会见证并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了宝德股份提供的以下文件，包括但不限于：

1.《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2022年4月30日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《西安宝德自动化股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-029）；

3.公司2022年4月30日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《西安宝德自动化股份有限公司关于召开2021年年度股东大会会议通知的公告》（公告编号：2022-038）（以下简称《股东大会通知》）；

4.公司2022年5月13日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《西安宝德自动化股份有限公司关于公司2021年年度股东大会的提示性公告及会议地点变更通知》（以下简称《补充通知》）（公告编号：2022-045）；5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以视频方式出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2022年4月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于召开2021

2年年度股东大会会议的议案》，决定于2022年5月26日召开2021年年度股东大会。

2022年4月30日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等信息

披露媒体刊登了《股东大会通知》。

2022年5月13日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等信息

披露媒体刊登了《补充通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2022年5月26日14:00在陕西省西安市高新区

草堂科技产业基地秦岭大道西付6号西安宝德自动化股份有限公司会议室召开，该现场会议由公司董事长主持。

3.通过深圳证券交易所进行网络投票的具体时间为：2022年5月26日上午

9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时

间为：2022年5月26日上午9:15-下午15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然人股

东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料

进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共9名，其中5名股东通过网络方式投票，其余4名股东现场投票，该等4名股东代表有表决权股份

90313823股，占公司有表决权股份总数的28.5707%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共519名，代表有表决权股份26931916股，占公司有表决权股份总数的8.5199%。

3其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份

股东以外的股东（以下简称中小投资者）共521人，代表有表决权股份28021216股，占公司有表决权股份总数的8.8645%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计523人，代表有表决权股份117245739股，占公司有表决权股份总数的37.0905%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员，其中，董事长兼总经理王伟、独立董事王汕、监事周增荣及董事会秘书兼副总经理刘悦现场参会，其余董事、监事、高级管理人员通过线上视频方式参会。本所律师通过视频方式见证本次股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师视频见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统

或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人宣布了现场会议投票的统计结果。

（二）本次股东大会的表决结果

4经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：

1.审议未通过《2021年度董事会工作报告》，表决结果如下：

同意1425800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

1.2161%；反对115586739股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的98.5850%；弃权233200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1989%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1425800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.0883%；反对26362216股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.0795%；弃权

233200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8322%。

2.审议未通过《2021年度监事会工作报告》，表决结果如下：

同意1677700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

1.4309%；反对115336939股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的98.3720%；弃权231100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1971%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1677700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9872%；反对26112416股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的93.1880%；弃权

231100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8247%。

3.审议未通过《2021年度财务决算报告》，表决结果如下：

同意171900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1466%；反对117071739股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.8516%；弃权2100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%。

其中，中小投资者表决情况为，同意171900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6135%；反对27847216股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3790%；弃权2100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0075%。

54.审议未通过《2021年度利润分配预案》，表决结果如下：

同意1960100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

1.6718%；反对114943039股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的98.0360%；弃权342600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2922%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1960100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9951%；反对25718516股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.7823%；弃权

342600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.2226%。

5.审议未通过《2021年度资本公积金转增股本预案》，表决结果如下：

同意2064900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

1.7612%；反对114787139股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的97.9030%；弃权393700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3358%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2064900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.3691%；反对25562616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.2259%；弃权

393700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.4050%。

6.审议未通过《<2021年年度报告>全文及摘要》，表决结果如下：

同意122800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1047%；反对117122939股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.8953%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0%。

其中，中小投资者表决情况为，同意122800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4382%；反对27898416股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5618%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

7.审议通过《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，表决结果如下：

同意95164523股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

681.1667%；反对21772816股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的18.5702%；弃权308400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2630%。

其中，中小投资者表决情况为，同意5940000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的21.1982%；反对21772816股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的77.7012%；弃权

308400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.1006%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，表决结果如下：

同意91552223股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

78.0858%；反对25225316股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的21.5149%；弃权468200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3993%。