机器人:辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书

关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司

2022年第三次临时股东大会之

法律意见书

[2022]同泽非字第009-4号

辽宁同泽律师事务所

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[2022]同泽非字第009-4号

致：沈阳新松机器人自动化股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范

性文件以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、

《沈阳新松机器人自动化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《议事规则》"）的规定，辽宁同泽律师事务所（以下简称"本所"）受沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2022年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会进行见证，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》

等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、提案及召开程序

（一）本次股东大会的召集、提案2022年8月26日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》。同日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；辽宁同泽律师事务所机器人2022年第三次临时股东大会法律意见书《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》；并逐项审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》。并决定于2022年9月14日召开本次股东大会。

2022年8月29日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》的公告。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，公司在本次股东大会召开十五日前公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。

本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会召开时间为2022年9月14日下午14：00；地点为沈阳市浑南新区全

运路 33号，沈阳新松机器人自动化股份有限公司 C1办公楼会议中心 101会议室；会议由董事长胡琨元主持。

经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员资格

根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印

件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，出席本次股东大会现场会议的人员包括：截至股权登记日2022年9月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的股东或股东代理人共40名，所持有表决权股份数共466799681股，占公司股本总额的30.1120％；根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共35名，所持有表决权股份数共11391115股，占公司股本总额的0.7348％。公司的部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；见证律师列席了会议。

本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》辽宁同泽律师事务所机器人2022年第三次临时股东大会法律意见书的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决，本次股东大会按《公司章程》《议事规则》的规定进行监票、计票，并当场公布表决结果。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后深圳证券交易所系统和互联网投票系统提供了本次网络投票的统计数据。

本次会议投票表决结束后深圳证券交易所系统提供了现场投票和网络投票合并统计后的表决结果。根据合并统计的表决结果本次会议审议的各项议案均获得审议通过。

会议以现场投票、网络投票相结合投票表决方式审议了如下议案：

1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

以上议案表决结果：同意457206643股，占出席会议所有股东所持股份的97.9449%；反对9593038股，占出席会议所有股东所持股份的2.0551%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：同意8090077股，占出席会议中小股东所持股份的45.7503%；反对9593038股，占出席会议中小股东所持股份的54.2497%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

以上议案表决结果：同意457082843股，占出席会议所有股东所持股份的97.9184%；反对9716838股，占出席会议所有股东所持股份的2.0816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：同意7966277股，占出席会议中小股东所持股份的45.0502%；反对9716838股，占出席会议中小股东所持股份的54.9498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

以上议案表决结果：同意457082843股，占出席会议所有股东所持股份的

97.9184％；反对9716838股，占出席会议所有股东所持股份的2.0816％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。辽宁同泽律师事务所机器人2022年第三次临时股东大会法律意见书其中，中小股东总表决情况：同意7966277股，占出席会议中小股东所持股份的45.0502%；反对9716838股，占出席会议中小股东所持股份的54.9498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

以上议案表决结果：同意457083143股，占出席会议所有股东所持股份的

97.9185％；反对9716538股，占出席会议所有股东所持股份的2.0815％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意7966577股，占出席会议中小股东所持股份的45.0519%；反对9716538股，占出席会议中小股东所持股份的54.9481%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

5、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》

以上议案表决结果：同意457082843股，占出席会议所有股东所持股份的

97.9184％；反对9716838股，占出席会议所有股东所持股份的2.0816％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

6、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

以上议案表决结果：同意457091243股，占出席会议所有股东所持股份的

97.9202％；反对9708438股，占出席会议所有股东所持股份的2.0798％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意7974677股，占出席会议中小股东所持股份的45.0977%；反对9708438股，占出席会议中小股东所持股份的54.9023%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

7、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

以上议案表决结果：同意457082843股，占出席会议所有股东所持股份的

97.9184％；反对9716838股，占出席会议所有股东所持股份的2.0816％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意7966277股，占出席会议中小股东所持股份的辽宁同泽律师事务所机器人2022年第三次临时股东大会法律意见书45.0502%；反对9716838股，占出席会议中小股东所持股份的54.9498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

以上议案表决结果：同意457082843股，占出席会议所有股东所持股份的

97.9184％；反对9708438股，占出席会议所有股东所持股份的2.0798％；弃权8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

其中，中小股东总表决情况：同意7966277股，占出席会议中小股东所持股份的

45.0502%；反对9708438股，占出席会议中小股东所持股份的54.9023%；弃权8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0475%。

9、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

以上议案表决结果：同意457082843股，占出席会议所有股东所持股份的

97.9184％；反对9708438股，占出席会议所有股东所持股份的2.0798％；弃权8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

其中，中小股东总表决情况：同意7966277股，占出席会议中小股东所持股份的

45.0502%；反对9708438股，占出席会议中小股东所持股份的54.9023%；弃权8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0475%。

10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

以上议案表决结果：同意457083743股，占出席会议所有股东所持股份的

97.9186％；反对9715938股，占出席会议所有股东所持股份的2.0814％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意7967177股，占出席会议中小股东所持股份的45.0553%；反对9715938股，占出席会议中小股东所持股份的54.9447%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

11、《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》

以上议案表决结果：同意466367781股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9075％；反对423500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0907％；弃权8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

其中，中小股东总表决情况：同意17251215股，占出席会议中小股东所持股份的97.5576%；反对423500股，占出席会议中小股东所持股份的2.3949%；弃权8400辽宁同泽律师事务所机器人2022年第三次临时股东大会法律意见书股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0475%。

12、《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》

以上议案表决结果：同意465708264股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7662％；反对1083017股，占出席会议所有股东所持股份的0.2320％；弃权8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

其中，中小股东总表决情况：同意16591698股，占出席会议的中小股东所持股份的93.8279%；反对1083017股，占出席会议的中小股东所持股份的6.1246%；弃权

8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0475%。

上述议案均获得通过。

由于上述议案已被公司股东大会通过，因此该议案发生法律效力。

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使

及计票、监票的程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、