董事会专门委员会实施细则
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董事会专门委员会实施细则
董事会战略委员会实施细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设战略委员会工作小组（以下简称“工作小组”），由公司总裁任组长。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
-1-董事会专门委员会实施细则
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报工作小组，由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章议事规则
第十二条战略委员会根据工作需要及时召开会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条战略委员会会议的召开及表决方式以现场投票表决为原则。在
保障委员充分表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议记录上签字者即视为出席了相关会议并同意会议内容。
第十五条工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
-2-董事会专门委员会实施细则
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。
第二十二条本实施细则中“总裁”、“副总裁”同“总裁（总经理）”、“副总裁（副总经理）”。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本实施细则解释权归属公司董事会。
-3-董事会专门委员会实施细则董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他事项。
-4-董事会专门委员会实施细则
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提名人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
-5-董事会专门委员会实施细则
第五章议事规则
第十一条提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议的召开及表决方式以现场投票表决为原则。在
保障委员充分表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议记录上签字者即视为出席了相关会议并同意会议内容。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第十九条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。
第二十条本实施细则中“总裁”、“副总裁”同“总裁（总经理）”、“副总裁（副总经理）”。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条本实施细则解释权归属公司董事会。
-6-董事会专门委员会实施细则董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
-7-董事会专门委员会实施细则
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所及和《公司章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会应当督导审计工作组至少每半年对下列事项进行一次检查，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章决策程序
第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审
计委员会的要求或会议安排，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
-8-董事会专门委员会实施细则
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条审计委员会会议的召开及表决方式以现场投票表决为原则。在保
障委员充分表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议记录上签字者即视为出席了相关会议并同意会议内容。
第十六条审计委员会委员须亲自出席会议，审计委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十七条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
-9-董事会专门委员会实施细则
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本实施细则解释权归属公司董事会。
-10-董事会专门委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
-11-董事会专门委员会实施细则
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所及和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
-12-董事会专门委员会实施细则
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议召开及表决方式以现场投票表决为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议记录上签字者即视为出席了相关会议并同意会议内容。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。
-13-董事会专门委员会实施细则第二十五条本实施细则中“总裁”、“副总裁”同“总裁（总经理）”、“副总裁（副总经理）”。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本实施细则解释权归属公司董事会。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
二〇二四年二月
