董事、高级管理人员薪酬管理制度

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的

非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：是指由董事会聘任的公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书和财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）坚持激励与约束相统一的原则；

（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则；

（五）坚持公开、公正、透明原则。

第二章管理机构

-1-董事、高级管理人员薪酬管理制度

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条内部董事（不含职工代表董事）和高级管理人员每年度的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。职工代表董事由公司相关职责部门结合其岗位要求开展业绩考核。独立董事每年度的履职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司相关职能部门配合实施公司董事和高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬标准与构成

第八条薪酬标准

（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，津贴标准由公司股东会审批决定。独立董事出席董事会、股东会的差旅费以及依照法律法规和《公司章程》行使职权所需的其他合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的内部董事，按照其相应的岗位和工作职责领取薪酬，不额外领取董事津贴；外部董事不在公司领取薪酬或津贴。

（三）高级管理人员：按照其在公司所任岗位职务领取薪酬。

公司董事、高级管理人员在公司及子公司内兼任多项职务的，按其薪酬标准较高的一个职务领取薪酬，不重复领取薪酬。

第九条薪酬构成

公司内部董事（不含职工代表董事）、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效

年薪和中长期激励收入等组成。年度薪酬方案应根据公司发展、行业对标薪酬水平、职工薪酬水平等综合情况，并结合任职岗位和分配标准，按经营业绩考核结果确定。

基本年薪是年度基本收入，结合职务价值、责任态度、专业能力等因素综合-2-董事、高级管理人员薪酬管理制度确定，按月固定发放。

绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总和的60%。

中长期激励主要为任期激励、股权激励等。任期激励是与任期经营业绩考核结果相联系，在任期内本人年度薪酬总和的10%以内，根据任期经营业绩考核结果确定。公司可按照相关规定实施员工持股计划或者股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

职工代表董事按照公司职工薪酬相关的管理规定领取薪酬，不额外领取董事津贴。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因；亏损年度，公司在审议董事、高级管理人员薪酬方案时，应在审议的各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬支付

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效年薪的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事（不含职工代表董事）、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司内部董事（不含职工代表董事）、高级管理人员的基本年薪足额按月平均发放；绩效年薪按一定比例采取预发与递延相结合的发放方式；任

期激励收入在任期经营业绩考核后一次性兑现，不提前预发。

第十四条公司独立董事津贴按年度发放。职工代表董事薪酬发放按照公司职工薪酬管理有关规定执行。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按

-3-董事、高级管理人员薪酬管理制度

照国家和公司有关规定扣除代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由

个人承担的款项后，将剩余部分发放给个人。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事及高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司可

视情况给予降薪或不予发放绩效年薪：

（一）严重违反公司各项规章制度的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律、法规、规章、规范性文件或失职、渎职，导致重大决策失

误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董

事、高级管理人员职责的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。

第二十二条本制度解释权归公司董事会。

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二〇二六年四月