机器人:第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：300024证券简称：机器人公告编号：2026-003

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第

七次会议于2026年4月23日在沈阳市浑南新区全运路33号公司C1办公楼4楼会议

室以现场方式召开，会议通知已于2026年4月13日以邮件及专人传递的方式送达。

会议应参加董事9人，实际参加9人。全体董事以现场方式出席了本次会议。会议由董事长胡琨元先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》

《2025年度董事会工作报告》详见公司2025年年度报告。公司独立董事杨立杰先生、石艳玲女士、李贻斌先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》

2025年年度报告及其摘要详见公司于2026年4月24日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2025 年年度报告披露提示性公告同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。本议案中的财务信息已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《2025年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润为-397880934.47元，母公司实现的净利润为-274767387.34元；截至2025年12月31日，合并报表期末未分配利润为-617134352.19元，母公司期末未分配利润为-174792640.84元。鉴于2025年度公司合并报表及母公司报表期末未分配利润均为负数，为保障公司正常经营和持续发展，公司拟定的2025年度利润分配预案为：

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于 2025年度拟不进行利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。

董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。全体独立董事认为：公司董事会提出的2025年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意公司2025年度利润分配方案，并同意将此项议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2025年度财务决算报告》

2025年度公司实现营业收入41.22亿元，比上年同期减少0.40%，归属于上

市公司股东净利润-3.98亿元，毛利率12.48%，同比减少2.14%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2025 年度财务报告》。表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

（五）审议通过了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2026年4月24日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《2025年度证券投资情况的专项说明》具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2025年度证券投资情况的专项说明》（公告编号：2026-008）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《2025年度内部控制评价报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2025 年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于修订<可持续发展管理制度>的议案》

为加强可持续发展（环境、社会和公司治理）管理，积极履行可持续发展职责，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告(试行)》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况对可持续发展管理制度进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《可持续发展管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高公司资金使用效率，提高收益水平，坚持谨慎投资的原则，在不影响公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金购买投资期限为12个月以内的银行等金融机构设计并发行的保本型理财产品。有效期自本次董事会审议通过之日起一年。在上述范围内，公司董事会授权总裁在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-009）。

董事会独立董事专门会议与审计委员会审议通过了该议案。全体独立董事及审计委员会认为：在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。一致同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，并同意将此项议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

为满足公司的经营发展需要，更好地支持公司业务的拓展，公司拟向银行申请使用总额不超过35亿元人民币的综合授信额度，授信内容包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票等，具体以实际发生为准。董事会授权公司总裁为办理上述事宜的有权签字人，上述授权有效期自股东会审议通过之日起十二个月。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于为子公司代为开具保函及为其授信提供担保的议案》

根据2026年整体生产经营计划，为强化资金集中管理、有效节省财务费用、降低资金风险，促进子公司业务发展，拟由公司为部分全资子公司提供全额担保，担保总额不超过人民币6亿元。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于为子公司代为开具保函及为其授信提供担保的公告》（公告编号：2026-010）。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本项议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议《关于2026年度公司董事薪酬与津贴方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，参照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并结合公司经营发展情况，制定了2026年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-020）。

本项议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过了《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，参照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并结合公司经营发展情况，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-020）。

本项议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

公司副董事长兼总裁张进，董事兼副总裁刘子军回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》

为完善风险管理体系，促进董事、高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事、高级管理人员购买责任险，具体内容如下：

1、投保人：沈阳新松机器人自动化股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员

3、赔偿限额：（主要保险）任一赔偿请求及总累计赔偿责任不超过人民币5000万元（以实际签署的合同为准）

4、保险费：不超过人民币38万元/年（具体金额以实际签署的合同为准）

5、保险期限：1年

董事会拟提请股东会在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

公司董事会审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司

年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会同意续聘中审众环会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年。2026年度审计费用将由公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案已经第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

公司及控股子公司根据日常经营业务需要，预计2026年度将与关联方发生总金额不超过18000万元的日常关联交易，交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场公允价格为基础共同协商。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-013）。

董事会独立董事专门会议与审计委员会审议通过了该议案。全体独立董事及审计委员会认为：公司日常关联交易预计事项均系正常的经营行为。上述关联交易遵循了公正、公平、互利的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。一致同意本次2026年度日常关联交易预计事项，并同意将此项议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

关联董事张进对本议案回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-617134352.19元，未弥补亏损金额为617134352.19元，实收股本为1565619950.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》(公告编号:2026-017)。

本议案已经第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》为进一步明确公司未来对投资者的合理投资回报，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（2025年修订）以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《未来三年(2026年-2028年)股东分红回报规划》。

董事会独立董事专门会议与审计委员会审议通过了该议案。全体独立董事及审计委员会认为：公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》是根

据相关法律法规的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报需求、社会资金成本及外部融资环境等多重因素制订的，明确了公司未来三年对投资者的合理投资回报安排，有利于保障股东合法权益，兼顾公司短期经营与长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，并同意将此项议案提交公司

第八届董事会第七次会议审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)登载的《未来三年

(2026年-2028年)股东分红回报规划》。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》

2026年第一季度报告详见公司于2026年4月24日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2026 年第一季度报告披露提示性公告同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司2025年年度股东会将于2026年5月18日（星期一）下午15:00在公