红日药业:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

天津红日药业股份有限公司

证券代码：300026证券简称：红日药业公告编号：2025-062

天津红日药业股份有限公司

关于修订《公司章程》及

修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召

开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》

《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<董事长、总经理与其他高级管理人员绩效考核管理制度>的议案》《关于确定董事长2025年度薪酬标准的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》（证监会公告【2025】6号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，需对《公司章程》作出相应修订，具体修订内容详见附件。本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。修订后的《公

1天津红日药业股份有限公司司章程》具体内容详见证监会指定网站。

二、修订、制定部分公司治理制度的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》（证监会公告【2025】6号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律

法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司同时序是否提交股制度名称变更类型号东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《累积投票制度实施细则》修订是

5《董事会审计委员会实施细则》修订否

6《董事会战略委员会实施细则》修订否

7《董事会提名委员会实施细则》修订否

8《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

9《总经理工作细则》修订否

10《董事会秘书工作细则》修订否

11《独立董事年报工作规程》修订否

12《审计委员会年报工作规程》修订否

13《信息披露管理制度》修订否

14《内幕信息及知情人管理制度》修订否

15《投资者关系管理制度》修订否

16《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是《董事长、总经理与其他高级管理人员绩效考核管理制

17制定是度》

对部分公司治理制度进行了修订、制定，具体如下：

上述修订的制度已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，其中第1、2、

3、4、16、17项制度尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议通过后生效。

2天津红日药业股份有限公司

修订后的制度全文具体内容详见证监会指定网站。

特此公告。

附件：公司《章程》修正案。

天津红日药业股份有限公司董事会

二○二五年十二月十二日

3天津红日药业股份有限公司

附件：

天津红日药业股份有限公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》（证监会公告【2025】6号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》作出相应修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。主要内容修订如下：

1、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。

2、删除部分条款中的“监事会”、“监事”、“监事会主席”相关表述，或分别

修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”、“审计委员会召集人”。

3、其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章

节序号、条款序号及交叉引用所涉及条款序号、标点调整以及不影响条款实际含

义的表述调整等，而不涉及其他内容变化的，不再逐条列示。

现对公司章程修订如下：

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华1下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）、

《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

章程。

第四条公司注册中文名称：天津红日药业

第四条公司注册名称：

股份有限公司

2中文全称：天津红日药业股份有限公司

英文名称： Tianjin Chasesun

英文全称：Tianjin Chasesun Pharmaceutical Co.Ltd.Pharmaceutical Co.Ltd.

第五条公司住所：天津新技术产业园区武第五条公司住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发

3清开发区泉发路西路西

邮编：301700。邮政编码：301700。

第八条董事长为公司的法定代表人。

4第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30

4天津红日药业股份有限公司

日内确定新的法定代表人。

新增条款：

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

5善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

6以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条按照《中国共产党章程》的规定，公司设立党组织，配备党务工作人员。公司党组织的主要职责：

（一）宣传贯彻执行党的路线、方针、政策，研究讨论部署党建工作、思想政治工作；

（二）充分发挥党员的先锋模范作用，团结

带领党内外干部、群众，完成上级党组织下达的各项工作任务；

（三）组织党员认真学习党的路线、方针、第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的

7政策，学习党的基本知识，学习科学文化和业务组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工知识；作人员，保障党组织的工作经费。

（四）做好党员的教育、管理、监督，坚持

正常的组织生活制度，监督党员切实履行义务，保障党员的权利不受侵犯；

（五）对要求入党的积极分子进行教育培养，做好党员发展工作；

（六）加强党风廉政建设；

（七）完成上级党组织交办的其他工作任务。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

8具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公以起诉股东、董事、高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理，

第十二条本章程所称其他高级管理人员是

9副总经理，财务负责人（总会计师），董事会秘书，党委副书

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

记，纪委书记，工会主席。

新增条款：

第十四条加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负

5天津红日药业股份有限公司

责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。

第十四条公司的经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提第十六条经依法登记，公司的经营范围：小容量注射剂、取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工

化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、

下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武

泉路17号开展生产活动：中药材前处理；原料清开发区源泉路17号开展生产活动：中药材前处理；原料药；

11药；药用辅料；大容量注射剂；小容量注射剂；药用辅料；大容量注射剂；小容量注射剂；冻干粉针剂；化

冻干粉针剂；化工产品（危险品及易制毒品除外）工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术

批发兼零售；货物及技术进出口（法律、行政法进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；信息系统运行维规另有规定的除外）；信息系统运行维护服务；护服务；软件开发；信息技术咨询服务。（以上范围涉及药品软件开发；信息技术咨询服务。（以上范围涉及的凭药品生产许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门药品的凭药品生产许可经营）（依法须经批准的批准后方可开展经营活动）。

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明

13第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

面值。

第二十二条公司已发行的股份数为300415.4837万股，

第二十条公司股份总数为300415.4837万

14公司的股本结构为普通股300415.4837万股，其他类别股0股，公司的所有股份均为普通股。

股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

15为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者提供任何资助。

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

6天津红日药业股份有限公司

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监方式。

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股份。

但是，有下列情形之一的除外：第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

（一）减少公司注册资本；形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

分立决议持异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司股票的公司债券；债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方中国证监会认可的其他方式进行。式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。

19公司依照本章程第二十四条第一款规定收

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

20第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为

21第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公上市交易之日起1年内不得转让。司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

7天津红日药业股份有限公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、监事、高级管理人员、自然或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

25司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人

26董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权

确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益相关权益的股东。

的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与者质询；或者质押其所持有的股份；

8天津红日药业股份有限公司

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

转让、赠与或质押其所持有的股份；录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存查阅公司的会计账簿、会计凭证；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参会会议决议、财务会计报告；加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

股份份额参加公司剩余财产的分配；东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

议持异议的股东，要求公司收购其股份；他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东申息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

28请查阅有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法对决议未产生实质影响的除外。

院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

29股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

日内，请求人民法院撤销。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款：

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

30（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

9天津红日药业股份有限公司

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法求董事会向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒监事会、董事会收到前款规定的股东书面请绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；第四十一条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（一）遵守法律、行政法规和本章程；

股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承的利益；

担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司股东滥用股东权利给公司或者其他股务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增条款：

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增条款：

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

35份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自其持有的股份进行被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

该事实发生当日，向公司作出书面报告。管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过

10天津红日药业股份有限公司

户风险的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

36行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润义务，维护上市公司利益。

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款：

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款：

38第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款：

39第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交

11天津红日药业股份有限公司

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

40第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

（四）审议批准监事会报告；的权力机构，依法行使下列职权：

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

决算方案；（二）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对发行公司债券作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（八）对发行公司债券作出决议；式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）修改本章程；

变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（十）修改本章程；务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规

资产30%的事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准公司年度报告；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通股东大会审议通过。过。

（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

资产10%的担保；的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司

42额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

供的担保；计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

12天津红日药业股份有限公司

5000万元；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期计总资产的30%；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（八）法律法规或本章程规定的其他应提交股东会审议的担保；的担保情形。

（七）公司在连续十二个月内担保金额超过董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分

公司最近一期经审计总资产30%的担保；之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事

（八）法律法规或本章程规定的其他应提交项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议的担保情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担董事会审议担保事项时，必须经出席董事会保议案时，该股东或者受该股东实际控制人支配的股东，不会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的决权的半数以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担股东大会在审议为股东、实际控制人及其关保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担

联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表免于提交股东会审议。

决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，半数以上通过。由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有责任。

的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

董事会、股东大会违反对外担保审批权限和

审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

43临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

定人数的2/3时（即8人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

3时；

44（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程他情形。

规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所或公

为：公司住所或公司公告中指定的其他地点。股司公告中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议

东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同

13天津红日药业股份有限公司提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，时采用电子通信方式召开。

视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开发出股东大会通知后，无正当理由，股东大地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召前至少2个工作日公告并说明原因。

集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、题出具法律意见并公告：

行政法规、本章程；

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

46本章程的规定；

否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

47第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十七条独立董事有权向董事会提议召会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

48或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东理由并公告。

会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不召开临时股东大会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

49董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同应征得审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

50大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

14天津红日药业股份有限公司

到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10的同意。日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计审计委员会提出请求。

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当会提出请求。征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计原请求的变更，应当征得相关股东的同意。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续9

0日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所

第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会备案。

的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

51在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通知

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

52股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记

会将提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会

53大会，会议所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

54第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

55职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的

合法律、行政法规和本章程的有关规定。有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出的股东，有权向公司提出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东

56东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法容。律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大范围的除外。

15天津红日药业股份有限公司

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，的提案或增加新的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并东会不得进行表决并作出决议。

作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

5720日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

（一）会议的时间、地点和会议期限；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，日；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

58（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补的全部具体内容。

充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。有股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的

场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开资料，应当在不晚于发出股东大会通知时披露。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，午3:00。

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结日。股权登记日一旦确认，不得变更。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存况；

在关联关系；

59（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（三）持有公司股份数量；

控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（三）披露持有本公司股份数量；

券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以的处罚和证券交易所惩戒。

单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

16天津红日药业股份有限公司

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦

60中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作

2个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

61第五节股东大会第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

62干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门有关部门查处。

查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程

63法律、法规及本章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席理人代为出席和表决。和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

64法人股东应由法定代表人或者法定代表人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代出具的书面授权委托书。

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十二条股东出具的委托他人出席股东

托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名或者名称；

（一）代理人的姓名；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；

量；

65（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除。

66具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表（后续条款的序号自动更新，涉及索引条款的相应调决。整）

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

67授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备

17天津红日药业股份有限公司

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身

68名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持

份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名名（或者单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

69董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事主持。或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主持。

时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主

70行职务或者或不履行职务时，由半数以上监事共持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过

同推举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法召开股东大会时，会议主持人违反议事规则继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

71的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

72事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

73股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

18天津红日药业股份有限公司

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董姓名；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持股份总数及占公司股份总数的比例；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说表决结果；明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（六）律师及计票人、监票人姓名；

复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

75会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

76必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

告。

77第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2决权的过半数通过。

78以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出特别决议，应当由出席股东大决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（四）公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

19天津红日药业股份有限公司

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

80（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；

30%的；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

（五）股权激励计划；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行股东大会审议影响中小投资者利益的重大使表决权，每一股份享有一票表决权。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小计票结果应当及时公开披露。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内有表决权的股份总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的权的股份总数。股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法的股东。

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的表决情况。

82情况。关联股东的回避和表决程序为：

关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市

（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业规则》（下称“《上市规则》”）的规定，对拟提交股东会审议板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的规定，的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。

20天津红日药业股份有限公司

联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构股东及其持股数额应以股权登记日为基准。成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异

（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同

的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知意的，应在股东会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。

关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及审计委员会，免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在有关事项是否构成关联交易由审计委员会在股东会召开之前股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关做出决定。

批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董（三）未得到董事会通知，而在股东会审议有关关联事事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监项时，关联股东应向股东会详细说明有关关联交易事项及其事会在股东大会召开之前做出决定。对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事有权向审计

（三）未得到董事会通知，而在股东大会审委员会提出关联股东回避申请，由审计委员会决定。

议有关关联事项时，关联股东应向股东大会详细（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会关联股东按本章程第八十五条规定表决。

提出关联股东回避申请，由监事会决定。股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表决。

股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

83董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条非由职工代表担任的董事、监第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积股东会的决议，可以实行累积投票制。

投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监上的公司，应当采用累积投票制。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份

84中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

的简历和基本情况。集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情股东大会就选举董事进行表决时，应实行累况。

积投票制；就选举监事进行表决时，可以根据股董事提名的方式和程序为：

东大会的决议，实行累积投票制。1、非独立董事提名方式和程序：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董董事会及单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监有权提名非独立董事候选人；提名人应在提名前征得被提名事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选

21天津红日药业股份有限公司

的简历和基本情况。人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事、监事提名的方式和程序为：2、独立董事提名方式和程序：

1、非独立董事提名方式和程序：董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有

董事会及单独或者合计持有公司3％以上股权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公份的股东，有权提名非独立董事候选人；提名人开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述所规应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、事职责。学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

2、独立董事提名方式和程序：不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他

董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

托其代为行使提名独立董事的权利。前述所规定股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人职资格的提交股东会选举。

员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、保证其当选后切实履行职责等。

学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性分别进行。

和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人累积投票制具体使用办法为：

应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条1、累积表决票数计算办法

件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

3、监事的提名方式和程序：（2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董

监事会及单独或者合并持有公司3%以上股事人数重新计算股东累积表决票数。

份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职（3）任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行大会或者其他形式民主选举产生。核对。

股东应向现任董事会/监事会提交其提名的2、投票办法董事/监事候选人的简历和基本情况，由现任董事每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人会/监事会进行资格审查，经审查符合董事/监事授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事任职资格的提交股东大会选举。候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均董事候选人或者监事候选人应根据公司要分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，票数，否则，其该项表决无效。

承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选当选后切实履行职责等。举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但董事股东大会选举董事时，独立董事和非独立董候选人的所获投票同时需超过出席股东会的股东（包括股东事的表决应当分别进行。代理人）所持表决权的半数以上方可当选。

累积投票制具体使用办法为：3、按得票从高到低依次产生当选的董事，若无法达到拟

1、累积表决票数计算办法选董事数，分别按以下情况处理：

（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董

本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表

22天津红日药业股份有限公司

本次表决累积表决票数。决，并按上述规定决定当选的董事。

（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定的最低董事人

每轮选举当选董事人数重新计算股东累积表决数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再票数。次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举

（3）任何股东、公司独立董事、公司监事、产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事

本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员人数达到法定的最低董事人数时方可就任。

对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

2、投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。

投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。

3、按得票从高到低依次产生当选的董事，

若无法达到拟选董事数，分别按以下情况处理：

（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选的董事。

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法

定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将

第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

85顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或表决。

不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若

86提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个变更，则变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表

87第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相

23天津红日药业股份有限公司

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得关股东及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同股东大会对提案进行表决时，应当由律师、负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当入会议记录。

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，录。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决等相关各方对表决情况均负有保密义务。

情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

第八十九条出席股东大会的股东，应当对

发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持或弃权。

90有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为份数的表决结果应计为“弃权”。

“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

91持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和结果和通过的各项决议的详细内容。

通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

92大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

93选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大

就任时间在股东会会议结束后立即上任。

会会议结束后立即上任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

94或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会

本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

结束后2个月内实施具体方案。

新增条款：

第五章公司党委

新增条款：

第一百〇一条经上级党组织批准，公司设立中共天津红

96日药业股份有限公司委员会（以下简称：公司党委）。同时按

照有关规定，设立中共天津红日药业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：公司纪委）。

24天津红日药业股份有限公司

新增条款：

第一百〇二条公司党委由党员大会或者党员代表大会

选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

新增条款：

第一百〇三条公司党委班子成员由5人组成，设书记1名，副书记2名。公司纪委由3人组成，设纪委书记1名，纪委书记由1名党委委员担任。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的

党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委书记切实履行党建工作第一责任职责，其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

新增条款：

第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

99（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内

设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

新增条款：

第一百〇五条公司重大经营管理事项须经党委前置研

究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出

100决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

25天津红日药业股份有限公司

第五章董事会第六章董事和董事会

101

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能不能担任公司的董事：

力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满执行期满未逾5年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起业破产清算完结之日起未逾3年；

未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

102（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

3年；列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满偿；的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董施，期限未满的；事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情务，停止其履职。

形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部的规定，履行董事职务。

103

门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务事总数的1/2。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事会成员中应当有1名公司职工董事。董事会中的职过公司董事总数的1/2。工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

104收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

26天津红日药业股份有限公司

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规公司财产为他人提供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大司订立合同或者进行交易；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通有；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他董事违反本条规定所得的收入，应当归公司忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项动不超过营业执照规定的业务范围；

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

105（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他规定的其他勤勉义务。

勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

106也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞

107事会将在2日内披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

27天津红日药业股份有限公司

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未

第一百零一条董事辞职生效或者任期届履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

108除，在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密被公续到该秘密被公开之日，不以二年为准则。开之日，不以二年为准则。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款：

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之

109日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百零三条董事执行公司职务时违反法的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

110律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公也应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除。

111法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执（后续条款的序号自动更新，涉及索引条款的相应调行。整）删除。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会112（后续条款的序号自动更新，涉及索引条款的相应调负责。

整）

第一百一十六条公司设董事会，董事会由12名董事组

第一百零六条董事会由11名董事组成，设成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事4名，职工董

113

董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。事1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者

114方案；其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

行债券或其他证券及上市方案；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票对外捐赠等事项；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

28天津红日药业股份有限公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总

（九）决定公司内部管理机构的设置；会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）制定公司的基本管理制度；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十二）管理公司信息披露事项；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计员，并决定其报酬事项和奖惩事项；师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十二）制订本章程的修改方案；作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司会授予的其他职权。

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会的召集人为会计专业人士；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条董事会行使职权的事项超过股东会授

第一百零八条公司董事会应当就注册会计

权范围的，应当提交股东会审议。公司董事会应当就注册会

115师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说东大会作出说明。

明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事

116效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章会议事规则应列入公司章程或者作为本章程的附件，由董事程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

117家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

董事会对以下权限范围内的重大交易事项（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

进行审议：产的10%以上。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

经审计总资产的10%以上。50%以上的，应提交股东会审议。

29天津红日药业股份有限公司

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审以较高者作为计算数据。

议。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的上述交易涉及的资产总额同时存在账面值营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

和评估值的，以较高者作为计算数据。上，且绝对金额超过1000万元。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议；

500万元。（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审且绝对金额超过100万元。

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利万元的，应提交股东大会审议；润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过500万元的，应提交股东会审议；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东会审议；

应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利对金额超过500万元。润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会但交易的成交金额（含承担债务和费用）占审议；

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对同时，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超金额超过3000万元的，应提交股东大会审议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项应交股东会审议。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（六）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过易；与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最

100万元。近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。但公司与关联

但交易产生的利润占公司最近一个会计年人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股

300万元的，应提交股东大会审议；东会审议，并按照有关规定披露评估或者审计报告。

同时，公司在一年内购买、出售重大资产或上述关联交易事项，须经公司过半数独立董事进行事前担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%认可后方可提交董事会审议。

的事项应交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含

30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担外）；公司与关联法人发生的交易金额在100万保（反担保及应由股东会审议的担保行为除外）；对外捐赠；

元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项外）。目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。

但与关联自然人发生的交易（公司获赠现金上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，资产除外）金额在300万元以上，与关联法人发以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在1000中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

30天津红日药业股份有限公司

万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收议。入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述关联交易事项，须经公司1/2以上独立上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当董事进行事前认可后方可提交董事会审议。以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相绝对值计算。关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；事会审议通过后提交股东会审议。

提供财务资助；提供担保（反担保及应由股东大公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以会审议的担保行为除外）；对外捐赠；租入或租其在此期间交易的累计数量计算。

出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受公司进行对外投资、股票、期货、外汇交易等风险投资托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董认定的其他交易。事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东会审议批上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃准。由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会会议的三料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相分之二以上董事审议同意。

关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权产的，仍包含在内。限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准；重大投资交易标的为股权，且购买或出售该股权将导项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公准。

司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任

公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

公司进行对外投资、股票、期货、外汇交易

等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会应建立严格的审查和决策程序，超过

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以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条董事会设董事长1人，副删除。

118董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举（后续条款的序号自动更新，涉及索引条款的相应调产生。整）

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代

第一百二十一条董事长行使下列职权：

表人签署的其他文件；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）行使法定代表人的职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）提名总经理（总裁）、董事会秘书；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧其他文件；

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

（四）行使法定代表人的职权；

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

（五）提名总经理（总裁）、董事会秘书；

东大会报告。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

119（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；

在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）决定本章程第一百一十条第二款规定

（七）决定本章程第一百二十条第二款规定的董事会决

的董事会决策权限标准之下的对外投资、收购出

策权限标准之下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关

售资产、资产抵押、关联交易等交易事项。

联交易等交易事项。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授

行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或

董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长

第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副

120由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事

121会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董

122董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方

123

议的通知方式为：电话通知、邮件通知或传真通式为：电话通知、邮件通知或其他方式进行；会议召开三日

32天津红日药业股份有限公司知；会议召开三日以前通知所有董事、监事、经以前通知所有董事、经理，但经全体董事一致同意的情况除理，但经全体董事一致同意的情况除外。外。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不

124该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

125内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表票权。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不能委托非独立董事代为表决。

第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：

第一百二十三条董事会会议记录包括以下（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

内容：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；事（代理人）姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（三）会议议程；

126董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载

（四）董事发言要点；明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。

新增条款：

127

第三节独立董事

新增条款：

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国

128证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款：

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

129（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

33天津红日药业股份有限公司

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款：

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

130规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款：

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

131（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

34天津红日药业股份有限公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款：

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

132（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款：

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

133

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款：

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

134项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款：

135

第四节董事会专门委员会

35天津红日药业股份有限公司

新增条款：

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司

136法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款：

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

137

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款：

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

138审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款：

第一百四十三条公司董事会设置战略委员会、提名委员

139会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款：

第一百四十四条战略委员会主要负责对公司长期发展

140

战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

新增条款：

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

141

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

36天津红日药业股份有限公司

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款：

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

142励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

143第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，副总

第一百四十七条公司设总经理1名，党委副书记、工会

经理若干名，财务负责人1名、董事会秘书1名，主席1名，党委委员、纪委书记1名，副总经理若干名，财

144由董事会聘任或解聘。

务负责人（总会计师）1名，董事会秘书1名，由董事会决公司总经理、副总经理、财务负责人、董事定聘任或解聘。

会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不

第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

145本章程第九十七条关于董事的忠实义务和

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织决议，并向董事会报告工作；

实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

146（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（五）制定公司的具体规章；责人（总会计师）；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（七）根据工作需要提请总经理办公会决定及调整副总

理、财务负责人；经理等高级管理人员的职责及其分工；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（九）提议召开董事会临时会议；

总经理列席董事会会议。（十）本章程或董事会授予的其他职权。

37天津红日药业股份有限公司

第一百二十九条总经理应制订总经理工作第一百五十二条总经理列席董事会会议。总经理应制订

147细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内

容：第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

148（二）总经理及其他高级管理人员各自具体分工；

的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同及向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

149前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳

由总经理与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责

第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

150信息披露事务等事宜。

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规的有关规定。

章及本章程的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

第一百三十四条高级管理人员执行公司职

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

151务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

删除。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政

（后续条款的序号自动更新，涉及索引条款的相应调

152法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

整）务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

38天津红日药业股份有限公司

第一百四十条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即

1名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）保证公司披露的信息真实、准确、完整。应当对董事会编制的定期报告签署书面确认意见，无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

39天津红日药业股份有限公司查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

153第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计、合规管理

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报日起的2个月内向中国证监会派出机构和证券交告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监

154

易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计

155外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

156

当先用当年利润弥补亏损。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除金。外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及

40天津红日药业股份有限公司

定不按持股比例分配的除外。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司持有的本公司股份不参与分配利润。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

157损。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金金将不少于转增前公司注册资本的25%。将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议

第一百五十五条公司股东大会对利润分配后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

158方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股份）的派发事项。

第一百五十六条1、公司利润分配政策的基第一百六十五条1、公司利润分配政策的基本原则:

本原则:（1）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方

（1）公司充分考虑对投资者的回报，最近式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三（以合并报表口径计算）的百分之三十。

年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼算）的百分之三十。顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳展。

定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

体利益及公司的可持续发展。2、公司利润分配具体政策如下：

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与式。股票相结合的方式分配股利。

2、公司利润分配具体政策如下：（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

票或者现金与股票相结合的方式分配股利。方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

（2）公司现金分红的具体条件和比例：除最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的

159

特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润百分之三十。

为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三特殊情况是指：

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年1）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计

实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的合并报表净资产的20%且金额超过3000万元的单笔偿债的百分之三十。计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划时（发行股份特殊情况是指：募集资金项目除外）；

1）公司在未来十二个月内存在超过公司最2）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计

近一期经审计的合并报表净资产的20%且金额的合并报表总资产的10%的单笔偿债计划、重大股权投资计

超过3000万元的单笔偿债计划、重大股权投资划、重大资产投资计划时（发行股份募集资金项目除外）；

计划、重大资产投资计划时（发行股份募集资金3）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现项目除外）；金分红承诺时；

2）公司在未来十二个月内存在超过公司最4）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超

近一期经审计的合并报表总资产的10%的单笔过60%时；

偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计5）连续两年经审计的合并报表或母公司报表经营活动产划时（发行股份募集资金项目除外）；生的现金流量净额为负数并且绝对额累计高于4000万元时；

41天津红日药业股份有限公司

3）公司因发行证券、债券或其他融资而需6）法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。

出具不进行现金分红承诺时；（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

4）当年经审计的合并报表或母公司报表的自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

资产负债率超过60%时；素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异

5）连续两年经审计的合并报表或母公司报化的现金分红政策：

表经营活动产生的现金流量净额为负数并且绝1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进对额累计高于4000万元时；行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

6）法律、法规规定的其他不进行现金分红达到80%；

的情况。2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是达到40%；

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红政策：达到20%；

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利按照前项规定处理。

润分配中所占比例最低应达到80%；（4）公司现金分红的期间间隔：

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利分红。在有关法规允许情况下，公司董事会可根据公司的盈润分配中所占比例最低应达到40%；利状况提议进行中期现金分红。

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（5）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、润分配中所占比例最低应达到20%；发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司发展阶段不易区分但有重大资金支出上述现金分红的条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄安排的，可以按照前项规定处理。等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。

（4）公司现金分红的期间间隔：3、公司利润分配方案的审议程序：

在符合上述条件情况下，公司原则上每年进（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事行一次现金分红。在有关法规允许情况下，公司会审议，也可由独立董事征集小股东的意见，提出分红提案，董事会可根据公司的盈利状况提议进行中期现并直接提交董事会审议。

金分红。（2）董事会应当就利润分配方案的合理性，如现金分红

（5）公司发放股票股利的具体条件：公司的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等进行

在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格充分讨论，由此形成专项决议后提交股东会审议。

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公（3）股东会对利润分配方案进行审议前，公司当通过多司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听红的条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票。

案。（4）公司就本条第2款之第（2）项规定的特殊情况而

3、公司利润分配方案的审议程序：不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、

（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

提交公司董事会审议，也可由独立董事征集小股明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审4、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策议。程序：在国家法律法规就股利分配政策要求进行修订、公司

（2）董事会应当就利润分配方案的合理性，经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境

如现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认件及其决策程序等进行充分讨论，独立董事应当为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或

42天津红日药业股份有限公司

发表明确意见，由此形成专项决议后提交股东大变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分会审议。讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议时，应

（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票。

（4）公司因就本条第2款之第（2）项规定

的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用

途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司调整或变更《章程》确定的利润分

配政策的决策程序：在国家法律法规就股利分配

政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调

整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重

制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

160第二节内部审计第二节内部审计、合规管理

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计

161配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结

进行内部审计监督。果运用和责任追究等。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风

第一百五十八条公司内部审计制度和审计

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

162人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不责人向董事会负责并报告工作。

得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款：

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

163

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款：

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工

164作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

43天津红日药业股份有限公司

新增条款：

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

165

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款：

166第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增条款：

167第一百七十二条公司依据国家法律法规、监管规定、行

业准则和国际条约、规则进行合规管理，有效防控合规风险。

新增条款：

第一百七十三条公司党组织发挥领导作用，推动合规要

求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管

168理水平。严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党组织领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

新增条款：

169第一百七十四条公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，履行合规管理职责。

新增条款：

第一百七十五条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管

170理作用，健全合规管理体系建设方案、组织架构、基本制度等，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所属企业合规管理工作。

新增条款：

第一百七十六条公司设立合规委员会，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题，协调推动

171

合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作。合规委员会主任应当由企业主要负责人兼任，承担合规管理组织领导和统筹协调工作。

新增条款：

第一百七十七条公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，可由分管领导或高级管理人员兼任，对公司主要负

172责人负责，领导合规管理牵头部门开展合规相关工作，对公

司重大决策事项提出合规审查意见，汇报合规管理重大事项，牵头应对重大合规风险事件，指导所属公司加强合规管理工作。

新增条款：

第一百七十八条公司针对重点领域、重点环节以及合规

风险较高的业务，加强合规管理。重点突出对公司治理、合

173同管理、市场交易、投资管理、产权管理、资本运作、资金

管理、债务风险、融资担保、财务税收、劳动用工、安全环

保、知识产权、信息安全、数据合规、商业伙伴、商务接待、

社会捐赠与赞助，以及涉外业务重点领域等方面的合规管理。

44天津红日药业股份有限公司

新增条款：

第一百七十九条公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、

174司法监督等有效衔接、协同运作，纪检监察机构和审计、法

务、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须

第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东

175由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决

176

由股东大会决定。定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决

177计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会不当情形。

说明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司的通知以下列形式发

出：第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

178（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告进

179通知，以公告进行。行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通

第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送

180知，以专人送出、邮件方式、传真方式、电话中

出、邮件方式、电话中任意一种（含一种）以上方式进行。

任意一种（含一种）以上方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除。

181知，以专人送出、邮件方式、传真方式、电话中（后续条款的序号自动更新，涉及索引条款的相应调任意一种（含一种）以上方式进行。整）第一百六十九条公司通知以专人送出的，

第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

182公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

183通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

新增条款：

184第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

45天津红日药业股份有限公司外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或

185知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，

186债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

187公司分立，应当编制资产负债表及财产清

自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表时，必须编制资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内《证券时报》知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用

188上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应低限额。减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款：

第二百条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八

189

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款：

第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册

190资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

46天津红日药业股份有限公司

新增条款：

第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

191

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第二百〇三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

192（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事股东，可以请求人民法院解散公司。由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第（一）项、

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

193续。本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第（一）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由十五日内组成清算组进行清算。

194

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

195

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（五）清理债权、债务；

税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债

10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息

196上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证

47天津红日药业股份有限公司

债权人申报债权，应当说明债权的有关事明材料。清算组应当对债权进行登记。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表案，并报股东大会或者人民法院确认。和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法公司财产在分别支付清算费用、职工的工院确认。

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

197

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破

198人民法院申请破产清算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组

第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

199告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职

第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义守，依法履行清算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

200清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应

他非法收入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

201

规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的；

事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经

202改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改

第二百一十五条董事会依照股东会修改章程的决议和

203章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程。

48天津红日药业股份有限公司

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司第二百一十七条释义

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，议产生重大影响的股东。

204但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规

第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细

205定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

206不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市武清区市场

以在天津市武清区市场监督管理局最近一次核监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；

207内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则和董

208

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第一百九十九条本章程自股东大会审议通

209第二百二十三条本章程自股东会审议通过后生效。

过后生效。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

行情