华谊兄弟:独立董事述职报告-杨涛

华谊兄弟传媒股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（杨涛）

本人作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，现将2023年度任期内本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况杨涛，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。资深律师、中国人民大学法律硕士、公司法专家、北京老龄法律研究会分会副会长，北海国际仲裁院仲裁员、沈阳仲裁委员会仲裁员，北京多元调解发展促进会调解员。现任山西华炬（北京)律师事务所合伙人。其主要负责公司改制、并购重组、期货、旅游免税品销售、跨境电商、民商事诉讼等相关公司法律业务等，至今已执业26年。曾经为太原刚玉、太原重工、潞安环能、成翼文化、君德集团等多家企业集团改制、

上市及并购、基金销售业务资格申请、私募基金管理人登记等提供全方位法律服务。

现任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事等。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2023年度，公司共召开董事会12次，均以现场结合通讯方式召开，本人出席

董事会会议情况如下：

本报告期应参现场出席董以通讯方式参委托出席董缺席董事是否连续两次未亲出席股东大加董事会次数事会次数加董事会次数事会次数会次数自参加董事会会议会次数

127500否2本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，积极参与各项议题的讨论并提

出合理的建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会的召集召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。2023年度本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票情形。

2、出席股东大会情况

2023年度，公司召开股东大会8次，本人现场参加公司股东大会2次。

3、出席独立董事专门会议情况

公司独立董事专门会议细则于2023年12月27日经公司2023年第七次临

时股东大会审议通过，2023年度，公司尚未召开过独立董事专门会议。

4、出席董事会专门委员会会议情况

2023年度，本人作为提名委员会召集人，审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在专门委员会任职期间内，根据董事会专门委员会工作细则的规定，积极有效地履行了独立董事职责。

2023年度，公司召开2次提名委员会会议，本人作为公司董事会提名委员

会召集人，按照规定召集审计委员会会议，审查公司第六届董事会成员、高级管理人员候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。

2023年度，公司召开6次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会委员，按照规定参加审计委员会历次会议，对公司内控体系建设工作、内外部审计、风险管控情况进行了监督和检查，及时督促审计工作的开展，并对公司定期财务报告发表书面确认意见，切实履行了审计委员会的职责。

2023年度，公司召开1次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会薪

酬与考核委员会委员，按照规定参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高管人员的绩效考核机制、薪酬方案执行情况进行了必要监督，切实履行了薪酬与考核委员会职责。

（二）发表独立意见情况

1、在2023年3月16日公司第五届董事会第35次会议上对公司向杭州银行

申请授信提供补充担保事项发表了独立意见。

2、在2023年4月27日公司第五届董事会第36次会议上对2022年度有关

事项、公司董事及高级管理人员薪酬、提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票、公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的相关事项

发表了独立意见，并对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、公司2022年度日常关联交易的确认及2023年度日常关联交易预计的相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。

3、在2023年6月9日公司第五届董事会第37次会议上对公司向天津银行

申请贷款展期、公司担保额度预计的相关事项发表了独立意见。

4、在2023年7月12日公司第五届董事会第38次会议上对公司调整向特定

对象发行股票方案的相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。

5、在2023年7月14日公司第五届董事会第39次会议上对公司符合向特定

对象发行股票条件、公司及全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信提供担保暨关联交易的事项发表了事前认可及同意的独立意见。

6、在2023年8月14日公司第五届董事会第40次会议上对选举公司第六届

董事会非独立董事、选举公司第六届董事会独立董事的事项发表了独立意见。

7、在2023年8月29日公司第五届董事会第41次会议上对2023年半年度

公司关联方占用上市公司资金情况、对外担保情况、公司关联交易的事项发表了独立意见。

8、在2023年8月30日公司第六届董事会第1次会议上对聘任公司高级管

理人员的相关事项发表了独立意见。

9、在2023年11月13日公司第六届董事会第3次会议上对公司转让全资孙

公司股权暨关联交易的事项发表了事情认可及同意的独立意见。

10、在2023年12月6日公司第六届董事会第4次会议上对延长公司向特定

对象发行股票方案之决议有效期、提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的事项发表了事前认可及同意的独立意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，有效监督了外部审计的质量和公正性，维护公司全体股东的利益。定期出席并听取公司内部审计部门的工作汇报，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，进一步深化公司内部控制体系建设。（四）与中小投资者的沟通交流情况本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和公司章程等有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。

本人按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求履行独立

董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及不定

期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露、内控制度建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，切实保障独立董事的知情权。对本人提出的意见建议，公司积极予以研究采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，有效发挥独立董事的监督与指导职责。

（六）其他工作情况

2023年度，未发生独立董事对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他

事项提出异议的情况；未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2023年度，公司预计2023年度日常关联交易是基于公司正常生产经营需要

所发生的，均遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系较为稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，不存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司按时编制并披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对定期报告的审议及披露程序合法合规。

公司内部控制规范体系和相关规定符合《企业内部控制基本规范》及其配套

指引等规定，内部控制制度在公司经营活动中得以有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年度，公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

（六）提名董事

2023年度，公司进行了董事会换届选举，公司提名的非独立董事和独立董

事候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规规定的董事任职资格。非独立董事候选人提名已征得被提名人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。（七）聘任上市公司财务负责人和高级管理人员

2023年度，公司提名的财务负责人和高级管理人员具备与其行使职权相适

应的任职条件，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中规定不能担任高级管理人员的情况，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2023年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计或者重大会计差错更正。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2023年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司实际经营情

况、行业薪酬水平及相关人员履职情况。该议案的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（十）参加培训情况

本人积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及上市公司协会举

办的各类培训活动，通过不断加强自身学习，进一步提升专业水平，提高履职能力，利用专业知识和丰富的经验为公司发展提供建设性的建议和意见，为促进公司稳健经营和运作起到应有的作用。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照相关规定，忠实勤勉履行职责，主动深入了解公司

经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审核及沟通，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了公司的发展和规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。