华谊兄弟传媒股份有限公司

章程修订对比

（2025年12月）

华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、

规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，相应调整公司治理结构，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币壹元。值。

第十九条公司发起人为……第十九条公司发起人为……

公司设立时发行的股份总数为10008万股，面额股的每股金额为1元。第二十条公司的股份总数为2774505919第二十条公司已发行的股份总数为股，全部为普通股。2774505919股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日不得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当合并至第二十九条向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条控股股东、实际控制人及其关联人删除调整至第四章第二节

在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：

（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；

（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控删除调整至第四章第二节制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司

为其提供担保的，可以转让。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自收到股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者公司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债其他义务。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不删除调整至第四章第二节

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、

担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公

司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第四十四条公司业务应当独立于控股股东、实删除调整至第四章第二节

际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得

通过下列方式影响上市业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为

其提供商品、服务或者其他资产；

（四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，相关主体适用本节规定。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议批准本章程第四十七条规定的交易事议；项；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第四十九条规定的财

（十三）审议由董事会提交的、单独或合计持有务资助事项；

公司3%以上股份的股东的临时提案；（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（提

（十四）审议公司连续十二个月内购买、出售重供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）公司交易事项（提供担保、提供财务资（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；议：（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业议。

收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监的50％以上，且绝对金额超过500万元；会及深圳证券交易所的规定。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券

司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过超过5000万元；授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

（十六）审议以下财务资助事项：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供

财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

3、公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出

资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

4、公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保等。

5、公司不得为《创业板上市规则》规定的关联

法人、关联自然人提供资金等财务资助。

6、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

（十七）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开

拍卖的（不含邀标等受限方式）；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人

民银行规定的同期贷款利率标准；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

（十八）审议批准变更募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的事项；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务的报告；

（二十一）审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则；

（二十二）审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则；

（二十三）审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则；

（二十四）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，何担保；

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

计总资产的30%以后提供的任何担保；10%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

期经审计总资产的30%；保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席保；董事会会议的2/3以上董事审议同意；股东会审议前

（八）中国证监会或深圳证券交易所或者公司章款第（三）、第（五）项担保事项时，必须经出席会

程规定的其他担保情形。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的

（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的决权的三分之二以上通过。其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参实际控制人及其关联方应当提供反担保。

与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人同比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）及其关联方应当提供反担保。项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程及公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司其附件另有规定除外。

提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等

供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至（四）违反本章程及其附件规定的对外担保审议程序及公项情形的，可以豁免提交股东大会审议。司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第四十七条除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易是指下列交易：

（一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。

除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规

则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当在连续十二个月内累计计算。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二

项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司

或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并

报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先

购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股

权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或

认缴出资等权利的，参照适用前述规定。

未达到本条及第一百一十七条定股东会、董事会

审议标准的交易事项，由公司经营管理层会议审议批准。

新增第四十八条交易标的为公司股权且达到股东

会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非

现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本章程第四十七条所述标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。

新增第四十九条公司提供财务资助且财务资助事

项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，免于适用前款规定。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

人数或者少于本章程所定人数的2/3，即6人时；章程所定人数的2/3，即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

的10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持东请求时；股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。

的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为公第五十二条本公司召开股东会的地点为公司司住所地或公司董事会确定的其他明确地点。住所地或者会议通知中明确记载的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

席。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的召集股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提对原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行集和主持。召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东应当以书面形式向审计委员会提出请求。

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行自行召集和主持。

召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数的员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

3%以上的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3%单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召临时提案并书面提交召集人。临时提案如果属于股东集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项符合充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交本章程第五十七条所列条件的，召集人应当在收到提股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或加新的提案。

增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十提案，股东会不得进行表决并作出决议。

四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表法规及本章程行使表决权。决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决代为出席和表决。权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议。的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行职务或不履行召集股东大会会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一

10%以上股份的股东可以自行召集和主持；如果因任名审计委员会成员主持。

何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。表主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会开会。

时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果及时公开披露。

应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体不计入出席股东会有表决权的股份总数。

可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提案的股东大会决议公告前不转让所持股份。出最低持股比例限制。

第八十五条股东大会有关联关系的股东的回第八十七条股东会有关联关系的股东的回避

避和表决程序：和表决程序：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关关系，该关联股东须在股东大会召开之前向公司董事系，该关联股东须在股东会召开之前向公司董事会披会披露其关联关系的性质和程度；露其关联关系的性质和程度；

（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会（二）股东会在审议有关联交易事项时，大会主

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东东与关联交易事项的关联关系；与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联

股东对关联交易事项进行审议、表决；股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，应在关联股东回避情（四）关联事项形成决议，应在关联股东回避情况下由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一况下由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通以上表决通过；过；但该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东

联信息披露或回避，其所代表的表决权的股份数不计所持表决权的2/3以上通过方为有效；

入有效表决总数；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关

（六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在联信息披露或者回避，其所代表的有表决权的股份数

股东大会表决有关关联交易事项前，要求关联股东回不计入有效表决总数；

避。（六）公司董事会、非关联股东有权在股东会表

决有关关联交易事项前，要求关联股东回避；

（七）关联股东未按上述程序进行信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十八条首届董事会、监事会的董事及监事删除候选人，由公司发起人提名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。

（一）董事候选人提名方式和程序：

1、董事候选人应符合法律法规对董事资格条件

的要求；

2、除首届外，董事会的董事候选人由上一届董

事会或由具有提案权的股东提名推荐；

3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会

或由具有提案权的股东提名；

4、董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，董事候选人名额应多于拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍；

5、属于董事会换届改选的，由上一届董事会进

行资格审查，属于本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

6、独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳

证券交易所认可的独立董事资格证书。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

（二）监事候选人提名方式和程序：

1、监事候选人应符合法律法规对监事资格条件

的要求；

2、除首届外，监事会中的股东代表监事候选人，

由上一届监事会或由具有提案权的股东提名；

3、职工监事由公司职工代表大会选举产生；

4、本届监事会增补监事中的股东代表监事候选

人由本届监事会或由具有提案权的股东提名；

5、监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，监事候选人名额应多于拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍；

6、前述由公司职工代表大会或股东提名的监事

候选人由公司现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

（三）董事、监事和高级管理人员候选人存在下

列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

1、《公司法》规定不得担任董事、监事、高级

管理人员的情形；

2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

4、相关法规规定的其他情形。第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方删除

式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东大会选举普通董

事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选的表决制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决

办法如下：

1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选

出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普

通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。

2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票

权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数。

3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了

其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超

过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。

5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董

事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事人选。

6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。

7、如果候选董事人数多于应选董事人数，则根

据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次

确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到上述第6项所规定的要求。

8、如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的程序对上述

董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。

9、如果一次累积投票未选出符合本章程规定的

类别董事人数，则需按照本条规定的程序对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出符合本章程规定的人数为止。

10、在股东选举董事前，董事会应负责解释本章

程所规定的累积投票具体表决办法，以保证其正确行使投票权利。

（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制，按照本条关于普通董事选举办法执行。

新增第九十条董事提名的方式和程序：

（一）非职工代表董事候选人由董事会提名，单

独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以

上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数；

（二）职工代表董事候选人由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

（三）独立董事由公司董事会、单独或者合并持

有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会负责对被提名人资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在选举独立董事的股东会召开前，应将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（四）非职工代表董事的候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会在选举两名及以上非职工代表董事时应当采取累积投票制；股东会选举两名及

以上独立董事时，亦应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当选的表决权制度。

累积投票制下，股东拥有的全部表决票数等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积；股东既可以

用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事的表决应分别进行。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的

36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百零一条股东会通过有关董事选举提案案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过的，新任董事在本次股东会结束后就任。

之日。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂2年；

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限年；

尚未届满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司民法院列为失信被执行人；

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他职务。情形。

董事在任职期间出现本章程第八十八条第（三）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

款第1、第2项情形的，应当立即停止履职并由公司或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证司将解除其职务，停止其履职。

券交易所等规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。

上市公司半数以上董事在任职期间出现依照本

条规定应当离职情形的，经公司申请并经审批同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规及相关规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百零四条董事由股东大会选举或更换，并第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。除职工代表担任的董事之外，其他董事均由股东会选聘，公司董事的选聘程序为：

（一）根据本章程第九十条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的的其他忠实义务。业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）董事发现公司或者公司董事、监事、高级（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或料，不得妨碍审计委员会行使职权；

者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进的其他勤勉义务。

行核查。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞会将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依职务。公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董成符合法律法规和公司章程的规定。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向定的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的删除

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名

事长一人，副董事长一人，独立董事三人。董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托关联交易、对外捐赠等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项：（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事事项；项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审会审议。议。

第一百一十八条公司董事会设立审计委员会、调整至第四节董事会专门委员会

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门

委员会……

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易易的审批权限为：的审批权限为：（一）董事会审议公司交易事项（提供担保、提（一）董事会审议公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：供财务资助除外）的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担未达到上述标准的交易事项，由公司经营管理层保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会议审议批准。

会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保二以上董事同意并作出决议。事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上

议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信董事同意并作出决议。

息披露义务。（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披过50%的控股子公司，免于适用前款规定。露义务。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经公司过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提后，提交董事会审议并及时披露：供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经公司

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意交易；后，提交董事会审议并及时披露：

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的

额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝交易；

对值0.5%以上的交易。2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规对值0.5%以上的交易。

则的相关规定。公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的，应当提交股东会审议。

对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。

第一百二十条公司不得直接或者通过子公司第一百一十八条公司不得直接或者通过子公向董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供借款。司为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

公司向控股公司以及公司实际控制的其他公司其控制的主体等关联人提供财务资助，但向关联参股派出产权代表，未经公司股东大会或董事会批准，无公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主权在其公司股东会或董事会上作出任何形式的对外体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资投资、借款和担保的意思表示。比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十二条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议第一百二十三条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：以传真或邮件等书面方式将会议时的通知方式为：专人送达、传真、电话、电子邮件等，间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议召将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：

开五日前。遇有紧急事由需要尽快召开董事会临时会会议召开5日前。

议的，召开董事会临时会议可以不受上述通知方式及遇有紧急事由需要尽快召开董事会临时会议的，通知时限的限制，可以以即时通讯工具、电话、现场可以不受上述通知方式及通知时限的限制，以专人送会议、传真、电子邮件等方式随时通知召开会议，但达、即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮召集人应当在会议上作出说明。件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十条董事会决议表决方式为：以表决第一百二十七条董事会决议表决方式为：以表票形式进行书面表决。决票形式进行书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进行并作出决提下，可以用电话、传真、电子邮件或者视频会议进议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他职责。新增第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3日以邮件、电话等方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百四十三条战略委员会成员由五名董事组成，由董事会选举产生，由董事长担任召集人。

战略委员会的主要职权：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并

提出建议；（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）对以上事项的实施进行检查；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程及其附件规定的其他事项。

新增第一百四十四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条薪酬与考核委员会成员由三

名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条本章程第一百零二条、第一百第一百四十七条本章程关于不得担任董事的

零三条同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第员。

一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条副总经理协助总经理工作，根第一百五十四条副总经理由总经理提名，董事

据总经理工作细则中确定的工作分工和授权事项行会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作，根据总经使职权。理工作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。第一百四十三条公司设董事会秘书一名。董事第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，在资料管理，办理信息披露事务等事宜。

受聘前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及资格证书。并符合法律、法规规定的条件。董事会秘本章程的有关规定。

书由董事会聘请。

本章程第一百零二条、第一百零三条同时适用于董事会秘书。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十八条公司出现下列情形之一的，总删除

经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品

价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或

者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

第七章监事会删除

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前报送并披露中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

和证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将可以按照规定使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计人第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以会议召开10日前以书面或邮件形式送达全体董事于会议召开10日前以专人送出、书面或者电子邮件

的方式进行；召开临时董事会的会议通知，以会议召形式送达全体董事的方式进行；召开临时董事会的会开5日前以书面或邮件形式送达全体董事的方式进议通知，以会议召开5日前以专人送出、书面或者电行；遇有紧急事由需要尽快召开董事会临时会议的，子邮件形式送达全体董事的方式进行；遇有紧急事由召开董事会临时会议可以不受上述通知方式及通知需要尽快召开董事会临时会议的，召开董事会临时会时限的限制，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、议可以不受上述通知方式及通知时限的限制，可以以传真等方式随时通知召开会议。即时通讯工具、电话、现场会议、传真等方式随时通知召开会议。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产的10%，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必第一百八十八条公司减少注册资本，应当编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供资本将不低于法定的最低限额。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条公司依照本章程第一百六十

一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东大会决议解散；定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决请求人民法院解散公司。的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三第一百九十四条公司有本章程第一百九十三

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三第一百九十五条公司因本章程第一百九十三

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条本章程附件包括股东大会议第二百一十二条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，将“或”改为“或者”，将部分数字大写转换为数字小写，以及对其他无实质影响的表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；

部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

上述事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理后续变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述修订内容以登记机关核准登记版本为准。

华谊兄弟传媒股份有限公司

二〇二五年十二月五日