北京浩天律师事务所法律意见书

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华谊兄弟传媒股份有限公司

注销2024年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书

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目录

一、本次注销的批准与授权..........................................2

二、本次注销的原因和数量..........................................4

三、结论意见................................................5

1北京浩天律师事务所法律意见书

北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项

之法律意见书

致：华谊兄弟传媒股份有限公司

北京浩天律师事务所接受委托，作为华谊兄弟2024年股票期权激励计划（草案）的专项法律顾问，已依法出具了《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现针对华谊兄弟本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，本所指派律师根据相关法规规定实施核查，并出具《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》（以下简称“《注销法律意见书》”）。

除非另有说明，《法律意见书》中述及缩略语释义及律师声明事项，同样适用于《注销法律意见书》。

本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华谊兄弟本激励计划注销部分股票期权相关事宜发表法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权（一）2024年11月20日，公司召开第六届董事会第23次会议，审议通过《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事胡俊逸、高辉已回避表决。

（二）2024年11月20日，公司召开第六届监事会第10次会议，审议通过《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

公司监事会就本激励计划有关事项发表核查意见。

（三）2024年11月22日，公司召开第六届董事会第25次会议，审议通过《关于召开

2北京浩天律师事务所法律意见书公司2024年第七次临时股东大会的议案》。公司独立董事高海江先生依法作为征集人就本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

（四）2024年12月4日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司内部公示了本激励计划的激励对象名单，公示期间为2024年11月25日至2024年12月4日，公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（五）2024年12月9日，公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。

（六）2024年12月10日，公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2024年12月10日为首次授予日，向

187名激励对象共计授予7311.20万份股票期权，行权价格为2.85元/股。关联董事胡俊

逸、高辉已回避表决。

（七）2024年12月10日，公司召开第六届监事会第11次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。

（八）2025年1月23日，公司披露《关于首次授予股票期权登记完成的公告》。

（九）2025年9月19日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了

《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。

（十）2025年9月19日，公司召开第六届董事会独立董事第17次专门会议，审议通

过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。独立董事专门会议对本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。

（十一）2025年9月19日，公司召开第六届董事会第32次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，同意确定2025年9月19日为预留授予日，向

31名激励对象共计授予1827.80万份股票期权，行权价格为2.85元/股。关联董事胡

俊逸、高辉已回避表决。

3北京浩天律师事务所法律意见书（十二）2025年9月19日，公司召开第六届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。

（十三）2025年11月14日，公司披露《关于预留授予股票期权登记完成的公告》。

（十四）2026年8月26日，公司召开第六届董事会独立董事第19次专门会议就注销

2024年股票期权激励计划部分股票期权议案发表审查意见，并同意该事项提交董事会审议。

（十五）2026年8月26日，公司召开第六届董事会第38次会议，审议通过《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划部分股票期权注销事项发表核查意见。

综上，本所律师认为，截至《注销法律意见书》出具之日，公司本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的原因和数量

（一）发生本次注销的事由

1、本激励计划首次及预留授予第一个行权期未满足公司层面业绩考核

根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次及预留授予第一个行权期对应公司层面业绩考核如下：

行权安排业绩考核

第一个行权期以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10.00%

注：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为计算依据。

公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权股票期权不得行权，由公司注销。

根据经审计的公司2025年合并财务报表数据，以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为-33.43%，因此，本激励计划首次及预留第一个行权期因未满足公司层

4北京浩天律师事务所法律意见书

面业绩考核而导致行权条件未达成，当期计划行权股票期权不得行权，由公司注销。

2、本激励计划首次及预留授予部分激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

本激励计划首次授予部分激励对象50人及预留授予部分激励对象1人因个人原因离

职而不符合参与资格，因此，前述人员已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）本次注销的数量本次注销首次及预留授予第一个行权期计划行权股票期权4559.90万份（其中，注销首次授予部分股票期权3647.50万份；注销预留授予部分股票期权912.40万份）；本次注销首次及预留授予部分激励对象于第二个行权期计划行权股票期权507.00万份（其中，注销首次授予部分股票期权480.00万份；注销预留授予部分股票期权27.00万份）。

本次注销股票期权5066.90万份。

综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因及数量符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至《注销法律意见书》出具之日，公司本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注销手续。

《注销法律意见书》正本三份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

5北京浩天律师事务所法律意见书［本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》之签署页］北京浩天律师事务所

负责人：经办律师：

刘鸿律师陶姗律师王子轩律师

二〇二六年八月二十六日