证券代码：300029 证券简称：*ST 天龙 编号：2025-064
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》（包含10项子议案），上述部分议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新的有关法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护江苏华盛天龙光电设备股
第一条为维护公司、股东和债权人的合法份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共制订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币20000万第六条公司注册资本为人民币20050.65元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人和其他高级管理人员。员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
及本章程中规定的其他人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规/定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为20000万股，均第二十条公司股份总数为20050.65万为普通股。股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或公司的子公司(包括公的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人供任何资助。提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工、用于员
（三）将股份奖励给本公司职工、用于员工持股计划或者股权激励；工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项规定的情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续20个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到30%；
（3）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通
第二十四条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）“公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经以上董事出席的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第当自收购之日起10日内注销;属于第（二）项、
(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销;第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，注销;属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3或者注销。年内转让或者注销。
第二十七条公司股票被终止上市后，公司进入全国中小企业股份转让系统继续交易。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。押权的标的。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行
第二十八条发起人持有的本公司股份，自的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实易所上市交易之日起1年内不得转让。
际控制人转让其所持有的公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应当向公的，从其规定。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员应当向公司申报在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股让。
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
上述人员离职后半年内，不得转让其所持让。
有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
第二十九条公司董事、监事、高级管理人股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有国证监会规定的其他情形的除外。
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、高级管理人员、自然人股制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照前款规定执行的，股东包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照前款规定执行的，股东益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款的规定执行的，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利负有责任的董事依法承担连带责任。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记时，由董事会或股东会召集人确定股权登日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有记日，股权登记日收市后登记在册的股东相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东大会，并行使相派股东代理人参加股东会，并行使相应的应的表决权；表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司
存根、股东大会会议记录、董事会会议决债券存根、股东会会议记录、董事会会议
议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，连续180日以上单
(六)公司终止或者清算时，按其所持有独或者合计持有公司3%以上股份的股东
的股份份额参加公司剩余财产的分配；要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
程规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
第三十三条股东提出查阅前条所述有关件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其以提供。
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
连续180日以上单独或者合计持有公司3%件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会以提供。
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
第三十四条公司股东大会、董事会决
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微人民法院认定无效。
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，日起60日内，请求人民法院撤销。
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条存在下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼。造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司全资子公司的董事、监事、高级管理规定向人民法院提起诉讼。
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资公司全资子公司的董事、高级管理人员有
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定合法权益造成损失的，连续180日以上单独或书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请院提起诉讼。求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；第三十九条公司股东承担下列义务：
(二)依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
(三)除法律、法规规定的情形外，不得股金；
退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其退股；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东有限责任损害公司债权人的利益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东有限责任损害公司债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的，应当对公司债务承担连带责任；限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
(五)法律、行政法规及本章程规定应当的，应当对公司债务承担连带责任；
承担的其他义务。
/第二节控股股东和实际控制人第三十八条任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决
权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
通过证券交易所的证券交易，任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告。
在上述期限内，不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。
第四十条公司的控股股东、实际控制人应
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
当依照法律、行政法规、中国证监会和证他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例护公司利益。
每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以
及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，即时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
违反本条第三款、第四款的规定买入公司
有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
第三十九条公司的控股股东、实际控制人或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规合法权益；
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项公司控股股东及实际控制人对公司和公司承诺，不得擅自变更或者豁免；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
（四）不得以任何方式占用公司资金；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
（五）不得强令、指使或者要求公司及相会公众股股东的利益。
关人员违法违规提供担保；
公司董事、监事、高级管理人员有义务维
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视操纵市场等违法违规行为；
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
（七）不得通过非公允的关联交易、利润责任的董事予以罢免。
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公如发生公司控股股东以包括但不限于占用司和其他股东的合法权益；
公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董
（八）保证公司资产完整、人员独立、财事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进式影响公司的独立性；
行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控公司的控股股东、实际控制人不担任公司股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会报告；补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程及其附件（包括股东会
(八)对发行公司债券作出决议；议事规则、董事会议事规则）；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程；（九）审议批准第四十五条规定的担保事
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作项；出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
(十二)审议批准第四十一条规定的担资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事保事项；项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；
事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
(十四)审议批准变更募集资金用途事划；
项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
(十五)审议股权激励计划；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券作或本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条下列对外担保行为，须经股东第四十五条下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；过5000万元人民币；
(六)对公司股东、实际控制人及其关联（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；人提供的担保；
(七)公司的对外担保总额，达到或超过（七）公司的对外担保总额，超过最近一最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
担保；（八）法律、行政法规、部门规章或本章
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。
程规定的其他担保情形。股东会审议前款第（四）项担保事项时，股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表半数通过。
决权的半数以上通过(如涉及前款第(四)项担
保事项时，则该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过)。
第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十六条股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事
第四十三条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
（六）经过半数的独立董事提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十八条本公司召开股东会的地点原
原则上为公司住所地，具体地址由公司董事会则上为公司住所地，具体地址由公司董事会或或其他股东大会召集人具体确定，并在会议通其他股东会召集人具体确定，并在会议通知中知中告知公司股东。告知公司股东。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网上述方式参加股东大会的，视为出席。络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘第四十九条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第三节股东会的召集
第五十条股东会会议由董事会召集，董事
长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副/董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十一条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召开临时股东会，独立董事提议召开的，应当股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集
第五十四条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。
例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东大
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十七条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程第五
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作并作出决议。出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召
第五十九条召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；
股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及需要独立董事专门会议审议或者独立董事发表理由。意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时股东大会采用网络或其他方式的应当在披露独立董事专门会议审议审议情况或者独立股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表董事的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式股东会采用网络或其他方式的，应当在股投票的开始时间不得早于现场股东大会召开东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下东大会结束当日下午3:00。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变日下午3:00。
更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十一条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第五节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十三条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权；份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法的指示；人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。
第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以第七十二条审计委员会自行召集的股东上董事共同推举的一名董事主持。会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。
代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会股东大会批准。批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应当
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在
第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报证券交易所报告。告。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数数通过。通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决
通决议通过：议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
(五)公司年度报告；（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作
(六)除法律、行政法规规定或者本章程出决议；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：
第七十七条下列事项由股东大会以特（一）公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
规则、董事会议事规则）的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
30%的；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、
（五）股权激励计划；
（二）项规定的情形收购本公司股份；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（七）重大资产重组；
（二）项规定的情形收购本公司股份；（八）股东会决议主动撤回公司股票在交
易所上市交易，并决定不再在交易所交易或转（七）法律、行政法规或本章程规定的，而申请在其他交易场所交易或转让；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（九）法律、行政法规或本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。过规定比例部分的股份在买入后的36个月内禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例权的股份总数。
限制。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事
第七十九条股东大会审议有关关联交项时，在安排表决议程时可先进行不涉及关联易事项时，在安排表决议程时可先进行不涉及交易的表决，最后就关联交易进行表决，就关关联交易的表决，最后就关联交易进行表决，联交易表决时，关联股东可以参加审议关联交就关联交易表决时，关联股东不应当参与投票易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生表决并退出会场回避，其所代表的有表决权的的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代关关联股东回避的规定予以回避。
理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关关联交易表决程序为：由非关联股东行使联股东回避的规定予以回避。
表决权，按公司章程规定的普通决议需过半数关联交易表决程序为：由非关联股东行使和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要表决权，按公司章程规定的普通决议需过半数求进行表决，经统计公布票数后，表决即为有和特别决议需2/3票数通过方为有效的要求进效。
行表决，经统计公布票数后，表决即为有效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有第八十五条公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责责的合同。的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决，其中独立董事和非独立董董事会、监事会换届选举或在届内更换董事的表决应当分别进行。
事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关董事会换届选举或在届内更换董事时，董股东意见，或由连续一百八十(180)日单独或合事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之的股东，有权向股东会提出董事候选人的议案。
五以上的股东提名，提出下届董事会、监事会除上述规定外，董事候选人提名的具体方成员候选人或更换董事、监事候选人名单。董式和程序为：
事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大（一）在本章程规定的人数范围内，按照会表决。拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下称除上述规定外，董事、监事候选人提名的“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，具体方式和程序为：经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选
（一）在本章程规定的人数范围内，按照人名单提交股东会选举；
拟选任的人数，由董事会提名委员会(以下称（二）单独或合并持有公司已发行股份1%“提名委员会”)提出董事候选人的建议名单，以上的股东可以向公司董事会提出董事候选经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人，如公司董事会未接受上述股东的提名，上人名单提交股东大会选举；由监事会主席提出述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，应当遵守法律、法规及本章程关于股东会临时经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代提案的有关规定。
表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；提名人应当提供董事候选人的详细资料
(二)连续一百八十(180)日单独或合并（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。
持有公司股份总数的百分之五以上的股东可以提名人在提名董事候选人之前，应当取得被提向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公
提出由股东代表出任的监事候选人；如公司董开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及
事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股保证在当选后切实履行董事职责的书面承诺。
东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应公司在选举董事时实行累积投票制度，但当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临是选举一名董事的情形除外。
时提案的有关规定。股东以提案方式提名董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事候选人和/或监事候选人的，亦应遵守本条款项时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决下关于提名人数限制的规定。权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会提名人应当提供董事、监事候选人的详细应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
资料(包括简历、基本情况及其他必要的资料)。累积投票制具体内容为在董事选举中（区提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取分非独立董事和独立董事的不同类别），出席得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并股东会的股东（包括股东代理人）可以将其持
同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计
以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表书面承诺。决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，独立董事的选举应采用累积投票制度。如而不受在上述直接投票制度中存在的分别针对公司存在控股比例在30%以上的控股股东，则（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。
股东大会在非独立董事、监事（由非职工代表担任的监事）选举中亦应采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制具体内容为在董事(或监事)选
举中(区分非独立董事和独立董事的不同类别)，出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对(该类别内)所有董事的表决
权累积计算，并将该等累积计算后的(该类别内)总表决权向(该类别内)各董事候选人自由分配，而不受在上述直接投票制度中存在的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表决权限制。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大
会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，
第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表代表共同负责计票、监票，并当场公当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股股票市场交易互联互通机制股票的名义持有票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事
第九十八条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在在股案的，新任董事在股东会结束之后立即就任。
东大会结束之后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
(三)担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五)个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的处罚，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条届满；
情形的，公司解除其职务。（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）重大失信等不良记录。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职在任期届满以前，股东会可以决议解任董事。
务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事不得超过公司董事总数的1/2。董事总数的1/2。
公司董事会选聘董事的程序如下：公司不设职工代表担任的董事。
(一)提名委员会应积极与公司股东及有
关部门进行交流，研究公司董事会成员变更的需求，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；
(三)提名委员会了解董事人选职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并搜集相关书面材料；
(四)提名委员会应征求董事人选对提名的同意，否则不能将其作为董事人选；
(五)提名委员会主任委员召集提名委员会会议，根据法律法规以及公司章程规定的董事任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)提名委员会应在选举新的董事前一
至两个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；
(七)董事会根据本章程第八十二条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十二条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
(三)不得将公司资产或者资金以其个人法收入，不得侵占公司的财产；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得将公司资产或者资金以其个人
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或名义或者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；以公司财产为他人提供担保；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务（五）直接或者间接与公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本务；章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接有；控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关
(八)不得擅自披露公司秘密；联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
(九)不得利用其关联关系损害公司利项规定；
益；（六）不得利用职务便利，为自己或他人
(十)在职权范围内以公司整体利益和全谋取本应属于公司的商业机会，但是有下列情
体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，潜在的利益和职务冲突；并经股东会决议通过；2、根据法律、行政法规
(十一)法律、行政法规、部门规章及本或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；
章程规定的其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并经董事违反本条规定所得的收入，应当归公股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司同类的业务；
任。（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）在职权范围内以公司整体利益和
全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有如下勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
(二)应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
(三)及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(四)应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处整；
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规（五）应当如实向审计委员会提供有关情允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
不得将其处置权转授他人行使；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处(七)法律、行政法规、部门规章及本章置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规程规定的其他勤勉义务。允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事连续2次未能亲自出
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出
第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职董事会将在2日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
第一百零一条董事辞职生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内董事对公司商业秘密的保密义务在其任职仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
担的责任，不因离任而免除或者终止。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决董事对公司商业秘密的保密义务在其任职定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百零三条董事执行公司职务时违反
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
/
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，对股东会负负责。责。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
保事项、委托理财、关联交易等事项；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
(九)决定公司内部管理机构的设置；的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总事项；
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报（十）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
(十三)管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；经理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经（十五）法律、行政法规、部门规章或本理的工作；章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股程授予的其他职权。东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规
第一百十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为为公司章程的附件，由股东大会批准，修改时公司章程的附件，由股东会批准，修改时亦同。
亦同。
第一百一十条股东大会授予董事会下第一百十四条股东会授予董事会下列职
列职权：权：
(一)单项金额不超过公司最近一期经审（一）应由董事会审议批准的交易事项
计净资产总额30%的对外投资（含委托理财）、如下：
融资、为本公司的债务提供抵押、质押和/或保1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
证等担保行为、资产出售、资产收购、租赁和/经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产或其他资产处置行为；总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上
(二)根据本章程第四十一条规定须由股的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公
东大会审批并批准的担保行为之外的担保行司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股为；东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账
(三)审议并决定与关联法人发生的就同面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
一交易标的或者同一关联法人在连续12个月2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
内达成的关联交易累积金额在100万元以上、度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
低于3000万元或占公司最近一期经审计净资审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过产绝对值5%以下的关联交易；与关联自然人就1000万元，但交易标的（如股权）在最近一同一交易标的或者连续12个月内达成的关联个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
交易累积金额在30万元以上、低于100万元的计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金关联交易。额超过5000万元的，还应提交股东会审议。
超过股东大会授予董事会的上述职权范围3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万根据有关法律、规定、规范性文件、本章程或元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年有关政府部门的规定或要求，股东大会授予董度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部元的，还应提交股东会审议。门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批4、交易的成交金额（含承担债务和费用）准。占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且公司对外担保应当经全体董事三分之二以绝对金额超过1000万元，但交易的成交金额上同意。（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）根据本章程第四十五条规定须由股
东会审批并批准的担保行为之外的担保行为，由董事会审议批准；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易事项，由董事会审议批准；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，应提交股东会批准后方可实施。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会授予董事长下列董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东大会报告：公司董事会和/或股东会报告：
1、就公司股东大会审议或董事会审议通过1、就新增贷款事项，单项金额不超过人民
的年度预算内的新增贷款事项，单项金额不超币3000万元、累计金额不超过人民币8000过人民币3000万元、累计金额不超过人民币万元的范围内，董事长有权作出决定；
8000万元的范围内，董事长有权作出决定；2、就本章程第一百一十四条第一项规定之
2、就公司的资产(股权及其他投资权益除外的交易事项，董事长有权作出决定。
外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对3、就本章程第一百一十四条第三项规定之
外投资除外)，单项金额不超过公司最近一期经外的关联交易事项，董事长有权作出决定。
审计总资产的5％的范围内，董事长有权作出如根据本章程约定、有关法律规定或有关决定。政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职
3、决定与关联法人发生的就同一交易标的权范围内的有关事项必须由董事会或股东会作
或者同一关联法人在连续12个月内达成的关出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或联交易累积金额低于100万元的关联交易；与政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会关联自然人就同一交易标的或者连续12个月提出方案，报董事会或股东会批准。
内达成的关联交易累积金额低于30万元的关除上述规定外，董事会以决议形式对董事联交易。长进行其他授权时，还应遵循以下原则：
如根据本章程约定、有关法律规定或有关（一）符合公司的实际情况和经营发展的
政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职需要；
权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会（二）不得超过董事会自身的职权范围；
作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定（三）授权内容应当明确、具体。
或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以下原则：
(一)符合公司的实际情况和经营发展的需要；
(二)不得超过董事会自身的职权范围；
(三)授权内容应当明确、具体。
第一百一十三条董事协助董事长工作，董第一百一十七条董事协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十八条第一百一十八条董事会次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的
第一百一十五条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
10日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；议的通知方式为：书面、传真、邮件、电话或通知时限为：会议召开前5日。如属特殊情况，其他方式；通知时限为：会议召开前5日。情可适当缩短。况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项大会审议。提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举第一百十二四条董事会决议表决方式为：
手表决或投票表决。举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权/益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条独立董事应当符合下列基
本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设立审计委
员会、战略发展委员会、提名委员会以及
薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十六条公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会成员为
3名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条战略委员会由3名董事组成。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的
重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总经理1名，由董公司总经理、副总经理、财务总监、董事事会聘任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于
第一百四十三条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的
第九十八条(四)—(六)关于勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东、实际控
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；经理、财务总监以及其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；
(十)拟订投资方案；（十）拟订投资方案；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或董事会授予的其他职
非董事总经理应列席董事会会议，但在会权。
议上没有表决权。经理列席董事会会议。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当先听取工会和职代会的意见。事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十八条总经理工作细则包括下
内容：列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百五十一条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。
董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照董事会秘书职责等事项应遵照法律法规和法律法规和证券交易所交易规则的有关规定执证券交易所交易规则的有关规定执行。
行。公司董事或者其他高级人员可以兼任公司公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行会秘书。为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行作出。
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼董事会秘书离任前，应接受董事会的离任任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及作出。其他遗留问题全部移交。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及规章及本章程的有关规定。
其他遗留问题全部移交。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十四条高级管理人员执行公司任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
/公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
/见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)可以列席董事会会议；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、经理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。监事会因故不能召开，应说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件，由股东大会批准，修改时亦同。
第一百四十七条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以
下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
第一百五十五条公司在每一会计年度结
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法律、报送季度财务会计报告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补
第一百五十三条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公司的亏损。
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司股东会对利润分配
第一百五十四条公司股东大会对利润分
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事
具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策和第一百六十条公司的利润分配政策和现
现金分红比例：金分红比例：
（一）分配原则：公司实行持续稳定的利（一）分配原则
润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现公司实行持续稳定的利润分配政策，公司金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
1、按法定条件、顺序分配的原则；损害公司持续经营能力，并遵循如下原则：
2、同股同权、同股同利的原则；1、按法定条件、顺序分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的2、同股同权、同股同利的原则；
原则。3、公司持有的本公司股份不得分配利润的
（二）分配形式：公司可采取现金、股票原则。或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将（二）分配形式
优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长公司可采取现金、股票或者现金股票相结快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常股票或者现金股票相结合的方式分配股利。经营和长期发展的前提下，公司将优先考虑采利润分配不得超过累计可分配利润的范取现金方式分配股利。
围，不得损害公司持续经营能力。（三）现金分红具体条件和比例公司可以根据公司盈利及资金需求情况进在公司累计未分配利润期末余额为正、当行中期分红。期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营
（三）现金、股票分红具体条件和比例：的资金需求、审计机构对公司的该年度财务报
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以大投资计划或重大现金支出发生的前提下，公现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或次。
重大现金支出指以下情形之一：重大投资计划或重大现金支出指以下情形
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购之一：
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近1、公司未来12个月内拟对外投资、收购
一期经审计净资产的10%，且超过5000万元；资产、购买设备、购买土地或其它交易累计支
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近50%；
一期经审计总资产的5%。2、公司未来12个月内拟对外投资、收购公司将根据当年经营的具体情况及未来正资产、购买设备、购买土地或其它交易累计支
常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配出达到或超过公司最近一期经审计总资产的的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例30%。
及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公在满足现金分红条件时，公司最近3年以司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现在以下两种情况时，公司将考虑发放股票的年均可分配利润的30%。
股利：（四）公司发放股票股利的具体条件
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发在以下两种情况时，公司将考虑发放股票
放股票股利的利润分配方式；股利：
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发实际经营情况考虑同时发放股票股利。放股票股利的利润分配方式；
（四）利润分配的间隔：每年度进行一次2、在满足现金分红的条件下，公司可结合分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状实际经营情况考虑同时发放股票股利。
况提议公司进行中期现金分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
（五）公司留存未分配利润的使用原则：具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的投入。总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
（六）利润分配应履行的程序：速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
董事会提交股东大会的股利分配具体方响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
案，应经董事会全体董事过1/2以上表决通过，（五）利润分配的间隔并经全体独立董事2/3以上表决通过由股东在满足利润分配条件前提下，公司原则上大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公的2/3以上通过。司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独（六）差异化的现金分红政策立意见。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，上表决通过。并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金公司董事会、监事会和股东大会对利润分分红政策：
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资润分配中所占比例最低应达到80%；者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
利润分配事项的建议和监督。出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利
（七）现金分红方案的决策程序：润分配中所占比例最低应达到40%；
董事会在制定现金分红具体方案时，应当3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股润分配中所占比例最低应达到20%。
东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全公司发展阶段不易区分但有重大资金支出体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董安排时，按照前项规定处理。
事2/3以上表决通过，由股东大会审议并经出公司股利分配不得超过累计可供分配利润席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通的范围。
过。独立董事应当发表明确意见。（七）公司留存未分配利润的使用原则独立董事可以征集中小股东的意见，提出公司留存未分配利润主要将围绕公司主营分红提案，并直接提交董事会审议。业务投入。
股东大会对现金分红具体方案进行审议（八）利润分配应履行的程序前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电1、公司每年利润分配预案由董事会制定，子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的序要求等事宜。董事会提交股东会的股利分配问题。具体方案，应经全体董事过半数通过，并提交
（八）利润分配政策的调整：股东会审议。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定2、独立董事认为现金分红具体方案可能性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由3、公司应充分听取独立董事和中小股东董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关意见，公司股东会对现金分红具体方案进行审规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东小股东进行沟通和交流（如举行投资者网上交大会提案时须进行详细论证和说明原因。流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电董事会拟定调整利润分配政策议案过程等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、时答复中小股东关心的问题。
独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会4、审计委员会应当关注董事会执行现金审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决会全体董事过1/2以上表决通过，经全体独立策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董董事2/3以上表决通过，独立董事须发表独立事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报意见，并及时予以披露。规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的及时改正。
外部监事意见（如有），并经监事会全体监事（九）利润分配政策的调整：过1/2以上表决通过。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定股东大会审议调整利润分配政策议案时，性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利以支持。润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
（九）利润分配政策及执行情况的披露：等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由公司应当在年度报告中详细披露现金分红董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的项说明：股东所持表决权的2/3以上通过，在股东会提
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会案时须进行详细论证和说明原因。
决议的要求；为充分听取中小股东意见，公司应通过提
2、分红标准和比例是否明确和清晰；供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会
3、相关的决策程序和机制是否完备；提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的东投票权。
作用；（十）利润分配政策及执行情况的披露
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的公司应当在年度报告中详细披露现金分红机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专护等。项说明：
对现金分红政策进行调整或变更的，还应1、是否符合公司章程的规定或者股东会决对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等议的要求；
进行详细说明。2、分红标准和比例是否明确和清晰；
公司若当年不进行或低于本章程规定的现3、相关的决策程序和机制是否完备；
金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当4、公司未进行现金分红的，应当披露具体在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独取的举措等；
立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。护等。
根据证券交易所的有关规定，如公司上市对现金分红政策进行调整或变更的，还应后年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包进行详细说明。括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应披露相关事项。
（十）股东违规占用公司资金：存在股东
违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百五十六条公司实行内部审计制度，员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
第一百五十七条公司内部审计制度和审等事项进行监督检查。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审内部审计机构应当保持独立性，配备专职计负责人向董事会负责并报告工作。
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应/当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计负责人的考核，公司内部审计制度和审计人员委员会直接报告。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
第一百六十四条公司内部控制评价的具人向董事会负责并报告工作。
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。第一百六十五条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券第一百六十七条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百六十一条会计师事务所的审计费第一百七十条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘第一百七十一条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百六十五条公司召开股东大会的会第一百七十四条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议/通知，以专人送出、邮件或传真进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自告刊登日为送达日期。电子邮件达到被送达人信息系统之日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日视为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条公司指定《证券时报》为刊
第一百七十八条中国证监会及证券交易
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时所指定的信息披露网站、报纸为刊登公司公告
指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司和其他需要披露信息的媒体。
披露有关信息的网站。
第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
第一百七十一条公司合并可以采取吸收收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新合并或者新设合并。
的公司为新设合并，合并各方解散。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸公司合并支付的价款不超过公司净资产收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
的公司为新设合并，合并各方解散。
定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通公司应当自作出合并决议之日起10日内通知知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条债权人，并于30日内在本章程第一百七十八条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条知债权人，并于30日内在本章程第一百七十八指定的报纸上公告。条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起
之日起10日内通知债权人，并于30日内在本
10日内通知债权人，并于30日内在本章程第
章程第一百七十八条指定的媒体上或者国家企一百七十条指定的报纸上公告。债权人自接到业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相供相应的担保。
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。
份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百七
/十八条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百七十八条公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
(三)因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百九十条公司有本章程第一百八十
十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十一条公司因本章程第一百八
八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及定有关人员组成清算组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组应当自成立之日
第一百八十二条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在本章程起10日内通知债权人，并于60日内在本章程
第一百七十八条指定的媒体上或者国家企业信
第一百七十条指定的报纸上公告。债权人应当用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登院确认，并报送公司登记机关，申请注销记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因清算组成员因故意或者重大过失给公司或故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章
第二百条股东会决议通过的章程修改事
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改第二百〇一条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程。程。
第一百九十二条释义第二百〇三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他
第二百〇五条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，时，以在江苏省常州工商行政管理局最近一次以最近一次核准登记后的中文版章程为准。
核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”“过半”不含本数。
第一百九十七条本章程附件包括股东大
第二百〇八条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则、董事会议事规则。
则。
第一百九十八条本章程自公布之日起施第二百〇九条本章程自公司股东会审议行。通过之日起施行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。
具体变更内容以市场监督管理部门最终核准（如需）、登记情况为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司同步修订、制定部分公司治理制度，具体见下表：
序号制度名称类型是否提交股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4对外担保管理制度修订是
5对外投资管理制度修订是
6关联交易决策制度修订是
7规范与关联方资金往来的管理制度修订是
8累积投票实施细则制定是
9募集资金管理要求修订是
10委托理财管理制度制定是
上述修订、制定的公司治理制度已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过后生效。相关制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会
2025年10月21日
沪公网安备31011802005267号
