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独立董事工作制度
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求,为了进一步完善公司治
理结构,维护公司整体利益,提高公司决策的科学性和民主性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独董管理办法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《阳普医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、法规、《独董管理办法》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条在本公司担任独立董事者,原则上最多在三家境内上市公司(含本公司)担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第四条公司董事会设独立董事三名,董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一,其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二
分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应由独立董事中的会计专门人士担任,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章独立董事的任职资格与条件
第五条担任独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件
和要求的相关规定:
(一)《公司法》关于董事任职条件的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用);(三)中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;
(四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关
规定(如适用);
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用);(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用);
(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用);
(八)中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定(如适用);
(九)中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用);
(十)其他法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。第六条担任独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度第七条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业,不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
“重大业务往来”是指根据深圳交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳交易所其他相关规定或者本公司章程规定需提交
股东大会审议的事项,或者深圳交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事候选人应无下列不良记录:
(一)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(二)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级
管理人员的,期限尚未届满的;
(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(六)重大失信等不良记录;
(七)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;(八)深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,按照本条第一款及
第二款的规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报
送深圳证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事的任期和公司其他董事的任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的,该名独立董事自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事,其任职时间连续计算。第十三条独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第(一)项或者第(二)项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的,可以提出异议和理由,上市公司应当及时予以披露。
第十四条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或本制度的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情况外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章独立董事的职责
第十五条独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对本制度第二十一条、第二十三条、第二十四条和第二十
五条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第十六条公司独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;(三)提议召开董事会;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十
三条、第二十四条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第十六条第一款
第一项至第三项、第二十一条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第二十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获
授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条独立董事发表独立意见的,所发表的意见应当明确、清晰,且至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见,包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第三十条独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:
(一)出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对本制度第二十一条、第二十三条、第二十四条、第二十五条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章独立董事的履职保障
第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条出现下列情形之一的,独立董事应当向深圳证券交
易所报告:(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。第六章独立董事年度报告工作规程第三十七条独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
第三十八条在年度报告披露前,公司应安排每位独立董事对公
司生产经营情况进行实地考察,并做好书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第三十九条财务负责人应在为公司提供年度报告审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第四十条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召
开董事会会议审议年度报告前,至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十一条独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信
息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第四十三条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年度报告编制过程中履行职责提供必要的工作条件,并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。
第七章独立董事的经费及津贴
第四十四条独立董事在履行其职权中发生的费用,由公司负责承担。具体费用包括:
(一)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用;
(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用。
第四十五条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴,津贴标准由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。
第四十六条除上述津贴外,独立董事不得从本公司及公司主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章责任保险
第四十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十八条经股东大会批准,公司可以为独立董事购买责任保险,但独立董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第九章附则
第四十九条本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,不含本数。第五十条本制度须修改时,由董事会拟定修改方案,由股东大会审议批准。
第五十一条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第五十二条本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、公司章程等冲突的,以法律、行政法规、公司章程的规定为准。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释。
阳普医疗科技股份有限公司
二〇二四年四月二十五日