江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335目录
第一部分前言................................................1
第二部分关于《审核问询函》之回复......................................3
《审核问询函》问题1............................................3
《审核问询函》问题2...........................................30
《审核问询函》问题5........................................见书（一）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：无锡宝通科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的特聘法律顾问。就本次发行事宜，本所已于2024年1月3日出具“苏同律证字[2023]第[304]号”《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深交所于2024年2月6日下发的《关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020008号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在对相关情况核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。
第一部分前言
一、本补充法律意见书中的简称意义
海南一强指海南一强网络科技有限公司，系发行人全资子公司易幻网络指广州易幻网络科技有限公司，系发行人全资子公司广州易火指广州易火网络科技有限公司，系发行人曾经的控股子公司厦门苍狼指厦门苍狼网络科技有限公司，系发行人曾经的参股公司
3-1宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
广州伦奇指广州伦奇信息科技有限公司，系发行人的参股公司广州星量指广州星量网络科技有限公司，系发行人的联营企业哈视奇指北京哈视奇科技有限公司，系发行人的联营企业落鱼互动指落鱼互动成都科技有限公司，系发行人曾经的联营企业成都猫布丁指成都猫布丁文化传播有限公司，系发行人的参股公司Efun Entertainment 指 Efun Entertainment Company Limited，系发行人全资子公司日本易幻 指 Efun Japan 株式会社，系发行人曾经的控股子公司Efun Online 指 Efun Online Company Limited，系发行人全资子公司Efun Global 指 Efun Global Company Limited，系发行人全资子公司Efun Mobile 指 Efun Mobile Company Limited，系发行人全资子公司Goat 指 Goat Co.Ltd，系发行人控股子公司香港星力指香港星力网络有限公司，系发行人控股子公司Xfire Games 指 Xfire Games Pte. Ltd.，系发行人控股子公司EFUN UNIVERSE 指 EFUN UNIVERSE COMPANY LIMITED，系发行人全资子公司TKR GAMES 指 TKR GAMES COMPANY LIMITED，系发行人全资子公司TOTORO GAMES 指 TOTORO GAMES COMPANY LIMITED，系发行人全资子公司EFUN PIONEER 指 EFUN PIONEER COMPANY LIMITED，系发行人全资子公司EFUN FUSION 指 EFUN FUSION COMPANY LIMITED，系发行人全资子公司江阴宝通指江阴宝通智能科技有限公司，系发行人控股子公司瑞昌宝通指瑞昌宝通智能物联有限公司，系发行人控股子公司BRILLIANT BOTON BRILLIANT BOTON（CHILE）CONVEYOR SERVICES SpA，系发指
（CHILE） 行人控股子公司
BOTON PTE 指 BOTON PTE.LED，系发行人全资子公司上海普罗客指上海普罗客科技有限公司，系发行人控股子公司宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人参股的上海宝通指并购基金
踏歌智行指北京踏歌智行科技有限公司，系发行人的参股公司江苏八点八指江苏八点八智能科技有限公司，系发行人的参股公司上海宝力智行技术有限公司（曾用名“北京宝力智行科技有限公司”），宝力智行指系发行人的参股公司
青岛虚拟现实研究院指青岛虚拟现实研究院有限公司，系发行人的参股公司鄂尔多斯智能网联指鄂尔多斯市智能网联科技有限责任公司，系发行人的参股公司
3-2宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
二、律师声明事项
1.本补充法律意见书系对原法律意见书和律师工作报告的修改和补充，并构
成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
2.本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
3.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与
原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第二部分关于《审核问询函》之回复
《审核问询函》问题1
根据申报材料，发行人的主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务，所处行业为互联网和相关服务业。发行人子公司海南一强网络科技有限公司、海南易界网络科技有限公司、星翼幻网络科技有限公司等经营范围涉及游艺娱
乐、动漫游戏开发，广告设计、代理、广告制作、广告发布，电影摄制服务、文艺创作、互联网信息服务等业务中的一项或多项内容。发行人子公司新疆辰啸建设工程有限公司经营范围涉及房地产开发经营。发行人投资的宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海宝通），其投资方向涉及教育互联网。
请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否
3-3宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人及子公司互联网相关业务具体
情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义
务；（3）发行人及子公司游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的
经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（4）新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的
具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，后续业务开展安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-4宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
一、报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，
是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）报告期内发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况
报告期内，发行人及其子公司、参股公司中涉及游戏业务的公司主体共42家，具体情况如下：
1．发行人境内控股子公司
序号公司名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型
1易幻网络发行人持有100.00%股权境外游戏业务管理；技术服务尚未实际开展业务（解散注销
2星翼幻易幻网络持有100.00%股权
中）
易幻网络持有97.5610%股权，宝通投资
3成都伊甸游戏研发
持有1.2195%股权
4上海易幻易幻网络持有100.00%股权境内游戏业务管理
5天山弘毅易幻网络持有100.00%股权境外游戏发行；技术服务
6海南聚获易幻网络持有100.00%股权境内游戏发行
7海南易界易幻网络持有100.00%股权境内游戏发行
8广州新易幻易幻网络持有100.00%股权尚未实际开展业务
9海南一强广州新易幻持有100.00%股权技术服务易幻网络曾持有80.00%股权（2023年5
10广州易火游戏研发月注销）
发行人持有20.00%股权，宝通投资持有游戏研发；技术服务；境内游
11海南高图
10.00%股权戏发行
12广州高鸿海南高图持有100.00%股权技术服务
13广州星启广州高鸿持有100.00%股权技术服务
14成都星力广州星启持有100.00%股权游戏研发；境内游戏发行
广州星启曾持有70.00%股权，成都星力
15海南星玩尚未实际开展业务
曾持有30.00%股权（2024年1月注销）
3-5宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
注：境内指中国大陆地区，不包含中国香港、中国澳门以及中国台湾；境外指中国大陆以外的地区或国家，包括中国香港、中国澳门以及中国台湾。下同。
2．发行人境内参股公司
序号公司名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型
易幻网络曾于2022年10月前持有10.00%
1厦门苍狼游戏研发
股权（2023年8月注销）
2广州伦奇易幻网络持有25.00%股权境外游戏业务管理；技术服务
3广州星量成都星力持有48.00%股权境内游戏推广服务
发行人持有 26.8186%股权，海南科技持有 虚拟现实（VR）游戏研发；
4哈视奇
12.0304%股权 境外（VR）游戏发行
宝通投资曾于2021年6月前持有31.7499%
5落鱼互动境外游戏发行股权，已对外转让
6成都猫布丁宝通投资持有8.1081%股权游戏研发
注：参股公司具体指发行人及其控股子公司直接参股的公司，下同。
3．发行人境外控股子公司
序号企业名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型
1香港易幻易幻国际持有100.00%的股权境外游戏发行
2香港柴斯海南易界持有100.00%的股权境外游戏发行
3 Efun Entertainment 香港柴斯持有 100.00%的股权（注销中） 境外游戏发行
4 Efun Play 海南易界持有 100.00%的股权 境外游戏发行易幻国际曾持有100.00%的股权（2023年
5日本易幻境外游戏发行
10月注销）Efun Play 曾持有 100.00%的股权（2024
6 Efun Online 境外游戏发行年1月注销）
7 Efun Global 香港柴斯持有 100.00%的股权 境外游戏发行
8 Efun Mobile Efun Play 持有 100.00%的股权 境外游戏发行
9 Goat 海南高图持有 100.00%的股权 境外游戏发行
10香港高图海南高图持有100.00%的股权境外游戏发行
11 香港星力 Goat Co.Ltd 持有 100.00%的股权 境外游戏发行
12 Xfire Games 海南高图持有 100.00%的股权 境外游戏发行
3-6宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
13火星人宝通科技持有100.00%的股权境外游戏发行
14 EFUN UNIVERSE 易幻国际持有 100.00%的股权 境外游戏发行境外游戏发行（尚未实
15 TKR GAMES 易幻国际持有 100.00%的股权际开展业务）境外游戏发行（尚未实
16 TOTORO GAMES 易幻国际持有 100.00%的股权际开展业务）境外游戏发行（尚未实
17 EFUN PIONEER 易幻国际持有 100.00%的股权际开展业务）境外游戏发行（尚未实
18 EFUN FUSION 易幻国际持有 100.00%的股权际开展业务）
4．发行人境外参股公司
序号企业名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型
KINGFISH火星人曾于2021年7月前持有
1 ENTERTAINMENT 境外游戏发行
12.50%的股权，已对外转让
LIMITED
C4CAT ENTERTAINMENT 火星人曾于 2020 年 12 月前持有
2游戏研发
LIMITED 12.50%的股权，已对外转让易幻国际曾于2023年1月前持
3 HIHO 境外游戏发行
有12.50%的股权，已对外转让报告期内，除上述发行人子公司、参股公司涉及游戏业务外，发行人不存在其它子公司、参股公司从事游戏业务的情形。
（二）报告期内发行人从事游戏业务的子公司、参股公司是否取得游戏业务相关资质
报告期内，发行人上述从事游戏业务的子公司、参股公司取得的与游戏业务相关的主要资质如下：
1．增值电信业务经营许可证
业务种类（服务项目）及覆序号企业名称经营许可证编号有效期至发证机关盖范围1 易幻网络 粤 B2-20231255 信息服务业务（仅限互联网 2028-11-17 广东省通
3-7宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）信息服务）信管理局
不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）四川省通
2 成都星力 川 B2-20211861 2026-12-22
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省通
3 广州星启 粤 B2-20220271 2027-03-29
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）海南省通
4 海南高图 琼 B2-20200199 2025-05-07
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）海南省通
5 海南星玩 琼 B2-20220224 2027-03-23
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）江苏省通
6 星翼幻 苏 B2-20211052 2026-08-09
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）四川省通
7 成都伊甸 川 B2-20200352 2025-06-09
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）海南省通
8 海南易界 琼 B2-20200093 2025-03-24
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网海南省通
9 海南聚获 琼 B2-20200916 信息服务） 2025-12-29
信管理局
不含信息搜索查询服务、信
3-8宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）海南省通
10 海南一强 琼 B2-20200886 2025-12-22
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省通
11 广州新易幻 粤 B2-20221349 2027-11-04
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省通
12 广州易火 粤 B2-20211356 2026-10-15
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）福建省通
13 厦门苍狼 闽 B2-20220085 2027-01-12
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省通
14 广州星量 粤 B2-20230444 2028-04-28
不含信息搜索查询服务、信信管理局息即时交互服务。
2．通信销售业务许可证
单位名称韩国柴斯韩国易幻
证书编号第2019-首尔广津-0595号第2013-首尔江南-01612号发证日期2017年09月18日2019年08月12日发证机关广津区政府江南区政府
3．游戏发行业务许可证
单位名称韩国柴斯韩国易幻
证书编号2019-0000022013-36发证日期2017年9月18日2019年8月14日发证机关广津区政府江南区政府
3-9宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
除韩国以外，其它境外子公司从事游戏发行业务无需获得特殊许可或批准，符合子公司所在国家或地区法律法规相关规定。
综上，报告期内，发行人子公司、参股公司已根据其时有效的相关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书。
（三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时
间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷
1．报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及
完成审批或备案时间是否一致
报告期内，发行人游戏发行与运营业务区分境外和境内两部分，且主要收入来源为境外的游戏发行与运营业务。发行人子公司、参股公司在境外发行和运营游戏时，无需取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化和旅游部的备案或批准。
发行人子公司、参股公司在境内发行和运营游戏时，需取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号。根据原《网络游戏管理暂行办法》（2010年8月1日起施行，2017年修订）第十三条之要求，国产网络游戏应当在上线运营之日起30日内向国务院文化行政部门履行备案手续，该办法已于2019年7月10日废止，因此网络游戏上线运营不再需要备案。
报告期内，发行人子公司、参股公司于境内运营的游戏共5款，该等游戏的实际运营及履行的审批或备案情况如下：
序号游戏名称文号出版物号审批时间上线时间（注）新广出审
1 超次元战记 ISBN 978-7-7979-6819-5 2017/4/18 2022/8/12
[2017]3374号新广出审
2 冰火创世纪 ISBN 978-7-7979-7391-5 2017/5/9 2022/12/15
[2017]3940号新广出审
3 战火与荣耀 ISBN 978-7-498-02595-1 2017/11/23 2020/10/21
[2017]9693号
4 元素方尖 国新出审 ISBN 978-7-498-07452-2 2020/3/6 2022/3/18
3-10宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
[2020]508号
终末阵线：国新出审
5 ISBN 978-7-498-08255-8 2020/9/29 2022/5/27
伊诺贝塔[2020]2251号注：上表所述游戏上线时间系指发行人运营该游戏上线的时间，除“终末阵线：伊诺贝塔”外，非该游戏首次发行上线时间。
由上表所示，报告期内，发行人境内运营的游戏均已取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号，且各款游戏上线时间均在2020年10月以后，无需履行文化和旅游部的备案手续。
综上，报告期内，发行人在境内运营游戏已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于审批时间。
2．是否采取有效措施预防未成年人沉迷
（1）预防未成年人沉迷游戏的相关规定序号法律规定文件名称主要内容
第十六条网络游戏经营单位应当根据网络游戏的
内容、功能和适用人群，制定网络游戏用户指引和警示说明，并在网站和网络游戏的显著位置予以标明。
《网络游戏管理暂行办法（2017以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年年修订）》（2017年12月151人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，
日起施行，已于2019年7月10以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容。
日废止）
网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。
三、加强网络游戏用户权益保护
（十三）网络游戏运营企业应当严格落实“网络游戏《文化部关于规范网络游戏运未成年人家长监护工程”的有关规定。提倡网络游戏经营加强事中事后监管工作的通
2营单位在落实“网络游戏未成年人家长监护工程”基础知》（2017年5月1日起施行，上，设置未成年用户消费限额，限定未成年用户游戏时已于2019年8月19日废止）间，并采取技术措施屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。
3《国家新闻出版署关于防止未二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。3-11宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）成年人沉迷网络游戏的通知》每日22时至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式为
（2019年11月01日施行）未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供
游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过3小时，其他时间每日累计不得超过1.5小时。
三、规范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业
须采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满8周岁的用户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8周岁以上未满16周岁的用户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过
200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充
值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。
第七十五条网络游戏经依法审批后方可运营。
国家建立统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统。网络游戏服务提供者应当要求未成年人以真实身份信息注册并登录网络游戏。
《中华人民共和国未成年人保
4网络游戏服务提供者应当按照国家有关规定和标
护法（2020修订）》准，对游戏产品进行分类，作出适龄提示，并采取技术措施，不得让未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能。
网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向未成年人提供网络游戏服务。
一、严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。
自本通知施行之日起，所有网络游戏企业仅可在周五、
周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人
提供1小时网络游戏服务，其他时间均不得以任何形式《国家新闻出版署关于进一步向未成年人提供网络游戏服务。
严格管理切实防止未成年人沉
5二、严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要迷网络游戏的通知》（国新出求。所有网络游戏必须接入国家新闻出版署网络游戏防发〔2021〕14号）
沉迷实名验证系统，所有网络游戏用户必须使用真实有效身份信息进行游戏账号注册并登录网络游戏，网络游戏企业不得以任何形式（含游客体验模式）向未实名注册和登录的用户提供游戏服务。
3-12宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
（2）发行人运营游戏采取的预防未成年人沉迷措施
报告期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。个人用户在游戏注册账号前，需要提交个人真实姓名、身份证号与联系方式等个人信息，由发行人收集后上传至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与人证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈人证匹配，发行人系统会自动同意用户的注册申请；如果系统反馈认证用户尚未成年，则在认证成功后，根据上述管理规定，只能在可玩时段能进入游戏，并以倒计时的方式提示可玩剩余时间，在非可玩时段则阻止未成年用户进入游戏；若认证失败，则提示“请输入真实的身份证号码和姓名”。同时，未成年人进入游戏时，可进行充值，但是会根据上述管理规定限制充值额度。
截至本补充法律意见书出具之日，除“元素方尖”外，发行人境内运营的游戏均已停服或下线。“元素方尖”游戏在应用中设定了有效措施预防未成年人沉迷，具体措施如下：游戏登录成功后，账户没有实名认证的，会先弹出“实名提示”和“实名界面”窗口，要求填写身份证信息；如果是未成年人，在非可玩游戏时段，会弹出“防沉迷拦截”，在可玩时段，会显示“防沉迷倒计时”，且已根据《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（2019年11月01日施行）的要求限制未成年用户的充值额度。
综上，发行人已在其运营游戏中对未成年人设置了限制游戏时间和充值额度的机制，该等措施能够有效预防未成年人沉迷。
（四）是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
报告期内，发行人相关子公司、参股公司从事游戏业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定，不存在被处以行政处罚或监管措施的情形。
二、发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营
内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体
3-13宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；
公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（一）发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经
营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规发行人的主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务。其中，工业互联网业务的主要产品为工业散货物料智能输送全栈式服务，具体为智能输送数字化产品和智能输送系统产品及服务。移动互联网业务主要为移动网络游戏的发行与运营，具体为移动网络游戏的海外区域化发行与运营和全球研运一体业务。发行人及子公司互联网相关业务的具体情况如下：
1．发行人及子公司互联网相关业务的经营模式、客户类型
发行人及子公司开展上述工业互联网和移动互联网业务的业务经营模式和
客户类型情况如下：
业务板块业务内容业务经营模式客户类型
“定制生产”模式，客户服务中心、营销中心、创新中心和技术质量部门参与投标方案的制作，将产品定制设计纳入早期投标过程；公司与客户进行方案细节磋智能输送数字
工业互联网商，定制产品配方和设计方案，根据客户的不同需求企业化产品
提供个性化服务，确定后由产品制造部生产；产品交付使用后，由客户服务中心、营销中心和创新中心进行跟踪和建档，对输送带使用情况进行细致调查，为
3-14宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
不同客户的不同输送带建立产品数字化档案
根据项目配套采购相应硬件设备或服务，自主研发的智能检测系统、智能运营服务等，为下游行业客户的智能输送系统
输送系统提供相关自主研发的智能输送产品、平台、企业产品及服务
服务及行业解决方案，并提供基于大数据分析的云服务和数据咨询及运营服务海外区域化发行与运营业务采用代理运营和联合运营两种模式。
在代理运营模式下，公司通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由公司负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道
支持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同海外区域化发时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比企业行与运营例的分成款。
在联合运营模式下，公司在取得游戏开发商某款游戏移动互联网产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商合作（简称“联运商”），由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，公司按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
全球研运一体业务的运营模式为自主运营，公司通过自主研发或代理的方式获得游戏产品的运营权，利用全球研运一体自有或第三方渠道发布并运营。公司全面负责游戏的企业
业务运营、推广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务，并根据用户和游戏实时反馈信息
2．发行人及子公司互联网相关业务的具体经营内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司经营范围或业务性质涉及互联网相关表述的企业共有36家，具体经营内容如下：
序号企业名称经营范围/业务性质与互联网相关的表述具体经营内容
1百年通计算机数据处理、互联网信息服务输送带研发、生产、销售
3-15宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
和服务
2新宝龙互联网数据服务；工业互联网数据服务技术服务，输送带制造
输送、传动机械的技术服务，主要为客户提供输送带运行监测系统、输送机
3宝通智能物联工业互联网数据服务
运行监测系统等智能产品及智能在线监测平台等服务提供输送系统智能总包
服务、智能输送整体解决
4山东宝能智维工业互联网数据服务
方案、节能环保绿色改造等定制化服务
建设工程施工，特种设备互联网设备制造，互联网设备销售，互联网5瑞昌宝通制造（项目公司，目前无数据服务实际开展业务）工程和技术研究和试验
6江阴宝通互联网数据服务发展；对外承包工程
高分子材料研发、销售
7宝通智能输送计算机数据处理、互联网信息服务（目前无实际开展业务）
8宝通兴源互联网信息服务输送带销售
BRILLIANT输送带服务（未实际开展
9 BOTON 数据处理计算机数据处理、互联网信息服务
业务）
（CHILE）进出口业务（未实际开展
10上海普罗客互联网数据服务；互联网销售
业务）
传送带软件系统的开发和销售、技术开发以
输送带生产、销售和服务
11宝通泰国及通过互联网整合电子数据传输系统；计算（尚未实际开展业务）机数据处理和互联网信息服务
游戏研发、技术服务、境
12海南高图互联网信息服务
内游戏发行
13广州高鸿互联网信息服务技术服务
14成都星力互联网游戏服务；互联网信息服务游戏研发；境内游戏发行
境外游戏业务管理；技术
15易幻网络互联网游戏服务；互联网信息服务
服务
3-16宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
未实际开展业务，解散注
16星翼幻互联网信息服务
销中
17海南聚获互联网信息服务境内游戏发行
18海南易界互联网信息服务境内游戏发行
19广州新易幻互联网信息服务尚未实际开展业务
20海南一强互联网信息服务技术服务
21 香港易幻 Internet Related Services 境外游戏发行
22香港柴斯互联网信息服务境外游戏发行
Efun
23互联网信息服务境外游戏发行（注销中）
Entertainment
24 Efun Play 互联网信息服务 境外游戏发行
25 Efun Global 互联网信息服务 境外游戏发行
26 Efun Mobile 互联网信息服务 境外游戏发行
27 Goat 互联网信息服务 境外游戏发行
28香港高图互联网信息服务境外游戏发行
29香港星力互联网信息服务境外游戏发行
30 Xfire Games 互联网信息服务 境外游戏发行
31火星人互联网信息服务境外游戏发行
EFUN
32互联网信息服务境外游戏发行
UNIVERSE境外游戏发行（尚未实际
33 TKR GAMES 互联网信息服务开展业务）TOTORO 境外游戏发行（尚未实际
34互联网信息服务GAMES 开展业务）EFUN 境外游戏发行（尚未实际
35互联网信息服务PIONEER 开展业务）EFUN 境外游戏发行（尚未实际
36互联网信息服务FUSION 开展业务）
如上表所示，发行人及子公司开展的工业互联网业务主要为根据客户实际需求自主开发软件及自动化管理系统，并将相关软件产品销售与客户，以供客户自主使用，为客户项目运行的输送带、输送机等输送系统提供实时监测、自动预警、在线故障分析、数据收集与报告、远程智慧运维等功能与服务。
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移动互联网业务主要为游戏发行及运营业务。发行人子公司于境外运营游戏业务系通过开发每款游戏 APP 并通过上架 Apple Store、Google Play 等第三方渠道供用户下载；如“《审核问询函》问题1/（三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷”所述，发行人子公司于境内运营的游戏亦是开发相应游戏 APP 并通过 Apple Store、华为、小米等第三方渠道向用户提供游戏下载，同时运营相应游戏微信公众号向用户提供资讯、攻略等游戏介绍与宣传。
3．是否属于互联网平台《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在运营的 APP、网站、微信公众号等情况如下：
（1）工业互联网业务序号运营主体载体名称类型主要功能及用途
boton-tech.com 网站 企业宣传、产品介绍宝通文化微信公众号企业宣传
1宝通科技
宝通科技微信公众号企业宣传、产品介绍
宝通智能输送 APP 为客户提供相关监测服务
2 百年通 Boton 百年通输送 微信公众号 企业宣传、产品介绍
3新宝龙山东新宝龙工业科技有限公司微信公众号企业宣传
4宝通智能无锡宝通智能物联科技有限公司微信公众号企业宣传、产品介绍
3-18宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
物联 宝通智能物联 IoT 微信公众号 企业宣传
5 宝强织造 boton-textile.com 网站 企业宣传、产品介绍
注：“宝通智能输送”APP 系直接提供给相应需求的客户自主使用，以实现客户输送系统运行状态的实时监测等目的，不涉及通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。
（2）游戏互联网业务序号运营主体载体名称类型主要功能及用途
efuncn.com 网站 企业宣传、境外发行游戏介绍
efun.com 网站 企业宣传、境外发行游戏介绍
1易幻网络
52yh.com 网站 企业宣传、境外发行游戏介绍
Efun 易幻网络 微信公众号 企业宣传、境外发行游戏介绍
vqw.com 网站 企业介绍
2海南易界
元素方尖 APP 移动游戏
GoatGames 微信公众号 企业宣传、游戏介绍
3海南高图
goatgames.com 网站 企业宣传、游戏介绍
4 海南一强 efunq.com 网站 企业宣传
5 广州星启 weekaction.com 网站 企业宣传
cdxlwl.cn 网站 企业宣传
6成都星力
www.weekaction.com 网站 企业宣传
“DUNGEON HUNTER Ⅵ”游戏
Dungeon Hunter 6.com 网站官网
7香港星力
www.cdxlwl.cn 网站 企业宣传
www.hkstarpower.com 网站 企业宣传
8 Xfire Games xfire.games 网站 企业宣传
9 广州高鸿 gaohonggames.com 网站 企业宣传
10 星翼幻 efunu.com 网站 企业宣传
efunsh.cn 网站 企业宣传
11上海易幻
易幻游戏微信公众号企业宣传
如上表所示，发行人及子公司自营网站、微信公众号等载体主要用于企业宣传、产品或服务介绍，“宝通智能输送”APP 系直接提供给企业客户用于其输送系统运行监测等服务，发行人运营的相应游戏APP则通过第三方渠道提供下载，
3-19宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网
平台服务，不存在相互依赖的双边或者多边主体在上述载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不属于《反垄断指南》所述的互联网平台。
4．是否直接面向个人用户，用户的具体规模
报告期内，发行人工业互联网业务的客户主要为矿业、钢铁、建材、港口、火力发电等行业企业，不存在个人客户；发行人子公司所运营游戏系通过 Applestore、Google play、华为、小米等第三方应用商店向终端消费者进行产品销售，消费者直接向与发行人合作的第三方渠道发出商品购买需求，发行人与第三方渠道以协议约定方式进行结算，因此发行人互联网业务的客户均为企业，不直接面向个人用户。
5．是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规
根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第二条、第三条、第四条及
第七条的规定，互联网信息服务是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。另外，根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》的相关规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。
报告期内，发行人从事的工业互联网业务不涉及互联网信息服务，不属于《中华人民共和国电信条例（2016修订）》所附的《电信业务分类目录》中的“增值电信业务”，无需取得增值电信业务经营许可证；发行人从事的游戏发行与运营业务已取得开展业务所需的全部备案或许可，详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题1/一、报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管
3-20宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）部门有关规定”。
报告期内，发行人及其子公司开展工业互联网及移动互联网业务不存在受到互联网行业相关主管部门行政处罚或被相关主管部门要求整改的情形，相关业务合法合规。
（二）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规
1．公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况报告期内，发行人在开展上述互联网相关业务过程中，存在游戏用户注册游戏账号、登录游戏、游戏内社交、接受客服服务等环节收集个人数据的情况。具体如下：
序号收集个人数据环节个人信息类型收集数据用途
1游戏账号注册（注）姓名、身份证号码境内游戏实名认证
境内：游戏登录页面上用手机号登录时；
境内：游戏登录；
2境外：用户个人设置中心-绑定手机信息页，绑手机号码
境外：找回密码
定手机号时（可选）
用户个人设置中心-绑定手机信息页，绑定邮箱
3手机号码、邮箱找回密码时（可选）
游戏应用启动时，收报收集由发行人代码生成
4设备应用系统用户安全风险提示
标识用户设备的 ID
5 游戏应用启动后（用户同意隐私协议后收集） 第三方应用授权 ID 明确游戏用户来源
使用 Facebook、Google、Kakao、Naver 等第
6 第三方应用授权 ID 游戏登录
三方应用登录游戏
排行榜、游戏内社
7使用排行榜、参与游戏内社交活动时第三方应用昵称
交活动等
登录时间、充值金额提高游戏运营和推
8用户登录游戏实际使用过程中
等用户行为数据广效率
注：境内游戏账号注册收集个人实名信息系国家防止未成年人沉迷网络游戏的相关规定
3-21宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）要求，网络游戏用户提交的实名注册信息会直接提交至国家信息中心以用于国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统验证，该等实名注册信息非由发行人自身或其委托的第三方存储。
发行人在收集上述个人相关数据的过程中，已通过游戏许可及服务协议、隐私保护政策条款明确告知用户在账号注册、游戏登录、接受服务等过程中收集个
人相关信息及对该等信息的使用、保护等内容，且需取得用户同意及相应的授权和许可，不存在收集与其提供的服务无关的个人信息。
根据公司游戏许可及服务协议规定，用户游戏账号及其在使用公司游戏服务中产生的游戏数据所有权归属公司，对于除此以外的其他数据，游戏许可及服务协议及隐私保护政策中未对所有权进行明确约定。公司将上述收集的个人数据存储于阿里云、腾讯云等第三方数据服务厂商而非公司本地的服务器，并由该等第三方数据服务厂商提供上述个人数据存储和保护。
综上所述，发行人在开展游戏业务过程中收集用户个人信息系基于上述游戏发行及运营服务之需要；除前述情形外，公司不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
2．是否取得相应资质，是否合法合规
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。
发行人子公司进行的上述相关业务无需取得须经审批的业务资质。
报告期内，发行人子公司不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形。
（三）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家
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反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
1．公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
公司及其子公司自身运营网站、公众号、APP 等载体的具体情况详见本题回
复之“3.是否属于互联网平台”，发行人子公司所运营游戏产品系通过第三方渠道提供下载，发行人及其子公司不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”，而是属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
2．公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（1）公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
公司的主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和
移动互联网（移动游戏）业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），公司工业互联网业务属于“橡胶和塑料制品业”中的“橡胶板、管、带制造”，公司移动互联网业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”。从输送带服务行业竞争格局来看，中国输送带企业营收规模差距较小，行业整体竞争格局较分散；从游戏市场行业竞争格局来看，行业进入了存量竞争时代。存量竞争的格局下，因国内监管政策规范、产品创新难度提升、国内版号供给减少以及消费疲软等多因素共同影响，行业竞争愈加激烈。
因此，发行人所处行业竞争充分。
报告期内，公司在开展业务时不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《反垄断指南》等相关法律法规及规范性文件实施违反
公平秩序、法律法规的行为而被相关部门处罚的情形，公司参与行业竞争公平有
3-23宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
序、合法合规；公司在市场交易过程中不存在与具有竞争关系的经营者达成垄断
协议、对其他经营者进入通信信息和移动游戏市场实施限制竞争的行为；公司经
过多年经营，虽然在所属行业领域形成了一定的竞争优势，但尚不具有在相关市场内能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，亦不具备能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，无法对客户选择其他厂商做出任何限制性要求，对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位，不存在滥用市场支配地位的情形。
（2）公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。
公司所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计未超过120.00亿元，在中国境内的营业额未超过40.00亿元，不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）规定的申报标准，不需要履行申报义务。
综上，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务。
三、发行人及子公司游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的
经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定
3-24宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
（一）发行人及子公司的经营范围涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共10家子公司经营范围涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告相关表述，具体情况如下：
经营范围与游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告相序号公司名称实际从事业务关的表述
游艺娱乐活动；广告设计、代理；广告制作；科技中
1海南一强技术服务
介服务；专业设计服务；文艺创作；电影摄制服务
游艺娱乐活动；广告设计、制作、代理；文艺创作；
2海南易界境内游戏发行
电影制作；电影摄制服务广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、尚未实际开展业务，
3星翼幻电视台、报刊出版单位）；文艺创作；电影摄制服务解散注销中游戏研发；技术服
4海南高图游艺娱乐活动；广告设计、代理；广告制作务；境内游戏发行数字创新一体化解
5上海荷笛广告设计、代理、制作
决方案
6广州高鸿广告设计、代理；广告制作技术服务
7广州星启广告设计、代理；广告制作技术服务
广告设计、代理；广告制作；广告发布；文艺创作；游戏研发；境内游戏
8成都星力
广播电视节目制作经营发行广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、
9上海易幻境内游戏业务管理电视台、报刊出版单位）
游艺娱乐活动；广告设计、代理；广告制作；文艺创
10海南聚获境内游戏发行作；电影摄制服务
如上表所示，发行人上述子公司实际未从事游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务。
（二）是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉
及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定
报告期内，发行人及其子公司通过运营网站、微信公众号等载体为其产品及
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服务进行宣传、介绍，但该等宣传、介绍均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不涉及相关业务或存在相关收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。
四、新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产开发的仅有子公司新疆辰啸建设工程有限公司，除此之外，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。新疆辰啸建设工程有限公司持有“矿山工程施工总承包贰级”的建筑业企业资质证书，主营业务为建设工程施工。
《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《房地产开发企业资质管理
规定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”报告期内，发行人及其子公司、参股公司未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产开发业务，持有的土地使用权均为工业性质，不属于住宅用地、商业用地及商业地产。
五、上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、
参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域
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的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关
政策要求，后续业务开展安排截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与投资的产业并购基金上海宝通的经营范围为“资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，企业形象策划，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，其投资方向包括大健康、教育、互联网、智能化等及公司原主业的相关产业链等领域。上海宝通投资持有3.5429%股权的上海汉声教育科技有限公司（以下简称“汉声教育”）经营范围涉及“教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务”，发行人及其子公司、参股公司不涉及教育相关业务。
K12 教育（kindergarten through twelfth grade），是学前教育至高中教育的缩写，现在普遍被用来代指基础教育。汉声教育主营业务为中国高校来华留学预科和招生、企业及人才培训及人才招募业务，其在教育领域推出的主要产品有汉语预科课程、阿里巴巴全球数字经济英才项目课程，主要面向客户为中国高校、企业、来华留学生等，非面向基础教育阶段学生，因此汉声教育所涉及业务不属于K12 教育培训业务，亦不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）中的相关教育培训业务。根据汉声教育出具的说明，其未来经营规划中不包括开展 K12 教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。
综上，公司及子公司、参股公司不涉及教育相关业务。上海宝通参股的汉声教育所涉及业务不属于 K12 教育培训业务，亦不属于《双减意见》中的相关教育培训业务，其未来经营规划中不包括开展 K12 教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。
六、核查程序及核查意见
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（一）核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及其控股子公司现行有效的营业执照并登录国家企业信用信
息公示系统，检索查询发行人及其控股子公司的经营范围；
2.获取了发行人出具的关于发行人及其控股子公司工业互联网、移动互联网
相关业务情况的说明；
3.获取发行人子公司取得的游戏业务相关资质，并登录工业和信息化部政务
服务平台检索查询；
4.取得发行人境外子公司所在国家、地区的律师事务所出具的法律意见；
5.查阅游戏行业相关的法律法规；
6.获取发行人报告期内在境内运行的各款游戏的审批文件、以及目前仍在运
营游戏所采取的预防未成年人沉迷的措施；
7.登录国家新闻出版署查询验证发行人境内运营游戏的审批情况；
8.访谈发行人游戏业务相关负责人，了解发行人游戏业务运营模式、游戏研
发及运营具体情况、运营游戏版号审批、预防未成年人沉迷措施等相关具体情况；
9.登录通信管理部门官网、文化广电旅游部门官网、信用中国、企查查等网站，检索查询发行人子公司、参股公司是否存在因违反游戏行业相关法律法规而受到行政处罚的情形；
10.登录发行人及其子公司运营的网站、微信公众号等互联网相关业务载体，
访谈相关业务负责人，了解相关互联网业务的运营模式及主要内容；
11. 检索查询发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址
/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
12.访谈发行人游戏业务相关负责人，了解数据收集的环节、范围、用途等情况；取得并审阅发行人子公司的游戏许可及服务协议、隐私政策等文件；
3-28宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
13.查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》（2024修订）的规定及发行人营业收入情况；
14.登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服
务投诉平台、信用中国、企查查等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的或因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而导致的行政处罚；
15.取得发行人出具的关于子公司、参股公司是否涉及从事房地产开发业务
的说明；
16.取得发行人报告期内收入明细表；
17.登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索查询发行人及其子
公司、参股公司的经营范围；
18.查阅发行人及其子公司的不动产权证书，核查土地、房产性质；
19.查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关法律、法规及规范性文件；
20.查阅上海汉声教育科技有限公司提供的公司简介、2023年度投后跟踪报告，取得上海汉声教育科技有限公司出具的关于公司主营业务的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人从事游戏业务的子公司、参股公司已根据其时有效的相
关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书；报告期内，发行人在境内运营游戏无需履行文化和旅游部的备案手续，并已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于审批时间，发行人采取有效措施预防未成年人沉迷，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
2.发行人及子公司互联网相关业务不属于互联网平台，不直接面向个人用户，
已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务合法合规；发行人在开展游戏
3-29宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
业务过程中收集用户个人信息系基于游戏发行及运营服务之需要，除前述情形外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人子公司进行的上述相关业务无需取得须经审批的业务资质，报告期内，发行人及子公司也不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形；发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，根据国家反垄断相关规定，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；
3.发行人及子公司实际未从事游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务，不涉及相关业务或存在相关收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形；
4.发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产开发的仅有子公司新
疆辰啸建设工程有限公司，该公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产；
5.发行人及其子公司、参股公司不涉及教育相关业务。上海宝通参股公司汉
声教育涉及教育相关业务，但所涉及业务不属于 K12 教育培训业务，亦不属于《双减意见》中的相关教育培训业务，其未来经营规划中不包括开展 K12 教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。
《审核问询函》问题2
最近一期末，发行人多家子公司如中盛有限公司、宝通国际有限公司、EfunInternational Ltd、Goat Co.Ltd 等，主营业务均为投资管理。最近一期末，发行人其他应收款账面余额为2978.73万元，其中包括代付款、单位往来款等；
对外投资相关科目，如长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等账面余额合计约102923.37万元，其中北京踏歌智行科技有限公司、上海辰通远见智能科技有限责任公司、北京宝力智行科技有限公司等被投资企业主
3-30宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
营业务涉及无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智
慧矿山技术推广与应用等;北京哈视奇科技有限公司、南京八点八数字科技有限
公司、青岛虚拟现实研究院有限公司、杭州一隅千象科技有限公司等被投资企
业主营业务涉及 VR 游戏+VR 应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与
推广应用、裸眼 3D 技术等；鄂尔多斯市智能网联科技有限责任公司等被投资企业主营业务涉及智慧网联技术研究与推广应用等；海南科技对诺华视创电影科技（江苏）有限公司等被投资企业主营业务涉及全流程影视特效技术与创意服务等；上海宝通、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝通）、宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝辰）以及平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭汇通）等被投资企业经营范围包括资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询等。根据申报材料，上海宝通投资方向包括大健康、教育互联网、智能化等领域；宁波宝通投资方向包括其他新兴及成长性产业等；宁波宝辰对外投资范围
包括新兴及成长性产业等；平潭汇通投资方向包括电力电子、机器人、汽车电
子、传感器、半导体材料、新能源矿卡、高端装备及其他新兴及成长性产业等，该企业设立于2023年11月，且已更名为宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）。
请发行人补充说明：（1）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股
比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定；（2）相关被投资企业无人驾
驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与
应用等的具体经营内容，详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳
3-31宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（3）相关被投资企业 VR 游戏+VR 应用、虚拟数字人的制作、
虚拟现实技术研究与推广应用、裸眼 3D 技术等的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D 等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（4）相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（5）相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（6）结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、
投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容，是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资
3-32宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累
计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第18号》第一条的规定
（一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资
截至2023年9月30日，发行人可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元项目金额主要构成
交易性金融资产----
持有待售资产----
其他应收款2978.73保证金及押金、授权金退回款、代付款、单位往来款
其他流动资产1385.20待抵扣税金、预缴税款
其他债权投资---
长期股权投资20734.14踏歌智行等对外股权投资
其他权益工具投资742.64青岛虚拟现实研究院等对外股权投资宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合其他非流动金融资产81446.59伙）等产业并购基金投资
诺华视创电影科技（江苏）有限公司对外股权投资
其他非流动资产2940.69预付设备及工程款
1．交易性金融资产
截至2023年9月30日，发行人不存在交易性金融资产。
2．持有待售资产
截至2023年9月30日，发行人不存在持有待售资产。
3．其他应收款
截至2023年9月30日，发行人其他应收款主要为保证金及押金、授权金退
3-33宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
回款、代付款、单位往来款，不属于财务性投资。
4．其他流动资产
截至2023年9月30日，发行人其他流动资产主要为待抵扣税金、预缴税款，不属于财务性投资。
5．其他债权投资
截至2023年9月30日，发行人不存在其他债权投资。
6．长期股权投资
截至2023年9月30日，发行人长期股权投资为20734.14万元，具体投资明细参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题2/一/（二）/未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例”。相关企业均与发行人的主营业务具有高度相关性，均属于发行人工业互联网业务或移动互联网业务板块的同一领域或产业链上下游，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，因此不构成财务性投资。
7．其他权益工具投资
截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资为742.64万元，具体投资明细参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题2/一/（二）/未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例”。相关企业均与发行人的主营业务具有高度相关性，均属于发行人工业互联网业务或移动互联网业务板块的同一领域或产业链上下游，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不构成财务性投资。
8．其他非流动金融资产
（1）权益工具投资
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产中权益工具投资系公司投
3-34宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
资的上海宝通、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝通”）、宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝辰”）以及平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭汇通”）等产业并购基金。公司持有的产业并购基金具体情况参见“《审核问询函》问题2/六、结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容”。
上述基金系围绕公司产业布局设立的产业基金，投资方向符合公司主营业务及战略发展方向。但鉴于产业基金项目投资范围广泛，且公司对产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将其认定为财务性投资。截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产中权益工具投资账面金额为80935.66万元，占归属于母公司股东净资产比例为22.88%，不超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的30.00%，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。
（2）债务工具投资
截至2023年9月30日，发行人其他非流动金融资产中债务工具投资账面金额510.93万元，系发行人全资子公司海南科技对诺华视创电影科技（江苏）有限公司（以下简称“诺华视创”）的战略投资，该项投资附带股权回购条款。具体投资明细参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题2/一/（二）/未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例”。被投企业为发行人移动互联网业务板块的同一领域或产业链上下游企业，因此不属于财务性投资。
9．其他非流动资产
截至2023年9月30日，发行人其他非流动资产主要为预付设备及工程款，不属于财务性投资。
（二）未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴
金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一
3-35宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
期末归母净资产比例
截至2023年9月30日，发行人长期股权投资、其他权益工具投资以及其他非流动金融资产涉及未认定为财务性投资的被投企业具体情况如下：
单位：万元占最近一期是否属序认缴金实缴金初始投后续投资持股比期末企业名称末归母净资于财务
号额额资时点时点例/份额账面价值产比例性投资
长期股权投资：
2020.08、
1踏歌智行438.50438.502019.107.53%14547.874.11%否
2022.10
2021.07、
2哈视奇6.166.162016.1038.85%1057.980.30%否
2022.01
鄂尔多斯
3262.50262.502022.03--13.13%210.180.06%否
智能网联
4宝力智行1266.501266.502021.06--14.90%1992.830.56%否
江苏八点
566.67--2022.03--5.85%456.400.13%否
八
6辰通远见4050.002430.002023.09--40.50%2430.000.69%否
7广州星量48.00--2022.11--48.00%38.870.01%否
其他权益工具投资：
青岛虚拟
8现实研究500.00500.002022.03--3.73%500.000.14%否
院成都猫布
90.490.492019.01--8.11%80.630.02%否
丁
CHAOS
101500.001500.002021.05--10.00%162.020.05%否
INC
其他非流动金融资产-债务工具投资
11诺华视创58.8258.822022.04----510.930.14%否
合计21987.716.22%否
注1：初始及后续投资时点为发行人签署投资协议时间。
3-36宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
注2：江苏八点八系南京八点八数字科技有限公司（以下简称“南京八点八”）母公司，海南科技于2022年3月战略投资南京八点八。南京八点八创始人考虑注册地业务及资金资源支持等因素，于2023年4月新设江苏八点八。海南科技等原南京八点八股东于2023年7月全部平移至新设主体江苏八点八，上述股权变更完成后，南京八点八成为江苏八点八全资子公司，海南科技直接持股江苏八点八。
注 3：CHAOS INC 系在开曼群岛设立的特殊目的公司，通过 VIE 结构协议控制杭州一隅千象科技有限公司。
（三）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
2023年7月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十二次会议，首次审议通过了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况如下：
1．投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情形。
2．非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新实施或拟实施投资金融业务的情形。
3．与公司主营业务无关的股权投资
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4．投资产业基金或并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在新实施或拟实施投
3-37宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
资产业基金或并购基金的情形，具体情况如下：
2021年7月，公司全资子公司海南科技与上海辰韬资产管理有限公司共同
发起设立平潭汇通，海南科技为有限合伙人，以自有资金认缴出资。其中2023年4月，海南科技支付出资款483.93万元。
上述款项属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入投资产业基金或并购基金的范畴，发行人已召开董事会在本次发行的募集资金中对平潭汇通483.93万元投资款进行全额扣除，扣除后本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币59516.06万元（含59516.06万元）。
5．拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
6．委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在委托贷款的情形。
7．购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8．未完成实缴的对外投资情况
截至2023年9月30日，发行人未完成实缴的对外投资情况如下：
单位：万元序号企业名称最近一次投资时间认缴金额实缴金额是否为财务性投资
1上海宝通2015年5月4207.202850.00是
2宁波宝通2017年2月35000.0024369.00是
3平潭汇通2021年8月19000.0013683.93是
4江苏八点八2022年3月66.67--否
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序号企业名称最近一次投资时间认缴金额实缴金额是否为财务性投资
5辰通远见2023年7月4050.002430.00否
6广州星量2023年2月48.00--否
（1）第1至3项财务性投资
在上述财务性投资中，发行人未完成全部实缴出资，但发行人近期无实缴计划。其中产业基金上海宝通以及宁波宝通已出具说明，确认由于合伙企业的投资期限以及发行人的出资缴付期限已届满，发行人对于尚未实缴的认缴出资额已无出资义务，合伙企业未来不会要求发行人补缴出资或以其他方式新增对合伙企业的投资，发行人亦无需承担逾期缴付出资的责任。此外，发行人已出具关于对上海宝通、宁波宝通的投资说明，明确未来不再继续向上海宝通以及宁波宝通追加投资。
对于平潭汇通的投资，发行人已出具说明，明确自本次发行申请材料被深圳证券交易所受理之日（即2024年1月19日）至完成本次发行前，公司不会对平潭汇通实施增资或实缴注册资本。
因此，上述未实缴出资部分不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次发行募集资金中扣除。
（2）第4项至6项非财务性投资上述非财务性投资部分的股权投资与公司主营业务和未来战略发展方向息息相关，其中江苏八点八的具体情况参见本问题回复之“三/（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D 等相关业务”；辰通远见的具体情况参见本问题回复之“二/（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务”。此外，发行人对广州星量的投资，主要系发展国内游戏发行业务考虑，与公司的主营业务具有高度相关性。前述股权投资不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次发行募集资金中扣除。
综上，截至2023年9月末，公司持有的财务性投资金额为80935.66万元，
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占公司合并报表归属于母公司净资产353678.31万元的比例为22.88%，未超
30.00%。因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；
同时，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次发行募集资金总额中扣除。故以上情况符合《适用意见第18号》
第一条相关规定。
二、相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合
服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容，详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
（一）相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综
合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容
1．踏歌智行
踏歌智行成立于2016年10月12日，注册资本为5820.0610万元。踏歌智行专注于矿用车无人驾驶技术、产品研发和无人矿山整体工程化设计及实施，推出了车-地-云架构的露天矿无人驾驶运输全栈式解决方案，打造了由云端智能调度管理、车联网通信、智能路侧设备和车载控制系统组成的全套产品谱系。目前，踏歌智行的用户与合作伙伴覆盖煤炭、钢铁、有色金属、水泥、砂石骨料等矿山行业细分领域的代表性企业及主流矿用自卸车主机厂。
2．辰通远见
辰通远见成立于2023年7月17日，注册资本为10000.00万元。辰通远见的主营业务是智能矿山建设、无人驾驶矿卡综合服务平台。辰通远见通过融资租赁的方式购买无人驾驶矿卡、无人驾驶宽体自卸车、无人驾驶车载系统、无人值
3-40宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
守矿山输送系统等智慧矿山用品，从运输、生产运营、用户服务等方面系统推进智慧矿山建设，实现智慧矿山运营一体化服务。
3．宝力智行
宝力智行成立于2020年6月24日，注册资本为8500.00万元。宝力智行由发行人联合踏歌智行、内蒙古中环协力矿业有限公司共同投资设立，后引入了在矿业领域拥有优质资源的上海吾毅企业管理咨询中心（有限合伙）作为新投资者。
宝力智行专注于露天矿矿用车无人驾驶技术研究、产品开发和产品运营，核心技术依托于股东踏歌智行。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿
卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
发行人与踏歌智行等公司业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：
报告期内与是否仅为公司新取得的新增客被投资企业获取稳定投资背景及目的业务相关性
名称行业资源户、订单的主要合作的财务性情况收益踏歌智行服务的与踏歌智行双方相互无人驾驶矿卡在共同研发智引荐智慧加速公司工业散露天矿场景下与新疆重和慧矿山管理矿山客
踏歌货物料智能输送公司智能输送系通汇工程平台，将皮户，并取否智行全栈式服务的推统为物料转运的机械有限带输送系统得智慧矿广及应用前后道工艺关公司与矿卡调度山一体化系，预计未来向系统打通融能力发行人提供无人合成工业散
3-41宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
报告期内与是否仅为公司新取得的新增客被投资企业获取稳定投资背景及目的业务相关性
名称行业资源户、订单的主要合作的财务性情况收益驾驶技术货物料智能调运平台加快无人值守智新疆鸣阳能输送系统与矿矿业建设智能装备及无人山无人驾驶运输集团有限向辰通远见辰通驾驶矿卡资产持
服务的应用，落实-公司准东租赁60台无否远见有方，为公司提智慧矿山一体化经济技术人驾驶矿卡供智能矿用设备战略，促进传统产开发区分业绿色转型升级公司国内矿卡维保服务该公司为内蒙古市场占有北方智行采矿机率较高，加速公司工业散械有限公司的股大量客户
宝力货物料智能输送东，内蒙古北方与公司智--否智行全栈式服务的推智行采矿机械有能输送系广及应用限公司主要为智统客户重能采矿设备的维叠，可以保服务商相互引荐客户资源
由上表所述，发行人作为投资者投资踏歌智行、辰通远见以及宝力智行，主要系为加速自身工业散货物料智能输送全栈式服务的推广及应用，落实智慧矿山一体化战略而开展的产业投资。
发行人围绕自身工业散货物料输送业务，逐渐向智慧矿山产业链上下游的矿卡运输、矿卡综合业务延伸，以加快智能一体化服务在智慧矿山领域的商业化进程，报告期内发行人子公司宝通智能物联已参与部分煤矿项目的无人矿卡智能运输项目。上述公司与发行人处于相同产业链的上下游，具有相同的应用场景或客户群体。发行人与上述公司在产业链上下游合作关系较为紧密，报告期内已形成
3-42宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
合作意向、达成合作关系或相互引荐客户资源。
综上，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
三、相关被投资企业 VR 游戏+VR 应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技
术研究与推广应用、裸眼 3D 技术等的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
（一）相关被投资企业 VR 游戏+VR 应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实
技术研究与推广应用、裸眼 3D 技术等的具体含义及业务模式
1．江苏八点八
江苏八点八成立于2023年4月10日，系南京八点八母公司，持有南京八点八100.00%股权，其主要业务由子公司南京八点八开展经营。南京八点八成立于
2014年9月5日，注册资本为1093.3624万元。南京八点八是一家虚拟人软件服务商，提供身份型和服务型虚拟人软件的行业解决方案，自主研发了 AI 虚拟人内容生成平台 XMEN.AI，并推出了 3D 数字人直播平台、3D 数字人短视频平台等消费级数字人软件产品。
南京八点八自主研发软件并通过软件销售与软件授权等方式获利。企业客户能够借助南京八点八的 XMEN.AI 产品快速生成虚拟人短视频、开启虚拟人 AI
直播、部署对话机器人、开展在线活动展览等。南京八点八服务于政企、品牌、影视、游戏、动画等领域用户的营销及业务场景，长期战略合作伙伴包括新华社、国家电网、中国电信、中国移动、江苏广电、贵州金服等。
3-43宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
2．青岛虚拟现实研究院
青岛虚拟现实研究院成立于2019年3月1日，注册资本为13400.00万元，青岛虚拟现实研究院是工业和信息化部于2022年11月批复组建的国家虚拟现实
创新中心的运营单位，聚焦制约我国虚拟现实产业发展的关键共性技术难题，意在逐步构建覆盖虚拟现实全产业链的产业创新生态，推动我国虚拟现实产业高质量发展。
青岛虚拟现实研究院主要从事虚拟现实、增强现实领域内软硬件的技术开发、
技术服务等业务，建设了共性技术研发、检测技术、中试验证、成果转化与推广、信息服务与交流合作五大平台，通过提供技术开发服务、产品性能测试验证与质量认证服务等方式获利。
3．CHAOS INC
CHAOS INC 系在开曼群岛设立的特殊目的公司，通过 VIE 结构协议控制境内公司杭州一隅千象科技有限公司（以下简称“一隅千象”），其主要业务由一隅千象开展经营。一隅千象成立于2017年1月24日，注册资本为593.6472万元，致力于在无任何穿戴设备的条件下实现裸眼混合现实交互。一隅千象的主要产品为大型步入式虚拟仿真成像设备，内置运算服务器、光学成像系统、3D 视觉空间信息抓取系统、实时渲染图像引擎等，可通过算法进行人眼位置追踪、行为姿态识别与图像畸变处理，给用户投射出符合人眼透视逻辑的画面，实现在有限的房间内投射出虚拟世界，并还原各类工业设备、厂房及作业环境。
一隅千象自主研发算法，并将其与硬件系统集成，通过出售软硬件一体的设备等方式获利，可为大文娱行业客户打造快闪店、展会等沉浸式体验，并为工业客户量身定制数字孪生内容。
4．哈视奇
哈视奇成立于2015年11月4日，注册资本为15.8532万元。
哈视奇是 AR/VR 内容和解决方案供应商，自主研发 VR/AR 游戏产品，并通过在 HTC Viveport、Steam 等主流游戏商城平台上实现游戏销售而获利。其中，
3-44宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
AR 射击游戏《奇幻射鱼》曾获 2021 Qualcomm XR 创新应用挑战赛 OPPO AR
特别奖组金奖；第一人称射击游戏《罗布泊丧尸》曾在 HTC Viveport 平台上获
得付费榜第一名；运动体感游戏《极限滑雪》曾在 Steam 平台上获得热销榜第一名。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否
从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D 等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定发行人与江苏八点八等公司业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：
是否仅报告期内与为获取新取得的新增客被投资企业公司名称投资背景及目的业务相关性稳定的
行业资源户、订单的主要合作财务性情况收益向南京八点向虚拟现实产业进子公司南京八采购用于国内领先
行战略拓展，通过八点八为发客户服务、江苏八点的数字人
优质的虚拟人研发行人在虚拟-企业形象宣否八产品制作团队为公司打造虚现实领域的传以及品牌能力拟现实生态内容供应商宣传的数字人产品该公司为国家级虚拟现青岛虚拟国内领先布局未来虚拟现实实技术创新
现实研究的虚拟现--否产业生态实验室的载院实技术体公司，为公司提供虚拟
3-45宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
是否仅报告期内与为获取新取得的新增客被投资企业公司名称投资背景及目的业务相关性稳定的
行业资源户、订单的主要合作财务性情况收益现实技术的技术咨询利用一隅千
象裸眼 3D设备及技术打造了煤矿协议控制企井下场景的展现公司在移动互业杭州一隅数字孪生系联网和工业互联网千象科技有
CHAOS 统，实现了的内容，拓展在虚限公司为虚--否INC 煤矿井下实拟现实产业的生态拟现实领域时场景的真布局的硬件及内实还原，能容供应商够在地面对井下输送系统进行运维及监测公司移动互与哈视奇合联网业务主作完成兴澄要是游戏发钢铁数字孪行相关，哈视生技术合作奇主要业务项目，通过实现在虚拟现实 为VR游戏研游戏引擎技
哈视奇 （VR）内容端的初 发，双方具有 - - 否术还原兴澄步布局上下游产业钢厂的数字链关系，为公孪生场景，司提供虚拟实现输送系现实内容产统的数字呈品。同时，在现智慧矿山数
3-46宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
是否仅报告期内与为获取新取得的新增客被投资企业公司名称投资背景及目的业务相关性稳定的
行业资源户、订单的主要合作财务性情况收益字孪生系统
的开发上，哈视奇可以提供技术服务
由上表所述，发行人作为投资者投资江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、一
隅千象以及哈视奇，主要系为布局未来虚拟现实产业生态而开展的产业投资。对于公司移动互联网业务板块，布局虚拟现实技术可以为游戏提供更广阔的展现形式，借助虚拟现实硬件储备，融合公司 AR/VR 游戏内容和已储备的云平台技术架构，拓展虚拟现实游戏业务。对于公司工业互联网业务板块，通过 AR/VR 技术在虚拟空间还原各类工业设备、厂房及作业环境，帮助设备操作员脱离人对设备、场景的要求，员工通过语音、手势等与机器进行远程交互，实现工业输送数字系统的沉浸式体验，最终实现数字孪生工厂和数字孪生智慧矿山的建设。如发行人与哈视奇合作完成兴澄钢铁数字孪生技术合作项目，通过运用游戏引擎技术模拟兴澄钢厂内的输送系统及其运行环境，包括机械设备的详细结构、工作参数以及环境影响因素等，以实现兴澄钢铁输送系统的数字呈现。
报告期内发行人通过销售智能硬件设备的方式从事虚拟现实、裸眼 3D 相关业务。发行人子公司上海荷笛销售的裸眼 3D 显示设备 BOTON SPACE 1，以裸眼视角完成虚拟世界重构，能够在虚拟空间还原各类工业设备、厂房及作业环境，实现工业输送场景的数字化呈现。目前相关设备及技术已在煤矿井下场景的数字孪生系统建设项目中应用，通过对真实应用场景进行建模，实现井下场景及设备的 3D 还原、画面共享、沙盘模式等功能。结合智能检测、数据传输以及井下设备的实时图像、视频及工况数据，地面人员能够及时有效对输送设备进行运维及监测。发行人与上述公司在产业链上下游合作关系较为紧密，报告期内已形成合作意向、达成合作关系。
3-47宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）综上，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
四、相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
（一）相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式
鄂尔多斯智能网联成立于2022年3月28日，注册资本为2000.00万元。鄂尔多斯智能网联以鄂尔多斯市政府为主导，清华大学苏州汽车研究院作为技术支撑，联合多家国内知名智能网联企业共同发起成立，主要针对煤矿智能化建设需求，开展矿用无人驾驶汽车技术研发、成果转化、高新技术企业孵化，着力构建标准制定平台、创新研发平台、产业培养平台；突破人、车、路、云核心关键技术瓶颈，制定矿用无人车技术标准和技术路线，形成满足自动驾驶要求的智能网联汽车完整技术体系，致力于打造内蒙古智能网联汽车行业创新战略的核心智库。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发
行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定发行人与鄂尔多斯智能网联业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：
3-48宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
是否仅报告期内与为获取新取得的新增客被投资企业公司名称投资背景及目的业务相关性稳定的
行业资源户、订单的主要合作财务性情况收益该公司为鄂尔多鄂尔多斯斯市国有资本参联合开发获市及周边股公司，为智慧取鄂尔多斯鄂尔多斯智慧网联技术研地区煤矿
矿山技术研发及-市及周边地否智能网联究与推广应用的矿山输
应用载体平台，区煤矿客户送带业务为公司储备智慧及业务资源资源矿山一体化技术
由上表所述，发行人作为投资者投资鄂尔多斯智能网联，主要系为储备智慧矿山一体化技术而开展的产业投资。鄂尔多斯智能网联与发行人同属智慧矿山产业链的上下游，具备较强的煤矿智能化技术，有利于赋能发行人的智能矿山一体化能力建设。此外，上述投资也有利于发行人获取鄂尔多斯市及周边地区煤矿的输送带业务资源。因此，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
五、相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
（一）相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式
诺华视创成立于2012年5月29日，注册资本为1000.00万元。诺华视创自
3-49宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
主研发标准化数字内容生产流程和影视级精细化内容生产工具，提供的产品包括三维扫描技术解决方案、前期概念设计、视效解决方案、视觉特效制作以及剪辑和调色服务等。自成立以来，诺华视创已参与并完成了《西游记之大圣归来》《大唐玄奘》《微微一笑很倾城》《捉妖记2》《白蛇》《流浪地球》《姜子牙》等电影与电视剧集的影视特效制作。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否
从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定发行人与诺华视创业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：
是否仅为报告期内与被投业务相新取得的新增客获取稳定公司名称投资背景及目的资企业的主要合
关性行业资源户、订单的财务性作情况收益与诺华视创合作向虚拟现实产业完成兴澄钢铁数公司在国内领先
进行战略拓展，通字孪生技术合作虚拟现的影视级
过优质的影视级项目，通过游戏引诺华视创实领域场景及数-否写实虚拟人研发擎技术还原兴澄的内容字人制作团队为公司打虚钢厂的数字孪生供应商能力
拟现实生态场景，实现输送系统的数字呈现
诺华视创在虚拟现实技术、影视级仿真数字人等技术能力上具有较强的制作能力，并且积累了大量数字场景资产，可以为公司提供快速、高质量的虚拟内容制作。
截至目前，发行人未从事影视特效技术、创意服务等相关业务。发行人作为
3-50宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
投资者投资诺华视创，一方面可以获取游戏互动相关的宣传素材，另一方面可以拓展游戏、工业领域的虚拟现实技术与内容。报告期内，发行人通过采购诺华视创的虚拟现实技术服务与内容，整合到公司工业及移动互联网上下游业务中，用于更好的满足客户的需要和公司业务拓展。因此，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
六、结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、投
资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容，是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定
（一）上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、投资
背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容
1．企业经营范围、投资背景
（1）上海宝通
单位名称宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332677974C成立日期2015年4月30日出资额12000万元人民币中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢1区2072主要经营场所室经营期限2015年4月30日至2045年4月29日
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会经营范围调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，企业形象策划，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标
3-51宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
（2）宁波宝通
单位名称宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA282DFE4N成立日期2016年7月28日出资额40000万元人民币
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1475经营期限2016年7月28日至2046年7月27日创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标
（3）宁波宝辰
单位名称宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2905WL8C成立日期2017年4月13日出资额2000万元人民币
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1476经营期限2017年4月13日至2037年4月12日
投资管理，资产管理，实业投资，项目投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标
（4）平潭汇通
宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭汇通创业投资合伙单位名称企业（有限合伙））企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91350128MA8RYFNN77成立日期2021年4月14日
3-52宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
出资额46500万元人民币主要经营场所浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2952室经营期限2021年4月14日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标
2．对外投资情况
（1）上海宝通
截至2023年9月30日，上海宝通已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：
被投资单位持股比例主营业务与公司主营业务及战略发展的关系
公司拓展智慧矿山、智慧港口等业
征图新视（江苏）机器视觉检测设备及自动务，其中核心业务输送带智能在线检科技股份有限公8.55%化制造设备的研发、生产、测系统，机器视觉是 AI 中核心技术，司销售具有潜在协同
公司移动游戏发行业务的延伸，探索虚拟现实游戏及应用的开
哈视奇4.76%前沿技术发展：虚拟现实技术+游戏/发工业的结合
江苏博砚电子科 TFT 领域、液晶领域、有机
1.04%-
技股份有限公司发光体医药企业提供面向基层医生以产品推广为主线的市北京朱李叶健康场普及教育培训服务；面向
3.52%-
科技有限公司高频与自费药品消费者，通过医生渠道以推荐、会员服务等方式分销药品中国高校来华留学预科和
汉声教育3.54%招生、企业及人才培训、人-才招募业务
（2）宁波宝通
3-53宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
截至2023年9月30日，宁波宝通已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：
与公司主营业务及战略发展被投资单位持股比例主营业务的关系智慧矿山一体化战略重要组
踏歌智行2.38%矿山无人驾驶成部分AR（扩增实境）及 MR（介上海翊视皓瞳信息科导现实）智能眼镜之系统厂，探索前沿技术发展：虚拟现实
12.36%
技有限公司负责产品设计、软硬件开发技术+游戏的结合与生产
公司拓展智慧矿山、智慧港口
嘉兴中润光学科技股精密光学镜头的研发、生产等业务，各类传感器为核心元
1.09%
份有限公司及制造并提供相关技术服务器件，其中光学镜头为必不可少的传感器等核心零部件全球移动网络游戏的发行与补强公司移动游戏研运一体
海南高图30.00%研发商业模式
中影年年（北京）科制作、发行动画片；动漫设大文娱协同发展，动漫+游戏
5.09%
技有限公司计联动
河北金力新能源科技锂电池湿法隔膜研发、生产
0.38%-
股份有限公司和销售新乡天力锂能股份有锂电池三元材料及其前驱体
1.11%-
限公司的研发、生产及销售汽车轻量化产品的研发生产
以及销售，将热成形、液压无锡朗贤轻量化科技
1.99%成形、铝镁压铸和辊压成形-
股份有限公司
等轻量化模具及产品，应用到汽车、高铁等领域生产电子级化学品及精细化
工产品的生产商，电子级四镇江润晶高纯化工科甲基氢氧化铵、工业级四甲
2.75%-
技股份有限公司基氢氧化铵、四乙基氢氧化
铵、四丙基氢氧化铵、四甲基氯化铵和苄基三甲基氯化
3-54宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
铵等精细化学品的研发、生产与销售嘉兴辰通创业投资合创业投资；股权投资；投资
60.09%-
伙企业（有限合伙）咨询
（3）宁波宝辰
截至2023年9月30日，宁波宝辰已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：
与公司主营业务及被投资单位持股比例主营业务战略发展的关系
汽车轻量化产品的研发生产以及销售，将无锡朗贤轻量化科热成形、液压成形、铝镁压铸和辊压成形
0.71%-
技股份有限公司等轻量化模具及产品，应用到汽车、高铁等领域成都启英泰伦科技
1.38% 人工智能语音芯片及 AI 算法开发 -
有限公司
（4）平潭汇通
截至2023年9月30日，平潭汇通已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：
与公司主营业务及被投资单位持股比例主营业务战略发展的关系
公司拓展智慧矿山、
智慧港口等业务，其平潭友合创业投资合伙企中核心业务输送带
焦智能家居，融合人工智能，以业（有限合伙）（上海创米智能在线检测系统，
0.72%居家安全为基础提供全方位产
数联智能科技发展股份有与智能家居具有同品与服务的物联网方案解决商限公司） 样的解决方案，AI及硬件布置具有潜在协同
上海木蚁机器人科技有限无人驾驶搬运机器人和应用方公司拓展智慧矿山、
4.29%
公司案的研发、设计、生产及销售智慧港口等业务，核
3-55宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
心是解决工业物料的转运。公司与木蚁机器人在工业物料
转运目的相同，场景不同，存在较强的互补性，打造工业物料转运闭环。
公司核心客户与首
钢朗泽具有重合，通气体生物发酵技术，将工业尾气嘉兴添辰创业投资合伙企过首钢朗泽战略布
直接转化为燃料乙醇、蛋白饲料业（有限合伙）（北京首钢0.39%局双碳技术发展，为等高附加值产品，实现工业尾气朗泽科技股份有限公司）未来智慧矿山、智慧资源的高效清洁利用工厂下的绿色化做好战略布局。
公司输送带骨架材
江苏米格新材料股份有限先进碳纤维复合材料及产品的料复合材料开发，双
1.25%
公司研发、生产和销售方可以相互借鉴协同。
公司拓展智慧矿山、
智慧港口等业务，核心是解决工业物料的转运。公司与白犀牛都在为解决物料
白犀牛智达（北京）科技有城市公开道路上的自动驾驶产
3.60%的转运进行研发和
限公司品和服务商业化应用。工业物料转运目的相同，技术方法趋同，场景不同，存在较强的互补性。
汽车轻量化产品的研发生产以
宁波兴贤创业投资合伙企及销售，将热成形、液压成形、业（有限合伙）（无锡朗贤1.51%铝镁压铸和辊压成形等轻量化-轻量化科技股份有限公司）模具及产品，应用到汽车、高铁等领域
3-56宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
上海鹰峰电子科技股份有专业研发、生产及销售电力电子
3.43%-
限公司无源器件
泰兴市永志电子器件有限功率器件冲压引线框架研发、生
2.46%-
公司产及销售
从 事 Bumping 、 WLCSP 、宁波鑫硕创业投资合伙企
WB/FC-QFN 、 BGA 、 LGA 、业（有限合伙）（江苏芯德0.45%-HDFANOUT 等高端先进封测技半导体科技有限公司）术研发及生产半导体行业后道封装测试领域
胜达克半导体科技（上海）专用设备的研发、生产和销售的
0.64%-
股份有限公司设备提供商，拥有全球一流的集成电路测试机技术和产品新能源锂电关键金属矿产资源（铜钴镍锂锰磷）的开发冶炼及
深加工、锂离子电池正极前驱体
上海锦源晟新能源材料有及正极材料的研发及制造、动力
0.28%-
限公司电池与材料的回收及梯次利用，致力于打造“全球领先的新能源关键金属与锂离子电池正极前驱体材料制造商北京千里马网信科技有限招投标数据和自动化营销供应
0.50%-
公司商嘉兴金浦众诚创业投资合数模混合信号技术架构结合先
伙企业（有限合伙）（南京0.47%进的芯片制造工艺，设计研发以-金阵微电子技术有限公司） 太网 PHY 芯片
注：上海创米数联智能科技发展股份有限公司、北京首钢朗泽科技股份有限公司、无锡
朗贤轻量化科技股份有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司以及南京金阵微电子技术有限
公司等公司系平潭汇通通过合伙企业间接投资，相关持股比例为间接持股比例。
3．投资协议主要条款及内容
（1）上海宝通事项条款条款主要内容
3-57宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）合伙企业的投资领域：大健康（医疗、健康消费；药品、器械、医用食品、保健品生产）、教育、大消费领域（重点为家庭家政及健康服务、投资方向 2.4 老龄化相关）、TMT 部分领域（重点为大健康、大消费与移动互联、智能化相关领域）及其他；货币基金，国债逆回购，安全等级高的信托产品以及其他经全体合伙人会议批准的品种。
合伙企业首期认缴出资总额为人民币12000万元，在此额度内将根据出资额3.1合伙企业投资进度，经全体合伙人会议同意逐步增加有限合伙人和出资金额。
本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派投资决策的代表形式。
5.3.1、6.3.1
机制投资与决策委员会由5名人士组成，各有限合伙人推荐3名，普通合伙人推荐2名（全体合伙人会议可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）。投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。
第一轮分配：合伙企业取得的每个项目退出可分配现金收入，首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例所对应
的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。
第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之
收益分配4.4后，合伙企业取得的该项目可分配现金收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。
如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目现金收入，则该等可分配现金收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人。
（2）宁波宝通事项条款条款主要内容
合伙企业的投资领域：游戏、娱乐、文化等内容制作运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等（如医疗健康、教育、新能源投资方向2.4汽车、智能制造等），着重布局其中与互联网相关领域；货币基金，国债逆回购，安全等级高的信托产品以及其他经全体合伙人会议批准的品种。
3-58宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
合伙企业认缴出资总额为不低于人民币40000万元，不超过人民币出资额3.1100000万元，在此额度内将根据合伙企业投资进度，经全体合伙人会议同意逐步增加有限合伙人和出资金额。
本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的
执行事务合伙人。合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其投资决策
5.3.1、6.3.1委派的代表形式。
机制投资决策委员会由5名人士组成，各有限合伙人推荐3人（来自宝通科技的委员不少于1人，不超过2人），普通合伙人推荐2名。投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。
第一轮分配：首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出
资总额的比例所对应的的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。
第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之
收益分配4.4后，合伙企业取得的该项目可分配收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。
如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目收入，则该等可分配收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人或其指定第三方。
（3）宁波宝辰事项条款条款主要内容
合伙企业的投资领域：游戏、娱乐、文化等内容制作运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等（如医疗健康、教育、新能源投资方向2.4汽车、智能制造等），着重布局其中与互联网相关领域；以及据内部决策程序批准后，闲置资金可以短期投资货币基金，国债逆回购，安全等级高的信托产品以及其他经全体合伙人会议批准的品种。
合伙企业认缴出资总额为不低于人民币2000万元，不超过人民币出资额3.120000万元，在此额度内将根据合伙企业投资进度，经全体合伙人会议同意逐步增加有限合伙人和出资金额。
本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的
投资决策执行事务合伙人。合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运
5.3.1、6.3.1
机制营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表形式。
3-59宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）投资决策委员会由5名人士组成，各有限合伙人推荐3人（来自宝通科技的委员不少于1人，不超过2人），普通合伙人推荐2名。（经全体合伙人同意可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。
第一轮分配：首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出
资总额的比例所对应的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。
第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之
收益分配4.4后，合伙企业取得的该项目可分配收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。
如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目收入，则该等可分配收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人或其指定第三方。
（4）平潭汇通事项条款条款主要内容
合伙企业的投资对象为：重点投资电力电子、机器人、汽车电子、传
投资方向6.2感器、半导体材料、新能源矿卡、高端装备及其他新兴及成长性产业，着重布局其中与工业新兴、人工智能、大数据相关的产业领域。
出资额3.1合伙企业认缴出资总额为46500.00万元人民币本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的
执行事务合伙人。合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其投资决策委派的代表形式。
5.3.1、6.4.1机制投资与决策委员会由5名人士组成，其中，有限合伙人委派3人（合伙人会议可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）。投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。
第一轮分配：合伙企业取得的每个项目退出可分配现金收入，首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例所对
收益分配4.4应的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。
第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之
3-60宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）后，合伙企业取得的该项目可分配现金收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。
如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目现金收入，则该等可分配现金收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人或其书面
指定第三方，但若基金回报年化收益低于8%（单利）则不能计提。
（二）是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发
展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定如前文所述，公司投资的上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等产业基金，系夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标而设立。上述基金主要投资于先进制造、互联网等战略新兴、高端成长型产业，投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致，其主要投资标的与公司在客户渠道、供应链、技术方案等方面具备一定协同效应。相关投资有助于公司进一步拓展市场、稳定供应链以及增强技术实力，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
考虑到上述产业基金项目投资范围广泛，存在投向新能源、半导体等与公司主营业务不完全相关领域的情况，且公司对上述产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将上述产业基金的投资认定为财务性投资。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
1.查阅《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件关于财务性投资的有关规定；
2.取得并查阅发行人财务报告、相关科目明细构成，了解发行人相关对外投
3-61宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
资具体情况；
3.取得并查阅发行人对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，
查阅被投资企业的工商、业务信息，判断是否属于财务性投资；与发行人沟通了解其对外投资与发行人业务相关性、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作等情况；
4.查阅产业基金的合伙协议，核查投资方向、投资决策机制；查阅产业基金
投资项目清单，了解被投资企业的主营业务、与发行人的协同方式等；查阅产业基金出具的说明；查阅发行人出具的关于投资产业基金的说明；
5.向发行人了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或
拟实施的财务性投资情况。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《适用意
见第18号》及相关法规的要求。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
投资的平潭汇通属于财务性投资且已在本次募集资金总额中扣除，除此之外发行人不存在新投入或拟投入类金融业务的情况；
2.踏歌智行、辰通远见、宝力智行等相关被投企业与发行人业务密切相关；
报告期内发行人已从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，相关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人投资踏歌智行、辰通远见、
宝力智行等企业符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《适用意见第18号》的相关规定，未将对踏歌智行、辰通远见、宝力智行的投资认定为财务性投资具有合理性；
3. 江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、CHAOS INC、哈视奇等相关被投企
业与发行人业务密切相关；报告期内发行人已从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D 相关业务，相关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人投资
3-62宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、CHAOS INC、哈视奇等企业符合公司主营
业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《适用意见第18号》的相关规定，未将对江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、CHAOS INC、哈视奇的投资认定为财务性投资具有合理性；
4.被投企业鄂尔多斯智能网联与发行人业务密切相关，鄂尔多斯智能网联相
关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人投资鄂尔多斯智
能网联符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《适用意见第
18号》的相关规定，未将对鄂尔多斯智能网联的投资认定为财务性投资具有合理性；
5.被投企业诺华视创与发行人业务密切相关，诺华视创相关业务属于发行人
主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人未从事影视特效技术、创意服务等
相关业务；发行人投资诺华视创符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《适用意见第18号》的相关规定，未将对诺华视创的投资认定为财务性投资具有合理性；
6.发行人投资的上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等产业基金，系
夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标而设立，上述基金投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致。但考虑到上述产业基金项目投资范围广泛，存在投向与公司主营业务不完全相关领域的情况，且公司对上述产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将上述产业基金的投资认定为财务性投资。
《审核问询函》问题5
根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过60000万元，扣除发行费用后用于建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目，主要产品包括钢丝绳
3-63宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
芯输送带和织物芯输送带。预计项目建成后第5年完全达产，预计收入为45200万元，毛利率为27.73%，单位产能成本为45.20元/平方米。本次募投项目由发行人控股子公司无锡百年通工业输送有限公司（以下简称百年通工业）及全资
子公司 BOTONPTE.LTD.共同出资成立的宝通工业输送（泰国）有限公司（以下简称宝通泰国）实施。百年通工业涉及少数股东为澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称澄迈宝立），本次不向百年通提供同比例借款。澄迈宝立成立于2021年5月，注册资本10万元，股东为萨日娜和薛晓波。本次募投项目尚未取得所需用地，且认为项目正式建成并投入运营前无需开展环评相关工作。本次募投项目建设投资包括设备及安装费用、土地购买及厂房建设、智能化设备等，项目建设期为36个月。最近一期末，发行人货币资金约为10.22亿元，短期借款为5.74亿元。
请发行人补充说明：（1）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、
资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次融资必要性与合理性；（2）结合澄迈宝立基本信息、财务情况等，说明发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性，少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求；（3）本次募投项目单位产能投资及单位产能成本与前次相关募投项目、
发行人现有业务及同行业可比公司项目存在差异的原因、合理性，剔除相关影响因素后，是否存在差异，相关原因、合理性；（4）结合发行人现有产能、在建及拟建扩产项目（如有）、未来产能释放计划，发行人现有销量及外销占比，在手订单及意向性订单，发行人产品较同行业可比公司产品的竞争优势，行业地位、输送带市场容量及竞争格局情况、下游客户需求及拓展情况，同行业可比公司产能扩张情况等，量化说明发行人各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否存在竞争加剧、客户拓展不及预期、产能过剩等风险；（5）以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系，相
3-64宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
关信息披露是否准确、完整；（6）项目正式建成并投入运营后是否需要开展环
评相关工作，相关土地后续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（7）结合项目实施主体宝通泰国
目前的具体经营情况、技术和人员储备、销售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力；（8）说明发行人拟通过宝通泰国实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求；（9）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产
等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（10）结合董事会决议日前已投入资金与本次
募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（9）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（8）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（5）（6）（7）（8）（10）并发表明确意见。
回复：
一、结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告
期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次融资必要性与合理性
（一）业务规模情况
报告期内，发行人营业收入及增长具体情况如下：
3-65宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
单位：亿元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额增幅金额增幅金额增幅金额
移动互联网9.83-21.17%16.246.27%15.28-0.21%15.31
工业互联网14.3425.97%16.3632.77%12.3211.30%11.07
合计24.181.25%32.5918.10%27.604.62%26.38
注：2023年1-9月同比增幅为相对2022年1-9月的增幅。
2021年，发行人大力拓展智慧矿山领域市场，数字化输送带产品在智慧矿
山领域实现了快速增长。2021年公司工业互联网业务收入较上年同期增长了
11.30%；2022年，发行人加快智能硬件产品研发进程，实现智能输送软硬件产品落地，智能输送硬件在线监测产品新增签约数家知名客户。同时，发行人子公司新宝龙正式运营。2022年公司工业互联网业务收入较上年同期增长了32.77%；
2023年1-9月，发行人在境外客户拓展方面取得积极成效，工业互联网业务营业
收入较上年同期增长25.97%。
报告期内，发行人多方面积极拓展工业互联网（工业散货物料智能输送全栈式服务）业务，2021年、2022年和2023年1-9月工业互联网营业收入同比增幅为11.30%、32.77%和25.97%，营业收入增长迅速，工业互联网业务规模持续扩大。
为进一步扩大公司工业互联网业务的业务规模，本次融资计划用于“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”，有助于提高公司产能和实现产品升级，本次融资具备必要性及合理性。
（二）期末货币资金的具体用途
截至2024年6月30日，发行人2023年9月30日的期末货币资金预计用途规划如下表所示：
单位：万元项目2023年9月末截至2024年6月30日资金用途规划金额测算
3-66宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
货币资金
需偿还的短期借款45700.00
本次发行募投项目土地购买6139.90
银行承兑汇票保证金、信用证保证金等各类保证金13313.26存放在境内
70047.75工业互联网境内业务三个月的平均应付货款25000.00
的款项总额截至2024年6月30日绿色输送智慧产业基地项目
7000.00（鲁西工业园）的预计投资款
小计97153.16
移动游戏推广费35000.00
存放在境外移动游戏版权预付款4900.00
32108.34
的款项总额保函保证金等保证金625.69
小计40525.69
合计102156.09合计137678.85
注：海外业务以美元进行测算，以1美元=7.1人民币的汇率进行折算。
由上表所示，截至报告期末，发行人的账面货币资金余额均有明确的使用计划，且存在一定资金缺口，资金主要用于偿还银行借款、主营业务的持续开展、本次发行募投项目的前期投入等用途。除前述用途外，公司在业务经营与发展中尚面临行业周期风险、市场竞争风险等风险因素，还需保持一定水平的安全资金以提高公司的抗风险水平，因此，现有货币资金持有量不足以支持发行人本次发行募投项目的开展，本次发行募集资金具备必要性。
（三）资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为35.27%、27.38%、34.36%和32.88%，具体情况如下表所示：
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
总资产（万元）559907.41535121.22536309.93476640.53
总负债（万元）184089.70183887.23146865.73168099.37
资产负债率（%）32.8834.3627.3835.27
注：资产负债率=负债总额/资产总额。
3-67宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
报告期内，发行人资产负债率整体略有波动，本次发行募集资金有助于提高发行人的净资产规模，进一步降低资产负债率，增强发行人的偿债能力和抗风险能力。假设本次发行募集资金全部通过银行借款方式解决，在其他条件不变的情况下，公司截至2023年9月末的资产负债率将会升至39.38%，不利于公司稳健经营。本次发行募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，因此采用股权融资方式可以解决发行人的长期资金需求。
（四）报告期内开展投资活动具体情况
报告期内，公司投资活动主要为围绕工业互联网业务或移动互联网业务板块产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资。报告期内，公司新增投资活动具体情况如下表所示：
序号被投资单位投资年份总投资金额（万元）当前状态
1踏歌智行2020年、2022年6800.00持有
2哈视奇2021年、2022年803.00持有
3鄂尔多斯智能网联2022年262.50持有
4宝力智行2021年1266.50持有
5南京八点八2022年500.00持有
6辰通远见2023年2430.00持有
7广州星量2023年-持有
8青岛虚拟现实研究院2022年500.00持有
9 CHAOS INC. 2021 年 1500.00 持有
10诺华视创2022年1000.00持有
11平潭汇通2021年13683.93持有
合计28745.93/
报告期内，发行人新增且持续持有的对外投资总金额为28745.93万元。报告期内，发行人新增投资无锡六维文化传媒有限公司73.50万元、投资厦门苍狼300.00万元和投资兖矿东平陆港有限公司32693.50万元，前述投资均已退出，
投资款于2022年已收回。当前工业互联网和移动互联网行业整体竞争较为激烈，发行人相关投资活动主要目标为完善业务布局、开拓潜在的业务合作机会和发掘
3-68宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
新的业务增长点，具备必要性及合理性。
（五）未来资金需求
如前所述，公司报告期末货币资金已有明确规划，且随着公司业务规模的不断提升，公司中长期营运资金需求仍存在较大压力，本次通过外部融资进行项目投资存在必要性。2024-2026年，公司未来营运资金需求预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 1-9 月 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
营业收入241788.88367527.72421677.57486755.14
移动互联网/135032.29139054.39143196.29
移动互联网同比增长率/2.98%2.98%2.98%
工业互联网/232495.43282623.18343558.85
工业互联网同比增长率/21.56%21.56%21.56%
应收票据和应收款项融资17935.1727262.1031278.7736106.03
应收账款84250.36128063.55146931.85169607.86
预付款项22536.3234256.0139303.1345368.79
存货35263.5953601.9161499.3770990.58
各项经营性资产合计*159985.44243183.58279013.13322073.27
应付票据32780.2349827.1257168.4265991.23
应付账款55114.9383776.6696119.93110954.13
合同负债11441.0117390.7419953.0223032.37
各项经营性负债合计*99336.17150994.52173241.36199977.73
流动资金占用额（*-*）60649.2792189.05105771.77122095.54
未来三年营运资金需求///61446.27
注1：由于2023年年度财务数据尚未披露，2023年预测营业收入基于2023年1-9月的收入进行年化处理。2020年-2022年工业互联网和移动互联网营业收入复合增长率分别为
21.56%和2.98%，以前述复合增长率预计，假设2024年-2026年公司工业互联网营业收入基
于2023年预测营业收入按每年21.56%增长，移动互联网营业收入基于2023年预测营业收入按每年2.98%增长。
3-69宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
注2：2024年-2026年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与
2023年9月30日的占比保持相同。
注3：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增
流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额。
注4：未来营运资金需求=2026年流动资金占用额-2023年1-9月流动资金占用额。
注5：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表所示，发行人未来营运资金缺口（2026年流动资金占用额-2023年1-9月流动资金占用额）达到61446.27万元。假设本次募投项目依靠现有货币资金开展，将对发行人未来资金需求产生较大压力。
二、结合澄迈宝立基本信息、财务情况等，说明发行人选择与澄迈宝立合
作实施募投的原因、合理性，少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求
（一）澄迈宝立基本信息、财务情况
澄迈宝立基本信息及财务情况如下：
企业全称澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91460000MA5U18MW2T成立时间2021年5月31日出资额10万元执行事务合伙人萨日娜
一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；咨询策
划服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动；农村民间工艺及制品、休经营范围闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
对外投资情况百年通6.78%
2023年末财务情况总资产580.43万元，流动资产41.34万元，净资产-0.03万元
3-70宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）2022年7月，公司公告《关于向全资子公司以股权置换方式进行增资的公告》，“公司全资子公司百年通进行增资，宝通输送和澄迈宝立约定使用双方所持宝强织造共计100%的股权，以非货币出资的形式认购百年通新增注册资本
4816.1975万元。本次股权置换交易完成后，百年通新增股权将置换为控股孙公
司无锡宝强工业织造有限公司100%的股权，百年通注册资本将达到34816.1975万元，宝通科技、宝通输送与澄迈宝立将分别持有百年通增资后86.1668%、
7.0549%、6.7783%的股权，百年通将持有宝强织造100%的股权，公司对百年通及宝强织造的控制地位不会改变。”澄迈宝立系原宝强织造少数股东，向百年通的增资是公司整合旗下业务的正常商业安排，整合后，澄迈宝立成为百年通的少数股东。澄迈宝立并非公司关联方，除持有百年通6.78%股权外，无其他对外投资，澄迈宝立实际控制人萨日娜除对澄迈宝立的投资外，无其他对外投资。
（二）发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性；少数股东不
进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》6-8的相关要求
1.发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性
本次募投项目实施单位宝通泰国的股权结构如下：
3-71宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
百年通系公司控股子公司，公司直接持股 86.17%，间接持股 7.05%；BOTONPTE 系公司全资子公司，足以通过股东会、董事以及经营管理层对其实施控制，并间接控制募投项目实施主体。澄迈宝立成为百年通少数股东，系公司历史上整合旗下业务所致，发行人并未选择与澄迈宝立合作实施募投项目，而是从公司整体运营出发，选择公司境内输送带制造业务主要经营主体百年通及境外主要经营主体 BOTON PTE 共同成立本次募投项目实施主体，具有其合理性。
2.少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性
澄迈宝立资金实力有限，基于其自有资金及自身投资计划的考虑，拟不向百年通提供同比例借款。澄迈宝立同意由宝通科技单独向百年通提供借款，并同意宝通科技按照不低于全国银行间同业拆借中心于该借款前最近一次公布的同期
限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）收取相应利息，由百年通按照上述原则向宝通科技支付该借款利息。
为避免上市公司利益受到损失，澄迈宝立同意根据宝通科技的要求并结合自身自有资金及投资计划的考虑，为上述借款按持股比例提供相应担保，公司向百年通提供借款并收取利息，公司及澄迈宝立基于各自持股比例取得百年通的经营收益，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形。
3-72宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
综上所述，公司上述情形符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求。
三、以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投
项目的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系，相关信息披露是否准确、完整
（一）本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系公司本次发行募集资金投资项目“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”紧密围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向，与现有业务紧密相关，具体如下：
项目“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”是否属于对现有业务（包括产品、服务、技是，本项目将打造东南亚数字化输送带产业基地，术等，下同）的扩产提高公司产能，缓解当前生产压力是，将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保是否属于对现有业务的升级性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓否展
是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延否伸是否属于跨主业投资否
本次发行募集资金投资项目符合国家政策和公司发展需要，与公司现有主业密切相关，是公司产品扩大产能、开拓新利润增长点的战略需要，将继续释放公司多年研发成果，助推公司深化国际化战略。本次发行募集资金投资项目的实施将提高公司的盈利能力和抗风险能力，更好地满足客户的需求，增强对客户的服务能力，提高公司市场地位，有助于公司持续健康发展。
本次募投项目与前次募投项目的具体建设内容如下：
3-73宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
项目项目名称实施主体建设地点生产内容现代工业散货物料智能产业集前次募投项目百年通江苏无锡新型环保节能输送带群生产基地建设泰国年产1000万平方数本次募投项目宝通泰国泰国罗勇数字化输送带字化输送带项目
（二）本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系
公司现有业务、本次募投项目及前次募投项目的主要产品类别如下：
项目类别主要产品类别代表产品
绿色节能系列节能型高性能芳纶输送带、管状输送带、防粘附输送带
耐热、耐高热系列耐高温织物芯输送带、耐高温钢丝绳芯输送带
高强力煤矿用阻燃芳纶输送带、煤矿用织物叠层阻燃输现有业务阻燃系列送带
常规用途系列高性能钢丝绳芯输送带、高性能尼龙帆布输送带
其他系列耐高温超耐磨复合（陶瓷）输送带、人字型输送带
2020年公开发行新型环保节能输送
节能型高性能芳纶输送带可转换公司债券带本次募集资金投
数字化输送带数字化钢丝绳芯输送带、数字化织物芯输送带资项目
输送带基本结构包括骨架层、打底材料、覆盖层等，骨架材料包括钢丝绳、织物（棉、芳纶、聚酯纤维等），输送带的强度、延伸特性、弹性、韧性、尺寸稳定性等均与骨架材料密切相关。前次募投项目在骨架材料上创新地使用芳纶、碳纤维等新材料，芳纶具有重量轻、耗能低、强度高、抗撕裂、寿命长等优点，是制备轻质、节能、高强力、长寿命输送带产品理想的骨架材料，节能型高性能芳纶输送带具有自重轻，耗能低等环保方面的优点。
本次募投项目主要生产数字化输送带，数字化输送带以系统管理输送带产品全生命周期为目的，在生产出厂阶段即植入定位芯片，芯片以每隔若干米植入的方式编号定位输送带的每一段区域，芯片采用被动式电源驱动，在输送带运行过程中可根据监测终端发送的信号返回各自区域的输送带基本信息，如当前区域输
3-74宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
送带出厂时间、覆盖层厚度等与输送带运维相关等信息。输送带数字化芯片提供的数据，可结合公司旗下的各类智能产品，如纵向撕裂监测、测厚系统等软硬件产品实现工业散货物料输送过程中的数字化管理。
客户购买公司输送带用于工业散货物料的中长距离运输，输送带一般从几公里至几十公里不等，输送带使用寿命根据场景不同，从几个月至几年不等。日常使用中出现非整体损坏，客户通常采用损坏部位局部更换的手段，以降低输送带使用的资金和时间成本。
传统输送带从出厂投入使用后，缺乏输送带运行过程中的实时状态信息，使用中容易出现的常见问题有：*坚硬异物等导致的输送带纵向撕裂；*输送带长
期使用后的输送带厚度不均匀；*输送带的接头异常；*输送带表面局部损伤；
*输送带局部断裂。针对以上问题，客户通常无法快速定位异常情况发生的输送带位置，为防范意外出现，客户通常需要安排若干雇员进行定期人工巡检和异常情况排查维修。
数字化输送带的应用，可以使客户更加及时地取得输送带运行数据，及时发现输送带出现的问题，并定位问题出现的位置，从而减少客户的后期维护成本，降低意外情况发生的概率。
本次募投项目与前次募投项目“新型环保节能输送带”对比总结如下：
项目本次募投项目前次募投项目产品类别数字化输送带新型环保节能输送带
代表产品数字化钢丝绳芯输送带、数字化织物芯输送带节能型高性能芳纶输送带
骨架材料钢丝绳芯、织物芯芳纶、碳纤维等新材料
输送带中植入芯片，配合智能输送系统，可实采用新材料作为输送带骨架，赋予主要特征
时生成运行数据，为智能化管理提供基础输送带重量轻、耗能低等环保特点通过植入芯片，并配合智能系统，可以对传统输送带数字化升级，钢丝绳芯输送带、织物芯输送带均可以进行数字化升级，前次募投项目产品新型环保节能输送带也可区别与联系以实现数字化升级；
前次募投项目主要是采用新材料作为骨架材料，提高产品的环保特性；
本次募投项目在输送带中植入芯片，为产品和商业模式的进一步信息化提供基础
3-75宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
本次募投项目将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化，相关披露准确、完整。
四、项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作，相关土地后
续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响
（一）项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作
根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，宝通泰国无需在项目开始前向自然资源和环境政策与规划办公室提交初步环境检查、环境影响评估、环境健康
影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案；另外，根据泰中罗勇工业园开发有限公司出具的确认函，宝通泰国提供的项目的污染物排放指标等环保事项符合泰中罗勇工业园排放标准及相关环保要求，泰中罗勇工业园已按要求取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室（ONEP）的环评批复等环保文件，项目无需另行履行环境影响评价等相关程序或取得环评批复等文件。
综上，本所律师认为，本次募投项目正式建成并投入运营后无需开展环评相关工作。
（二）相关土地后续取得计划和时间安排2024年1月15日，泰中罗勇工业园开发有限公司与宝通泰国签署《土地买卖协议》，宝通泰国正在申请土地使用许可，取得许可后将进行土地所有权转移登记，预计于2024年6月完成本次募投项目用地的所有权转让登记。
（三）是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目
所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响
3-76宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
1．本次募投项目所需的境内主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）商务主管部门备案
2023年9月5日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得江苏省商务厅颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301012 号）。
（2）发展和改革主管部门备案
2023年9月6日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得无锡市发展和改革委
员会出具的《境外投资项目备案证书》（备案号（2023）109号）。
（3）外汇审批程序发行人无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理，发行人已取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。
2．本次募投项目所需的境外主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，
具体安排和计划
（1）已履行的境外审批、核准、备案等程序宝通泰国已履行了如下境外审批程序：1）根据泰国大拓律师事务所出具的
法律意见书及宝通泰国之《法人注册证明书》，宝通泰国已于2023年9月4日取得泰国商务部商业发展局出具的《法人注册证明书》并注册成立，注册编号为
0215566010090，宝通泰国的设立符合《泰国民商法典》并有效存续；2）宝通泰国已与土地所有权人泰中罗勇工业园开发有限公司于2024年1月签署《土地买卖协议》，截至本补充法律意见书出具之日，宝通泰国正在申请土地使用许可（IEAT01/2）。
此外，根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，宝通泰国无需在项目开始前向自然资源和环境政策与规划办公室提交初步环境检查、环境影响评估、环境健康影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案；泰中罗勇工业园
开发有限公司于2023年9月12日出具《确认函》确认，宝通泰国提供的项目的
3-77宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
污染物排放指标等环保事项符合泰中罗勇工业园排放标准及相关环保要求，泰中罗勇工业园已按要求取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室（ONEP）的环
评批复等环保文件，项目无需另行履行环境影响评价等相关程序或取得环评批复等文件。
（2）尚未履行的境外审批、核准、备案等程序及具体安排和计划
根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，宝通泰国在在本次募投项目正式建成投入运营前，尚需履行的主要程序包括：1）申请 IEAT01/2表格以获得 IEAT地区的土地使用许可，随后获得 IEAT 15 Sor 表格以获得 IEAT 地区的土地所有权许可，并在分别获得 IEAT-01/2 表格和 IEAT 15 Sor 表格后完成本次发行募集资金投资项目用地的所有权转移登记；2）申请建筑施工、改造或拆除许可证（“IEAT 02/2 Form”）；建筑施工完成后，宝通泰国需申请建筑施工证书（“IEAT02/6 Form”）；在此情况下，IEAT 将安排对该等新建结构进行检查，经批准后，
IEAT 将向宝通泰国出具 IEAT 02/6 表格；此外，在工厂建设、机器安装、机器测试以及符合工业运营条件（已准备好进行工业运营）后，宝通泰国应在运营开始日前至少 30 天通知 IEAT，宝通泰国将收到来自 IEAT 的《工业运营通知回执》（“IEAT 03/2 Form”），并可以在 IEAT 内开始运营。
根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见，宝通泰国获得本次发行募集资金投资项目从启动阶段到完成阶段所需的主要程序属于正常程序事项，上述事项不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，发行人将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的全部资质并履行相应的审批、核准、备案等程序。上述事项属于正常程序事项，不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
五、结合项目实施主体宝通泰国目前的具体经营情况、技术和人员储备、
销售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力
3-78宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
（一）宝通泰国目前的具体经营情况2023年9月4日，宝通泰国取得了泰国商务部商业发展局出具的《法人注册证明书》并注册成立，注册编号为0215566010090。截至2023年末，宝通泰国尚未实际开展经营活动。
（二）宝通泰国的技术和人员储备
技术方面，发行人设有“先进输送技术与数字化服务创新中心”，创新中心承担着公司的技术创新、产品开发、重大科技成果转化、对外技术交流、人才队
伍培养等功能，是公司技术创新的重要载体。发行人构建了科技创新体系，并在研发投入、项目管理、人才培育、科技成果激励与推广、产学研平台建设等方面
形成了一整套较为成熟的经验和做法，为产品研发和技术提升提供保障。在数字化输送带方面，发行人深化与高校产学研合作，增加输送带芯片自主研发、生产能力，建立数字化输送带及监测系统产品标准，推进传统产品全面数字化。发行人自主研发了 RFID 内嵌式数字化输送带、输送带运行监控系统、输送机物料监
测系统等产品，运行稳定，反馈良好。上述技术储备能够为本次募投项目的实施提供技术保障。
人员方面，发行人已经储备近20名核心员工，作为未来派遣至泰国公司工作的技术骨干和管理层，其他员工计划在泰国本地招募。此外，宝通泰国已经组建了项目建设团队，共计6人，将在2024年常驻泰国，其中2人具有长期泰国工作经验，并且具有同类型橡胶制品工厂在泰国建设到最终正常运营的完整经验；
2024年，发行人还将从国内增派10人参与项目建设及运营管理。
（三）宝通泰国的销售渠道
发行人工业互联网板块业务中来自海外的营业收入占比约40.00%，已开拓必和必拓（BHP）、力拓（Rio Tinto）、淡水河谷（Vale）、嘉能可（Glencore）、
智利国家铜业（Codelco）、FMG、拉法基（Lafarge）、希斯（Cemex）、海德堡（Heidelburg）、塔塔（Tata）等矿业、水泥、钢铁行业国际巨头客户。发行人的输送带产品销售主要采用直销的模式，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户，发行人现有的客户资源将为募投项目的实施提供销售渠道保障，发行人还将
3-79宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
继续开拓新客户，确保募投项目的有效实施。
（四）宝通泰国实施本次募投项目所需的资质
如前所述，发行人本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，发行人将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的全部资质并履行相应的审批、核准、备案等程序。上述事项属于正常程序事项，不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响，具体情况参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题5/四/（三）是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响”。
综上所述，发行人已成立项目建设团队并启动项目建设工作，发行人已储备技术骨干和管理层，依托公司技术储备，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户以及进一步开拓新客户，发行人已有的技术和人才储备、客户资源能保障本次募投项目有效实施。本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，后续资质的取得不存在重大不确定性，发行人及宝通泰国具备实施项目的相关能力。
六、说明发行人拟通过宝通泰国实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求
（一）募集资金投资路径
本次募投项目建设单位为公司控股子公司百年通及全资子公司BOTON PTE
共同出资成立的项目公司宝通泰国，其股权结构如下：
3-80宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
发行人拟通过借款的方式向百年通出资，通过增资或借款的方式向 BOTONPTE. LTD.出资，百年通和 BOTON PTE. LTD.再通过增资或借款的方式向宝通泰国出资，最终实现百年通、公司分别以境内自有资金出资5382.00万美元的等值人民币和3588.00万美元的等值人民币。
2023年9月6日，“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”已取得
无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，编号为：备案号
（2023）109号；2023年9月5日，“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”已取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，编号为：境外投资证第 N3200202301012 号。另外，公司及百年通已分别取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。
综上所述，发行人募集资金投资路径合规。
（二）泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回
发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格执行《证券法》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司相应的募集资
金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定；
将为本次募投项目设立专项账户，与相关银行签署募集资金监管协议，用于募集
3-81宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
资金的存放和管理，并将定期检查募集资金使用情况；内部审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督；独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
宝通泰国将依照泰国当地对财务制度的要求及公司的财务管理制度和资金
管理制度，在公司委派董事的管理下，对资金的日常使用严格管理，并满足募集资金的使用规定。宝通泰国产生的利润优先用于海外市场的开拓，根据公司统筹安排结余资金分回国内。公司将根据各子公司财务状况以及宝通泰国与上层股东的借款情况统筹制定子公司分红方案。公司将通过委派的董事向子公司股东（会）提交利润分配预案，并获得子公司股东（会）的通过，从而确保公司分红政策切实实施。
根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（泰国）》（2022年版），泰国为有限外汇管制国家，泰国财政部授权央行负责外汇的管理，其外汇管制较为宽松，对于资金的汇进，泰国鼓励企业投资资金汇入泰国，汇入资金币种和金额没有特别限制和要求，手续办理需遵循开户银行的具体规定执行；对于资金的汇出，外汇账户的余款，如投资、分红和利润以及贷款的偿还和支付利息等，在所有适用税务清算之后，可以自由汇出。境内法律法规对境外子公司的利润汇回亦无特殊限制。
（三）在境外银行存放的募集资金的监管1.发行人将严格依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
2.公司将根据募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，公司财务部对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
3-82宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
3.公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
4.当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
5.募集资金到账后，保荐机构将及时与发行人及其子公司、存放募集资金的
商业银行签订《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关设备、材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看
募投项目的施工情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。
综上所述，发行人募集资金投资路径合规，预计在境外银行存放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求。
七、结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7
号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定
（一）本次募投项目投资进度本次募投项目计划建设期为36个月。
T+1 T+2 T+3建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备厂房及工程建设设备购置及安装人员招募培训产品试生产
发行人于2023年9月取得了江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，编号为：境外投资证第 N3200202301012 号，有效期为 2 年；于 2023 年 9 月取得了无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，编号为：备案
号（2023）109号，有效期为2年。公司无需向外汇管理局办理外汇登记审批手
3-83宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理，发行人已取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。宝通泰国与土地所有权人泰中罗勇工业园开发有限公司于2024年1月签署《土地买卖协议》，目前正在申请土地使用许可（IEAT01/2）。
截至报告期末，本次募投项目尚未投资建设，仍处于前期准备过程中。
（二）本次募投项目投资明细2024年3月18日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额由“不超过60000.00万元（含本数）”调整为“不超过
59516.06万元（含本数）”。本次募投项目“泰国年产1000万平方数字化输送带项目”，具体投资明细如下：
单位：万元项目名称投资总额拟使用募集资金金额拟使用募集资金占比是否资本性支出
设备及安装31150.7831150.7852.34%是土地购买及厂房
25485.8425485.8442.82%是
建设
智能化设备1290.761290.762.17%是
其他费用156.27156.270.26%否
铺底流动资金5874.181432.412.41%否
合计63957.8359516.06100.00%/宝通泰国于2023年9月4日取得泰国商务部商业发展局出具的《法人注册证明书》并注册成立；2024年1月15日，宝通泰国与泰中罗勇工业园开发有限公司签署《土地买卖协议》，本次募投项目将在取得土地所有权后申请施工许可，然后启动募投项目的建设投资。
2023年7月28日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，首次审议通过
了本次发行相关的议案，本次发行董事会议日前尚未投入资金启动募投项目建设，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。
3-84宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
1.取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告；取得并查阅短期借款明细表
及合同；取得并查阅货币资金具体用途的相关测算表；获取绿色输送智慧产业基
地项目的资金使用计划；向公司了解报告期内投资活动的投资背景、投资目的、形成过程等信息；
2.查阅澄迈宝立工商资料，取得澄迈宝立的主要财务信息；取得澄迈宝立出
具的对出资安排的确认函；
3.查阅公司披露的《关于向全资子公司以股权置换方式进行增资的公告》，
登录国家企业信用信息公示系统及企查查查阅百年通工商信息；
4.查阅绿色输送智慧产业基地项目可行性研究报告、项目备案表；
5.查阅公司产品手册；
6.取得泰国罗勇工业园开发有限公司出具的确认函、泰国大拓律师事务所出
具的法律意见书；
7.访谈本次募投项目负责人，了解募投项目境内及境外的审批、备案程序履
行情况、募投用地最新进展情况及预计完成时间、项目建设进度；
8.取得泰中罗勇工业园开发有限公司与宝通泰国签署的《土地买卖协议》；
9.查阅本次募投项目《企业境外投资证书》《境外投资项目备案证书》及中
国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》；
10.取得泰国商务部商业发展局出具的宝通泰国《法人注册证明书》；
11.查阅公司年度报告及向公司管理层询问，了解公司实施本次募投项目的
技术、人员、销售渠道储备；
12.查阅公司《募集资金管理制度》、商务部发布的《对外投资合作国别（地
3-85宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）区）指南（泰国）》（2022年版），访谈泰国驻上海总领事馆工作人员；
13.查阅公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十三次会议相
关公告文件、固定资产、无形资产及在建工程明细，了解本次募投项目建设进度。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.报告期内，公司工业互联网业务营业收入增长迅速，业务规模持续扩大，
对营运资金需求同步上升；报告期末货币资金余额主要用于维持日常生产运营且
均有相对明确的使用规划，随着营业规模快速增长，营运资金需求显著提升；募集资金有助于提高公司的净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司长远发展；报告期内公司为完善业务布局进行对外投资，相关投资具备必要性和合理性；基于目前所处发展阶段和工业互联网业务发展状况，公司未来仍有较大资金需求，本次募投项目实施也将持续巩固上市公司的核心竞争力，故本次发行募集资金具有必要性和合理性。
2. 发行人选择百年通及 BOTON PTE 共同成立募投项目实施主体，具有其合理性，澄迈宝立作为百年通少数股东系历史上正常商业安排所致，成为宝通泰国少数股东具有其合理性，澄迈宝立基于其自有资金情况及自身投资计划的考虑不进行同比例借款具有其合理性，为保障上市公司利益不受损失，澄迈宝立为上述借款按持股比例提供相应担保，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求。
3.本次募投项目将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步提
高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化，相关披露准确、完整。
4.本次募投项目正式建成并投入运营后不需要开展环评相关工作，宝通泰国
已签署《土地买卖协议》并正在申请土地使用许可，公司本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，公司
3-86宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的全部资质并履行相应的审批、核
准、备案等程序。上述事项属于正常程序事项，不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
5.发行人现有技术和人员储备、客户资源能保障本次募投项目的有效实施，
本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核
准、备案等程序，后续资质的取得不存在重大不确定性，公司及宝通泰国具备实施项目的相关能力。
6.发行人募集资金投资路径合规，预计在境外银行存放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求。
7.本次发行董事会议日前尚未投入资金启动募投项目建设，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第7
号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。
3-87宝通科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
负责人：吴朴成张玉恒邰恬年月日
