无锡宝通科技股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立

董事，自任职以来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的条款要求，在2024年度工作中，勤勉尽责，独立行使职权，全面了解公司经营情况，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人

2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人纪志成，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1982年7月至2000年12月历任无锡轻工业大学信息与控制学院讲师、副教授、教授、

副院长等职，2001年1月至2019年6月历任江南大学信息与控制学院院长、江南大学发展规划处处长，江南大学校长助理、江南大学副校长等职务。2019年6月至今担任江南大学物联网工程学院教授，现任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事履职情况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

2024年度，公司共召开了11次董事会会议和3次股东大会，本人应出席董事会11次，股东大会3次，亲自出席董事会11次，股东大会3次，无连续两次未亲

自出席会议的情况。

本人对提交董事会和股东大会的议案，本人均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2024年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）参加各专业委员会会议情况

作为薪酬与考核委员会主任委员，2024年在职期间组织薪酬委员会日常工作，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，为公司制定具有竞争力的薪酬政策提供良好的意见建议，同时审议了2020年股票期权激励计划以及2023年度限制性股票激励计划的相关事项，包括行权价格或授予价格的调整、行权期或归属期条件成就、注销或作废等，严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定规范运行。

作为战略与可持续发展委员会委员，2024年在职期间积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，对公司向特定对象发行股票事项、未来发展战略、产品研究方向、市场开拓重点等战略决策提出个人专业意见。

作为董事会审计委员会委员，与会计师事务所保持良好沟通，关注业绩预告、财务报表、审计机构选聘等重要事项，对增强内部监督、提高董事会决策效率起了积极作用，独立、公正、有效地评价公司内部控制的有效性及财务报告的可靠性并向公司及时报告相关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本年度，本人作为独立董事在职期间对公司报告期内的重要事项和关键方面认真进行审议和监督。报告期内，本人及公司其他独立董事对下列重点事项监督与关注，并按照规定召开了独立董事专门会议审议：（一）应当披露的关联交易报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司高度重视内部控制工作。根据现行法律法规和规章制度，公司对《公司章程》以及其他内部制度进行了更新调整，为内控制度的执行提供有效依据。报告期内，公司内部控制制度体系运行良好，内审部门人员配备完善，保障了内控工作顺利有效开展。上市以来，公司治理水平在公司董事会、监事会全力支持下得到有效提升。我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制、完善公司治理能力。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2024年4月26日召开第五届董事会第二十四次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2024年度的审计机构。公司2023年年度股东大会于2024年5月20日召开审议通过了前述议案。

公司召开第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于聘任

2024年度审计机构的议案》，并提交董事会审议。本人与公司其他独立董事发表了

同意的事前认可意见和独立意见。公司2024年期间对续聘审计机构的程序合法合规，选择的审计机构拥有证券业务资质和相应的业务胜任能力。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司于2024年6月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任周庆为公司财务负责人。本人认真审核了上述议案并发表了同意的意见，认为相关人员的任职资格不存在《公司法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》

规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司于2024年5月20日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意选举包志方先生、唐宇女士、孙业斌先生、周庆先生

为第六届董事会非独立董事，同意选举马建国先生、纪志成先生、张慧芬女士为第六届董事会独立董事。

公司于2024年6月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意选举包志方先生为公司第六届董事会董事长、选举各董事会专门委员会成员、聘任包志

方先生为公司总经理、聘任唐宇女士为公司副总经理、聘任周庆先生为财务负责人、

聘任刘秋远女士为证券事务代表，指定董事周庆先生暂时代行公司董事会秘书职责。

公司于2024年8月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任周庆先生为董事会秘书。

本人认真审核了上述议案并发表了同意的意见，认为聘任的董事、高级管理人员的任职资格和履职能力均符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件。不存在《公司法》《公司章程》中明确规定的不得担任董事、公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入未解除的现象。

（九）股权激励计划

（1）2020年股票期权激励计划

2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期条件成就的议案》《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，本人及公司其他独立董事认为公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格因2023年度分红派息实施完毕进行调整，同意股票期权行权价格从19.32元/股调整至19.26元/股；认为公司2020年股票期权激励

计划首次授予部分的股票期权第四个行权期行权条件已成就，根据公司2019年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关管理规定为本次符合行权条件的 167 名激励对象（不含考核等级为 F 的非离职人员）办理行权事宜；认为公司对

不符合行权条件的已获授但尚未行权的股票期权进行注销的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）2023年限制性股票激励计划

2024年3月12日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本人及公司其他独立董事对2023年限制性股票激励计划中预留授予日、激励对象名单等相关事项进行了审核评估，认为激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意以2024年3月12日为预留授予日，以7.54元/股的授予价格，向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分85.00万股限制性股票。

2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，本人及公司其他独立董事认为因2023年度分红派息实施完毕进行调整，同意2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格从7.54元/股调整至7.48元/股；认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期符合归属条件。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关管理规定为本次符合归属条件的 242 名激励对象（不含考核为 F 的非离职人员）办理

归属事宜；认为公司对不得归属的限制性股票进行作废的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司按照激励计划的相关管理规定作废2023年限制性股票激励计划中不得归属的37.982万股限制性股票。

（十）对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况

本人及公司其他独立董事考虑到公司资金使用计划，持续关注每年度公司银行授信额度与对外担保情况，保证公司开展相关业务时合法合规。2024年度期间，本人及公司其他独立董事在年度报告与半年度报告披露时间同步审议相应期间的对

外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况。经核实分析，本人及公司其他董事认为报告期内公司对外担保事项履行的审议程序合法合规，报告期内对外担保的最高余额在股东大会授权的范围内，公司2024年度期间不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

（十一）2023年度向特定对象发行股票相关事项

2024年3月18日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意调减此次的募集资金总额。本次调减后，公司本次发行募集资金总额由“不超过60000.00万元（含本数）”调整为“不超过59516.06万元（含本数）”。

2024年5月6日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意调减此次的募集资金总额。本次调减后，公司本次发行募集资金总额由“不超过59516.06万元（含本数）”调整为“不超过30313.24万元（含本数）”。

2024年7月25日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，于2024年8月12日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，鉴于公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将届满，为保证本次向特定对象发行股票工作合规推进，公司提请股东大会将本次发行股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2024年8月27日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，公司综合考虑当前市场环境、公司发展规划等因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，决定终止2023年度向特定对象发行股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

本人及公司其他独立董事认真审议了以上事项，并对其发表了同意的独立意见，认为公司2023年度向特定对象发行股票的相关事项，审议程序符合《公司章程》及相关法律法规，各项决策是综合考虑当前市场环境、公司发展规划，经相关各方充分沟通、审慎分析后作出的，不会对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2024年度任职期间，本人利用参加董事会等机会重点对公司的生产经营、内部管理和控制、财务管理等情况进

行了深入了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司的经营管理提出建设性意见，有效地发挥了独立董事作用。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。2、有效履行独立董事职责，对需经董事会决策的重大事项，认真查阅相关文件，主动获取做出决策所需的各项资料，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

3、加强与中小股东之间的沟通。在董事会及专门委员会积极强化与中小股东

的密切沟通，听取投资者意见，回答投资者关切，同时主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

六、培训和学习情况

2024年度，本人对公司按期参加现场工作并进行公司实地情况考察，时刻关注

外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理和规范运作提出合理建议。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，不断加强自身学习，提高履行职责的能力，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平。

七、其他工作情况

1、未有向董事会提请召开临时股东大会；

2、未有提议召开董事会情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

2025年，本人将继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则以及对公司和全体股

东负责的精神，严格遵照本公司适用的法律法规、《公司章程》的相关规定，履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。

独立董事：纪志成

2025年4月28日