无锡宝通科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事（不包括独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命。

第七条薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主

1任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有

关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面资

料及被考评人员的有关资料，负责委员会的日常工作联络和会议组织等工作，同时负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由薪酬与考核委员会聘任。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及

本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益

2的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十四条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，组织提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，报公司董事会批准；

3董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进

行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由召集人提议召开，并于会议召开前三天通知全体成员，经全体成员一致同意或情况紧急时，可不受上述通知期限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时应当委托其他一名成员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体成员及相关与会人员。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；

每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。

4第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会备案。

第二十四条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条本细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

无锡宝通科技股份有限公司董事会

2025年8月

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