无锡宝通科技股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则

第一条为提高无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范

运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称责任追究，是指年报信息披露工作中由于相关人员不

履行或不正确履行职责或由于其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理。

第三条本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重

大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快

报存在重大差异等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。

具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及

相关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解

释规定、中国证监会关于财务报告内容的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息的披露不符合中国证监会对上市公司年报内容的要求、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披

1露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第四条本制度适用于公司董事、董事会秘书、财务负责人、其他高级管

理人员、公司各部门、分子公司的负责人、公司实际控制人、控股股东和持有

公司5%以上股份的股东以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第五条年报信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必纠原则；过错与责任相适应原则；责任与权利对等原则。

第六条公司证券事务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任

有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，逐级提交公司董事会批准。

第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序

第七条财务报告存在重大会计差错的认定：

重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。

第八条公司对已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

第九条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门、财务部

门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处理意见和整改措施。公司内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指

标、会计师事务所重新审计或鉴证的情况、重大会计差错责任认定的初步意见等，

2提交董事会审计委员会审议。公司董事会应对董事会审计委员会的提议作出专门决议。

第十条被调查人及公司董事、高级管理人员、公司各有关部门、分子公

司、控股股东、实际控制人以及其他相关人员，应当积极客观地配合调查工作，不得阻挠、干预或推诿调查工作。

第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序

第十一条其他年报信息披露重大差错的认定：

（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定：

公司应严格按照《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会的相关要求，认真、准确编制和披露公司会计报表附注。如出现以下情形则认定为会计报表附注中财务信息披露存在重大错误或重大遗漏：

1、依据中国证监会对财务报表内容的相关要求及《企业会计准则》各项具

体准则、相关解释规定的披露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的；

2、会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的

重大差错的；

3、公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会的相关

要求认定的，会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差，或误导的情形；

4、未对重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响进行说明；

5、证券监管部门或证券交易所认定的其他会计报表附注中财务信息的披露

存在重大错误或重大遗漏的情形。

（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定：

公司应严格按照中国证监会及其下属机构和证券交易所发布的有关年度报

告信息披露指引、准则、通知等要求，认真编制和披露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏：

31、依据中国证监会关于年报的内容与格式要求，遗漏相关重要内容或存在

重大错误的；

2、公司编制的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外的

其他重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或误导的情形；

3、证券监管部门或证券交易所认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第十二条业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提

供合理解释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动

幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。

第十三条业绩快报存在重大差异的认定标准：

业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅

度达到20%以上且不能提供合理解释的。

第十四条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。

第十五条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业

绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交董事会审计委员会审议。公司董事会对董事会审计委员会的提议作出专门决议。

第四章年报信息披露重大差错的责任追究

第十六条有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人的责任：

4（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的上市公司年报内容与格式准则等规

范性文件，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（三）违反《公司章程》《无锡宝通科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关制度的规定，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（四）不按照公司年报信息披露工作的规程办事，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（五）在年报信息披露工作过程中不及时沟通、汇报，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（六）由于其他个人原因，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的。

第十七条追究责任的形式包括：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的，依法移交司法机关处理。

第十八条有下列情形之一的，公司应当从重或加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

5（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第十九条有下列情形之一的，公司应当从轻、减轻或免予处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形的。

在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第二十条董事、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员、公司各

部门、分子公司的负责人出现应当追究责任的范围内的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节具体确定。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，公司应当按照国家相关法律、行政法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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2025年10月

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