金龙机电股份有限公司

《公司章程》修正案（2025年11月）

金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开的第六届董事会第

九次会议审议通过了《关于调整公司治理架构并修订<公司章程>的议案》，为贯彻落实新《公司法》及其配套规则的要求，同时根据证监会更新颁布的《上市公司章程指引》等文件的规定，进一步提升公司规范运作水平，公司拟调整公司治理结构，并同时对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条金龙机电股份有限公司（以下简称公第二条金龙机电股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以金龙机电有限公司整体变更方式有限公司。公司以金龙机电有限公司整体变更方式发起设立；公司在温州市工商行政管理局注册登记，发起设立；公司在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。取得营业执照，统一社会信用代码

913300006093165660。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为董事长，董事长为公司的法定代表人，其辞任董事长的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

1律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的经理（公司称总经理，下同）、副经理（公司称副总经理，下同）、董事会秘书、财务负责人（公司称财务总监，下同）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

2（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份的；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会董事会会议决议。会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

3已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易内不得转让。

之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的总数的25%。

25%。公司董事和高级管理人员自公司股票上市之日

公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上起一年内不得转让其所持公司股份。上述人员离职市之日起一年内不得转让其所持公司股份。上述人后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，其股份转让需遵守相关法律、法规和中国证监会、证券交易所的相关规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别4权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公构。司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份股东身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

5违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

6监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担对公司债务承担连带责任。

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利删除

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司

7造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东适用本节规定。

新增第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

8但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；9（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中事会或其他机构和个人代为行使。

国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近元；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超元；过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近何担保；

一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的一期经审计总资产的30%；

担保。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必担保；

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通（八）本章程或证券交易所规定的其他担保情过。形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席过。

10股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

对违反审批权限和审议程序的对外担保的责任提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支追究机制按照公司《对外担保管理制度》等制度的配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股相关规定执行。东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至

第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

对违反审批权限和审议程序的对外担保的责任

追究机制按照公司《对外担保管理制度》等制度的相关规定执行。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十七条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的六个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东书面请求时；股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第四十九条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或公司董事会指定的地点。司住所地或公司董事会指定的地点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公股东会设置会场，以现场会议形式召开，还可司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

11合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

12董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十四条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不备案。

得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股低于10%。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及料。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第五十七条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

13通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第五十九条召集人将在年度股东会召开20日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召议召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会通知和补充通知中应当第六十一条股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论分、完整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条股东大会网络或其他方式投票的第六十二条股东会网络或其他方式投票的开

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

14处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

公司在发布召开关于选举独立董事的股东大公司在发布召开关于选举独立董事的股东会会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履事履历表）报送证券交易所备案，并披露相关公告。历表）报送证券交易所备案，并披露相关公告。公公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，的，应当同时报送董事会的书面意见。由证券交易应当同时报送董事会的书面意见。由证券交易所对所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。得将其提交股东会选举为独立董事。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应召集人应当在原定召开日期的至少二个交易日之前当在原定召开日期的至少两个工作日公告并说明原

发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召期后的召开日期。

开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采第六十六条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理他人出席证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

15出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面代理人还应出示本人有效身份证件、法人股东单位授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人第七十一条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的签名册由公司第七十二条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或称)、身份证号码或企业法人营业执照号、持有或者单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、持

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或称)等事项。单位名称)等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据据股权登记日的股东名册共同对股东资格的合法性证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

16第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举半数以上监事共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监第七十七条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股第七十八条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

17表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特第八十三条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告、公司年度（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

18支付方法；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十六条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股以上股份的股东以外的其他股东。份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集

19投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规

程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有第八十八条公司应在保证股东会合法、有效

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第九十条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事十以上的股东单独或联合提出。

会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。

第八十七条公司董事会、监事会、单独或者合第九十一条公司董事会、单独或者合计持有公计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董名独立董事候选人。事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关有他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独系的人员或者有他可能影响独立履职情形的关系密立董事候选人。

切人员作为独立董事候选人。

职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表

20大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

第八十八条公司应在股东大会召开前披露董第九十二条公司应在股东会召开前披露董事

事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董

并保证当选后切实履行董事、监事职责。事职责。

第八十九条股东大会选举二名及以上董事或第九十三条股东会选举二名及以上董事时实者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

当分别进行。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份累积投票制是指股东大会选举董事或者监事拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的决权可以集中使用。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

得超过其拥有的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。董事的当选按候选人得票多少的顺序来确定最董事、监事的当选按董事、监事候选人得票多后的当选人，票数排名居前且所获得的选举票数占少的顺序来确定最后的当选人，票数排名居前且所出席本次股东会有效表决权股份总数的比例超过获得的选举票数占出席本次股东大会有效表决权股50%的方可当选。

份总数的比例超过50%的方可当选。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历情况。

和基本情况。

第九十条除累积投票制外，股东大会将对所第九十四条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对提第九十五条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

21提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表第九十七条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应第九十八条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于第九十九条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负密义务。

有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东大会决议应当及时公告，公第一百零二条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东大第一百零三条提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作中作特别提示。特别提示。

22第一百条股东大会通过有关董事、监事选举第一百零四条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在该股东大会结束之后立的，新任董事在该股东会结束之后立即就任。

即就任

第一百零一条股东大会通过有关派现、送股第一百零五条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情第一百零六条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大会选举或者更第一百零七条非职工代表董事由股东会选举换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董或者更换，职工代表董事由公司职工代表大会、职事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连选工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事可连任的，连任时间不得超过6年。在任期届满前由相应决策机构解除其职务。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连选连任

23期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选的，连任时间不得超过6年。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事总数的1/2。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报或者为他人经营与本公司同类的业务；

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

24定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：

过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。定的其他勤勉义务第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出第一百一十一条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公事会将在两日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。

25董事会时生效。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十二条董事辞任生效或者任期届

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应况和条件下结束而定。承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会第一百一十六条公司设董事会。

负责。

第一百一十三条董事会由9名董事组成，设第一百一十七条董事会由9名董事组成，设

董事长1人，副董事长1人，公司董事包括3名独董事长1人，公司董事包括3名独立董事、1名职立董事。工代表董事。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

26（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制订公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总(十五)对公司因本章程第二十四条第（三）经理的工作；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

(十六)对公司因本章程第二十四条第（三）司股份作出决议；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程司股份作出决议；授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规第一百二十条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保率，保证科学决策。证科学决策。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

董事会可以审议、批准下列交易事项：董事会可以审议、批准下列交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

27审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

100万元；（六）公司与关联自然人发生的金额在30万元

（六）公司与关联自然人发生的金额在30万以上的关联交易、公司与关联法人发生的金额在300

元以上的关联交易、公司与关联法人发生的金额在万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝0.5%以上的关联交易；

对值0.5%以上的关联交易；（七）公司对外提供担保及提供财务资助，必

（七）公司对外提供担保及提供财务资助，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

出决议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易未达到上述标准的，授权董绝对值计算。上述交易未达到上述标准的，授权董事长决定；上述交易按中国证监会及证券交易所股事长决定；上述交易按中国证监会及证券交易所股票上市规则等的相关规定达到需提交股东会审议标

票上市规则等的相关规定达到需提交股东大会审议准的，董事会审议后还应提交股东会审议。

标准的，董事会审议后还应提交股东大会审议。公司可以运用公司资产进行风险投资，审批权公司可以运用公司资产进行风险投资，审批权限参照前述交易事项执行。

限参照前述交易事项执行。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条审批权限的规定。

间最高余额为交易金额，适用本条审批权限的规定。

第一百一十八条董事会发现股东或实际控制第一百二十二条董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制

人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻结股东或实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻结股

东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，

28通过变现股权偿还。通过变现股权偿还。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重董事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。董事或高级管理人员应予以罢免。

第一百一十九条董事会设董事长1人，副董第一百二十三条董事长由董事会以全体董事

事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；决；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报报告；告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条公司副董事长协助董事长工第一百二十五条公司董事长不能履行职务或作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履事履行职务。

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股第一百二十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项第一百三十一条董事与董事会会议决议事项

29所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：书第一百三十二条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。面记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。

第一百三十二条公司董事会设立审计委员删除会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第三节独立董事

新增第一百三十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

30分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十九条独立董事作为董事会的成31员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，

审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，

32由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。

新增第一百四十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

33新增第一百四十六条审计委员会每季度至少召开

1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会原则上应当于会议召开前3天以邮件、传真、电话、微信等

方式通知全体审计委员会成员，但遇到紧急事由时，可随时以口头、电话、邮件、微信等方式通知召开会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定

34董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理1名，由董事第一百五十条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司根据发展需要，设副总经理1名，财务总公司根据发展需要，设副总经理1至3名，财监（即财务负责人）1名，由董事会聘任或解聘。务总监1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第一百零二条关于不第一百五十一条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形以及相关离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第级管理人员。

一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使第一百五十四条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；财务负责人；

35（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决（八）本章程或董事会授予的其他职权。

定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内第一百五十六条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提第一百五十七条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条公司设董事会秘书负责公第一百五十九条公司设董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务第一百六十条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

36第七章监事会

第一节监事

第一百四十四条本章程第一百零二条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程删除的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事

37会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，

职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条监事会应当将所议事

38项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

并披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

39公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方第一百六十七条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司应实施积极的利润分配第一百六十八条公司应实施积极的利润分配政策本着同股同利的原则在每个会计年度结束政策本着同股同利的原则在每个会计年度结束时由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生时由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案经产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案经股东大会审议通过后予以执行。股东会审议通过后予以执行。

(一)利润分配原则(一)利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理

投资回报为前提在相关法律、法规的规定下保持投资回报为前提在相关法律、法规的规定下保持

利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资和公众投资者的意见。者的意见。

(二)利润分配的决策程序和机制(二)利润分配的决策程序和机制

在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报

规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应修改并审议通过后提交股东会批准。对于公司当年对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预划安排或者原则。

40案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

因素。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

的具体理由，并披露。股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东会

利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规上的投票权。股东会对现金分红具体方案进行审议划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实

(三)公司可以采取现金、股票或者股票与现金

保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，公独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别

权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在符合利润分配的条件下原则上每年度进行利润

(三)公司可以采取现金、股票或者股票与现金分配可以进行中期现金分红。

41相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，公(四)现金股利政策目标

司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见

权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长或出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利在符合利润分配的条件下原则上每年度进行利润润分配。

分配可以进行中期现金分红。（五）现金分红的条件

(四)现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

营。2、公司该年度资产负债率低于70%。

2、公司该年度资产负债率低于70%。满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

30%。（六）现金分红的时间及比例

（五）现金分红的时间及比例在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

期利润分配。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

中所占比例最低应达到80%；

422、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。会审议决定。

（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。用的资金。

（八）利润分配政策的调整机制（九）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变化确需调整或变更利要或者外部经营环境发生变化确需调整或变更利润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整或润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定分红政策调整或变更方案由独交易所的有关规定分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见经董事会审议通过后提交股立董事发表独立意见经董事会审议通过后提交股

东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3

的2/3以上通过。以上通过。

（九）公司未分配利润的使用原则（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购

资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

43第一百六十五条公司实行内部审计制度，配第一百六十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。

向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股第一百七十八条会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明

44明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百七十四条公司年度股东大会召开二十第一百八十二条公司召开股东会的会议通

日前、或者临时股东大会召开十五日前以公告的方知，以公告进行，公告刊登媒体以中国证监会指定式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。

信息披露报刊为准。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通删除知，应以电话、专人送达、传真、邮寄、电子邮件、微信等通讯方式或书面方式通知全体监事。

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百九十三条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

45公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

46将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七第一百九十九条公司有本章程第一百九十八

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七第二百条公司因本章程第一百九十八条第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职第二百零一条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

47在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第二百零四条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应第二百零五条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，第二百零六条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应第二百零八条有下列情形之一的，公司应当

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条股东大会决议通过的章程修第二百零九条股东会决议通过的章程修改事

48改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东大会修改章第二百一十条董事会依照股东会修改章程的程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零一条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“不超过”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东大会议事第二百一十六条本章程由公司董事会负责解

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。释。本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百零六条本章程由公司经股东大会审议第二百一十七条本章程由公司经股东会审议通过后生效；本章程由公司董事会负责解释。本章通过后生效；本章程由公司董事会负责解释。本章程与现行国家有关法律、行政法规、部门规章及其程与现行国家有关法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件相抵触时以现行国家有关法律、行政他规范性文件相抵触时以现行国家有关法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件为准。法规、部门规章及其他规范性文件为准。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体办理相关工商变更登记、备案等具体事宜，具体变更情况以及《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

金龙机电股份有限公司

2025年11月20日

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