同花顺:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300033证券简称：同花顺公告编号：2024-017

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2024年2月24日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：

修改前修改后

第十八条公司发起人为上海凯士奥信息咨询中第十八条公司发起人为北京凯士奥信息咨询有心（有限合伙）、易峥、叶琼玖、王进、于浩淼，限公司、易峥、叶琼玖、王进、于浩淼，分别以分别以截至2007年8月31日其持有的浙江核新截至2007年8月31日其持有的浙江核新同花顺同花顺网络信息有限公司股权所对应的净资产折网络信息有限公司股权所对应的净资产折股认购

股认购600万股、1440万股、480万股、240万600万股、1440万股、480万股、240万股、240

股、240万股。经公司以2007年12月31日总股万股。经公司以2007年12月31日总股本3000本3000万股为基数实施每10股送4股的利润分万股为基数实施每10股送4股的利润分配方案以配方案以及以2008年6月30日总股本4200万股及以2008年6月30日总股本4200万股为基数实

为基数实施每10股送2股的利润分配方案后，发施每10股送2股的利润分配方案后，发起人北京起人上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）、易峥、凯士奥信息咨询有限公司、易峥、叶琼玖、王进、

叶琼玖、王进、于浩淼持有的公司股份数分别为于浩淼持有的公司股份数分别为1008万股、

1008万股、2419.2万股、806.4万股、403.2万2419.2万股、806.4万股、403.2万股、403.2万

股、403.2万股。股。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

1（一）减少公司注册资本；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（三）将股份奖励给本公司职工；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立的公司债券；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国列方式之一进行：

证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第

（二）要约方式；

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（三）中国证监会认可的其他方式。

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自董事出席的董事会会议决议。

收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公

项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照第（三）项、第（五）项、第（六）项

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，并应当在3年内转让或者注销。

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要个月时间限制。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包名义直接向人民法院提起诉讼。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责有的股票或者其他具有股权性质的证券。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要

2求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：使下列职权：

…………

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东提供的任何担保；

大会审议通过：（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总担保；

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一的任何担保；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的元；

担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%期经审计总资产的30%；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一保；

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保元；情形。

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议

期经审计总资产的30%；的三分之二以上董事审议同意。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出保；席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，属于前款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

3席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担

保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出券交易所提交有关证明材料。机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份结果应当及时公开披露。

享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第结果应当及时公开披露。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可总数。

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

会，对董事会负责。

4第一百零七条董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

第一百零七条董事会行使下列职权：（九）决定公司内部管理机构的设置；

……（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财委托理财、关联交易等事项；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根…

据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董惩事项；事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决…定。除战略委员会外，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会确定对外投资、收购出售第一百一十条董事会确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。

…………

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，或由独立董事专门会

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会

议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后集和主持董事会会议。

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的方式；通知时限为：会议召开5日以前。需尽快通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他

召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者方式；通知时限为：会议召开5日以前。

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员公司的高级管理人员。

仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中第一百三十二条副总经理由总经理提名，经董

应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。

5系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认真实、准确、完整。

意见。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并告。披露季度财务会计报告。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

1年，可以续聘。续聘。

第一百七十条公司指定证券时报、中国证券报和

第一百七十条公司指定证券时报和巨潮网为刊巨潮网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

体。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。

二、其他事项说明

本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

三、备查文件

1.第五届董事会第十八次会议决议；

2.第五届监事会第十八次会议决议。

特此公告！

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司董事会

二○二四年二月二十七日

行情