同花顺:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300033证券简称：同花顺公告编号：2025-022

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2025年8月22日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东会审议通过本次《公司章程》修订事项，公司不再设监事会，监事会相关规则或制度同时废止；完善控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关要求；其他结合新《公司法》及公司实际情况做出相关调整、规范部分条款表述等。

具体如下：

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第二节股东会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东会的提案与通知第四节股东会的召集

1第五节股东会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东会的表决和决议第六节股东会的召开

第七节股东会的表决和决议

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第二节董事会第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

第六章经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理董事、监事、经理和其他高级管理人员。和其他高级管理人员。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行公司董事和高级管理人员在首次公开发行股票上

股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至

月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之

第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

份。

因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级

员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应述规定。

遵守上述规定。

2第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间月时间限制。限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

决议、财务会计报告告

…………

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日

3司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后面请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等新增违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下

第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使

列职权：

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决事，决定有关董事、监事的报酬事项；

定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临股东会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以召集和主持。自行召集和主持。

第四十八条…

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会第四十九条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派构和证券交易所提交有关证明材料。出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容。

……

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

6（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监第六十九条股东会召开时，本公司全体董事和董

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人管理人员应当列席会议。员应当列席会议。

第六十七条…

第七十条…

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一举的一名审计委员会成员主持。

名监事主持。

…

第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；

……

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

7当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章第八十五条董事名单以提案的方式提请股东会程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如定或者股东会的决议，实行累积投票制。

下：董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情

（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的况。候选董事提名的方式和程序如下：

股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的审核后，提交股东会选举。股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格

（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的审核后，提交股东会选举。

股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每审核后，提交股东会选举。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，制度。

也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解董事、监事入选的表决权制度。释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向该次董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。有的投票权数，则该选票无效。

如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与事会中的比例。

其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间在股东会决议通过任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。至本届董事会任期届满时为止。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

8……

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；董事和高级管理人员，期限尚未届满；

……

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列勤勉义务：

程，对公司负有下列勤勉义务：

…

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行不得妨碍监事会或者监事行使职权；

使职权；

…

第一百一十条董事会确定对外投资、收购出售资第一百一十三条董事会确定对外投资、收购出售

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

人员进行评审，并报股东会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

……

（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。

上述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之上述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：一的董事：

……

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和

监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；高级管理人员的关系密切的家庭成员；

……

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，或由独立董事专门会1/3以上董事，或由独立董事专门会议审议并经全

议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百二十七条公司董事会成员应当有三分之

一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、新增

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

9第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

10（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

新增（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第5.35条第一款第（一）项至第（三）项、

第5.36条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

11公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

新增（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与可持续

发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工新增作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，人数为单数，且不少于三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关部门对专门委

12员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条战略与可持续发展委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构主要负责对公新增

司长期发展战略和重大投资决策、ESG 战略、科技创新工作和议题管理进行研究并提出建议。

第一百四十一条战略与可持续发展委员会行使

下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

新增

（四）对公司可持续发展治理进行研究，制定公

司可持续发展战略和管理体系，并提供决策咨询建议；

（五）对公司可持续发展战略和目标工作的实施

进展进行监督和检查，评估可持续发展相关风险，并提出相应建议；

（六）对公司年度可持续发展/ESG 报告及其他可

持续发展相关信息披露进行审阅，确保可持续发

13展/ESG 报告及其他可持续发展相关披露的完整

性、准确性；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单

位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司在公司领薪，不由控股股东代发薪水。领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会

第一百五十五条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策

……

（五）利润分配的决策机制和程序：（五）利润分配的决策机制和程序：

……监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当等事项，经独立董事专门会议审议通过后方能提在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途交董事会审议。股东会审议时应提供网络投票系等事项，经独立董事专门认可后方能提交董事会统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的审议，独立董事及监事会应发表意见。股东会审2/3以上通过。

议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应议的股东所持表决权的2/3以上通过。当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东求，及时答复中小股东关心的问题。

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公求，及时答复中小股东关心的问题。司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生

司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟

的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事定，经独立董事专门会议审议通过后方能提交董会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟事会审议，经董事会审议通过后提交股东会审议

14定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表

审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以

专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。

第一百八十二条释义第一百九十五条释义

……

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

……