钢研高纳:华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司

关于北京钢研高纳科技股份有限公司

向特定对象发行股票之保荐总结报告书

保荐人机构名称华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇B7栋401

主要办公地址北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人江禹

联系人柴奇志、张展培

联系电话010-56839300

三、公司及股东承诺事项履行情况情况内容发行人名称北京钢研高纳科技股份有限公司

证券代码 300034.SZ

1注册资本486068671元

注册地址北京市海淀区大柳树南村19号主要办公地址北京市海淀区大柳树南村19号法定代表人孙少斌实际控制人国务院国资委联系人蔡晓宝

联系电话010-62182656本次证券发行类型非公开发行股票本次证券发行时间2021年3月18日本次证券上市时间2021年4月1日本次证券上市地点深圳证券交易所

2021年度报告于2022年4月27日披露

年度报告披露时间2022年度报告于2023年4月27日披露

2023年度报告于2024年4月23日披露

四、保荐工作概述项目工作内容

按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及

1、尽职推荐工作

本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人

（1）公司信息披露审阅情况

认真审阅后，再报交易所公告。

持续督导期内，保荐代表人分别于2022年4月26日、2023年

5月12日、2024年4月15日对钢研高纳现场检查，主要检查内容

包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、

生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情

（2）现场检查和培训情况况。

保荐代表人分别于2022年4月26日、2023年5月9日、2024年

4月15日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进

行了3次现场培训。

（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防持续督导期内，保荐代表人持续督导上市公司进一步止关联方占用公司资源的完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、制度、内控制度、内部审计会计核算制度、内部审计制度等。

制度、关联交易制度等）情况

2发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司

募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募

（4）督导公司建立募集资金

集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署专户存储制度情况以及查了募集资金监管协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送询募集资金专户情况

的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅

（5）列席公司董事会和股东董事会和股东大会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”

大会情况的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。

持续督导期内，2021年7月，保荐机构对发行人修改承诺事项发表核查意见，认为：钢研高纳修改承诺的程序，是根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定进行的。该事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。公司修改承诺事项尚需股东大会审议通过，关联股东应回避表决。公司于董事会决议公告日一同公告了股东大会通知，并根据相关规定提供网络投票表决方式。

2022年4月，保荐机构对发行人募集资金存放与使用发

表核查意见，认为：钢研高纳2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和

制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，

（6）保荐机构发表独立意见

情况募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。

保荐机构分别于2022年5月、2023年4月、2024年5月对

发行人内部控制自我评价报告发表核查意见，认为：钢研高纳现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监

管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；钢研高纳的《北京钢研高纳科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》、《北京钢研高纳科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》、《北京钢研高纳科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

2022年9月，保荐机构对发行人2022年度预计日常关联

交易发生金额、追加2021年度日常关联交易预计额度和控

股子公司向控股股东借款暨关联交易事项发表核查意见，认为：（1）钢研高纳公司2022年度日常关联交易预计事项

3符合公司业务发展及生产经营的正常需要，上述议案已经

独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项已经

2021年年度股东大会审议通过，关联股东已回避表决，关联

交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况；（2）钢研高纳追加2021年度日常关联

交易预计额度事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；（3）公司控股子公司向控股股东借款暨关联交易

事项已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易的信息披露合规。本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2023年5月，保荐机构对发行人2023年度预计日常关联

交易发生金额和控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易

事项发表核查意见，认为：（1）公司本次预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计2023年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖；（2）控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易的信息披露合规。本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2024年4月，保荐机构对发行人2024年度预计日常关联

交易发生金额、控股股东向公司提供委托贷款、公司与关联

方共同向参股子公司增资、为参股子公司向公司控股股东

借款提供关联担保事项发表核查意见，认为：（1）公司本次预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事

4会审议批准、独立董事专门会议审议同意，本次事项尚需提

交股东大会审议。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计2024年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。保荐人对公司本次预计2024年度日常关联交易事项无异议；（2）本次控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项已经

公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易的信息披露合规。本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，保荐机构对本次控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项无异议

；（3）公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事

项已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易的信息披露合规。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与关联方钢研投资进行同比例增资，不存在损害中小股东利益的情形。（4）公司本次关联担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次担保用于归还青岛钢研于2019年与中国钢研签订的2.5亿元的借款合同，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及

（7）跟踪承诺履行情况控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。

（8）保荐机构配合交易所工

持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，作情况（包括回答问询、安不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

排约见、报送文件等）

（9）其他无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况项目工作内容

1、保荐代表人变更及其理由无

2、其他重大事项无

5六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他

中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。