北京钢研高纳科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《北京钢研高纳科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司证券部门为公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。

第三条本制度所称信息披露是指将对股东和其他利益相关者

决策可能产生实质性影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

1第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”“重大事项”）。并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真

实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条真实、准确、完整、及时、公平原则

（一）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以

客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

（二）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使

用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

（三）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内

容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

（四）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。

2（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投

资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。特定对象包括但不限于：

1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；

3、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

4、公司或证券交易所认定的其他机构或个人。

第七条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规

定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

3第九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘

密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人

买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披

露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师

会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。

4第十三条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作，并严格履行其所作出的承诺。

第十四条公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于

公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

第三章信息披露的内容

第十五条公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度

报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应当在法律法规、规章以及《上市规则》规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披

露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文

5件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信

息披露文件的编制、公告等事项。

第十七条公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易

所公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应

当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十八条公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。应当加盖董事会公章并向本所报备。

公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。

第十九条定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因

故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十条公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签

署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

6董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝

对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）

、公积金转增股本或者弥补亏损的；

7（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。年度报告中的财务会计报告必须经审计。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

8的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因

身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当在涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行披露义务：

9（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶

段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条信息披露的时间和格式，按《上市规则》有关规定执行。

第四章信息对外披露的程序

10第三十条公司证券部门在董事会秘书领导下开展工作，负责

信息披露工作的具体事务。

第三十一条董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十二条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按

照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十三条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委

员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十四条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第三十五条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发

布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

公司董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第五章信息披露的责任划分

11第三十六条董事会秘书的责任

1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，证券

事务代表作为深圳证券交易所日常事务联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及

时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和证监会；

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信

息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、

联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性，合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第三十七条经理层的责任1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执

行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；

2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临

时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该

12报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任，子

公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；

4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并

由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第三十八条董事的责任

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董

事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

3、就任子公司董事的公司董事有责任将子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公

司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第三十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十条公司经理层、董事会秘书在信息披露方面应认真履行责任，特别是要确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时准确进行披露。

第四十一条公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人是

本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。

13第四十二条公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司5%

以上股份的股东（以下合称“相关股东或实际控制人”）应按照本制度

规定及时向公司提供有关信息，并对公司提出的问询作出适当答复，协助公司履行必要的信息披露义务。

第四十三条董事会秘书负责对公司的董事、高级管理人员依本制度履行职责的行为作好书面记录并保存。

第四十四条公司应当依据适用的法律法规和相关证券监管机

构及深圳证券交易所的规定，建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会和经理层应当负责监督、检查内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第六章信息披露的媒体

第四十五条公司将依据有权部门的相关规定指定报刊刊载信息披露的内容。

第四十六条公司将依据有权部门的相关规定指定网站刊载信息披露的内容。

第七章保密措施

第四十七条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他

因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十八条董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披

14露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳

证券交易所报告。

第四十九条公司内幕信息知情人必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。本制度所称“内幕信息”是指，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。“内幕信息知情人”，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

第五十条公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、财务顾问、证券公司等）时，应当与其签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。

第八章其他

第五十一条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司

造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

第五十二条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

第五十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性

文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相

15抵触，则应根据有关法律法规、规章和《公司章程》的规定执行，董

事会应及时对本制度进行修订。

第五十四条本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条本制度经股东会审议通过之日起生效。原《北京钢研高纳科技股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。

北京钢研高纳科技股份有限公司

2025年12月5日

16