核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳

科技有限公司10%股权、转让参股子公司钢研大慧私募基金

管理有限公司5%股权并放弃优先购买权、放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权等关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作

为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对钢研高纳转让参股子公司股权、放弃参股子公司优先购买权等关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公

司10%股权事项

（一）关联交易概述

北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）的参

股公司青岛高纳科技有限公司（以下简称“青岛高纳”）注册资本为8000万元，

2020年3月，公司出资800万元参股设立青岛高纳。截至本核查意见披露日，公司

持股10.00%，青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）持股

90.00%。

基于公司战略发展规划，聚焦主责主业，钢研高纳拟将持有的青岛高纳10%股权转让至中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”）。根据第三方评估机构的评估值，公司转让青岛高纳10%股权的交易价格为1200.34万元。

青岛高纳10%股权转让价款或青岛钢研等值股权在完成青岛高纳股东变更登记

1核查意见

之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项受让方中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，为公司的关联法人。因此公司本次转让参股公司股权事项属于关联交易。本年年初至核查意见披露日，公司与中钢研河北未发生关联交易（本次交易除外）。

若后续中钢研河北以青岛钢研等值股权作为交易支付方式，相关股权转让将构成关联交易，公司将在相关评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易对价支付的相关事项。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：中钢研（河北）科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：40000万元

成立日期：2021年12月31日

注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街6号

法定代表人：徐利平

统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C

经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及出资情况：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国钢研科技集团有限公司40000.00100.00

合计40000.00100.00中钢研河北实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2、关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳

2核查意见证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。

3、最近一年及一期主要财务数据：中钢研河北2024年度经审计营业收入为0

元、净利润为0.50万元；截至2024年12月31日经审计总资产为41039.99万元、净

资产为40001.75万元；2025年1-5月经审计营业收入为0元、净利润为-1.92万元，截至2025年5月31日经审计总资产为52671.07万元，净资产为39999.83万元。

4、是否为失信被执行人：否。

（三）关联交易标的基本情况

1、标的公司概况

企业名称：青岛高纳科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：8000万元

成立日期：2020年3月26日

注册地址：山东省青岛市平度市南村镇沈海高速连接线西段南侧

法定代表人：徐利平

统一社会信用代码：91370283MA3RM94157

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否为失信被执行人：否

2、主要财务指标

3核查意见

项目2025年5月31日2024年12月31日

资产总额（万元）23670.3724917.74

负债总额（万元）12368.3713285.23

应收款项总额（万元）1182.671606.38

净资产（万元）11302.0011632.51

项目2025年1-5月2024年度

营业收入（万元）408.45957.89

营业利润（万元）-120.57-452.68

净利润（万元）-330.50-339.51

经营活动产生的现金流量净额（万元）583.26413.50

注1：上表中的财务数据已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2025年5月31日、2024年12月31日的财务数据进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG224032 号）、（信会师报字[2025]第 ZG22804 号）

注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额

3、交易前后标的公司股权结构

本次交易完成前标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1青岛钢研新材料科技发展有限公司7200.0090.00

2北京钢研高纳科技股份有限公司800.0010.00

合计8000.00100.00

本次交易完成后标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1青岛钢研新材料科技发展有限公司7200.0090.00

2中钢研（河北）科技有限公司800.0010.00

合计8000.00100.00

4、标的公司主要资产和业务

青岛高纳主要资产为中国钢研平度市新材料及高端制造产业基地房产、设备等资产，主要业务为中国钢研平度市新材料及高端制造产业基地建设与经营。

5、关于标的公司的其他情况

4核查意见

截至目前，公司不存在向青岛高纳提供担保、财务资助、委托理财，以及其他青岛高纳占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为青岛高纳提供财务资助情形。

（四）本次交易的定价政策及依据

1、定价情况及依据

公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对青岛高纳截至2025年5月31日的股东全部权益进行评估并出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司拟转让青岛高纳科技有限公司股权涉及的青岛高纳科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第541号）。具体评估情况如下：

（1）评估对象：青岛高纳的股东全部权益价值

（2）评估基准日：2025年5月31日

（3）评估方法：成本法（资产基础法）

（4）评估范围：青岛高纳的全部资产和负债

（5）评估结论：青岛高纳股东全部权益账面价值11302.00万元，评估价值

12003.40万元，评估增值701.40万元，增值率6.21%。

2、定价合理性分析

本次交易以青岛高纳截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依据，公司转让青岛高纳10.00%股权的交易价格为人民币1200.34万元。公司本次股权转让暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法

律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（五）本次交易协议的主要内容

公司拟与中钢研河北签署《股权转让协议》，主要内容如下：

1、股权转让

公司将持有的青岛高纳10%股权全部转让给中钢研河北，中钢研河北同意受让。

5核查意见

2、股权转让价格

根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评

报字（2025）第541号），截至2025年5月31日，青岛高纳总资产合计为20352.65万元，负债合计为8349.25万元，所有者权益为12003.40万元，双方确定青岛高纳10%股权转让价款为1200.34万元。

3、支付方式

双方同意，青岛高纳10%股权转让价款或青岛钢研新材料科技发展有限公司等值股权在完成青岛高纳股东变更登记之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。

4、税费承担

股权转让过程中的有关税费根据法律规定由双方各自承担。

5、股权登记

本协议生效之日起30日内，公司协助中钢研河北办理完成青岛高纳10%股权的变更登记手续。

6、过渡期间损益

基准日2025年5月31日（不包括基准日当日）起至登记日（包括登记日当日）为过渡期间。过渡期间青岛高纳10%股权产生的损益由中钢研河北享有和承担。

（六）本次交易的其他安排

本次交易公司不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，将不会新增关联担保。

中钢研河北拟以青岛钢研等值股权作为受让青岛高纳10%股权的对价，截至本核查意见出具日，大慧私募将青岛钢研股权向中钢研河北转让的交易和中钢研河北后续对青岛钢研的增资尚未完成。

（七）关联交易的必要性及对公司的影响

公司将持有的青岛高纳10%股权转让给中钢研河北，有利于优化公司资产配

6核查意见置，聚焦主责主业，提高公司效益。本次交易事项不会导致公司合并报表范围变更，预计不会对公司2025年度的正常经营、财务状况产生重大影响。

（八）关联交易履行的审议程序本次参股公司股权转让暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议

第三次会议审议通过，独立董事一致同意本议案。公司于2025年8月25日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易》议案，关联董事曹爱军先生、胡杰先生、张国强先生回避表决，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联董事、监事审议通过该议案。

本次关联交易事项尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（九）保荐机构意见

本次关联交易有关交易结构如下：

注1：关于大慧私募将所持青岛钢研50%股权转让至中钢研河北事项，请参见《北京钢研高纳科技股份有限公司关于放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-056）；

注2：中钢研河北拟对青岛钢研进一步增资，若后续确定本次交易对价为股权，中钢研河北将进一步向公司转让部分青岛钢研股权。

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易事

项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避

7核查意见了表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格

的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

二、北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司钢研大慧私募基金管

理有限公司5%股权并放弃优先购买权暨关联交易事项

（一）关联交易概述钢研高纳的参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）注册资本为3亿元，2012年9月，公司出资1500万元参股投资设立大慧私募。截至本核查意见披露日，公司持股5.00%，钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）持股80.00%，安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）持股6.67%，北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“金自天正”）持股5.00%，新冶高科技集团有限公司（以下简称“新冶集团”）持股3.33%。

基于公司战略发展规划，聚焦主责主业，钢研高纳拟将持有的大慧私募5.00%股权转让给中钢研河北。根据第三方评估机构的评估值，公司转让大慧私募5%股权的交易价格为1639.87万元。大慧私募5%股权转让价款或青岛钢研等值股权在完成大慧私募股东变更登记之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。

安泰科技拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）转让其

持有的大慧私募6.67%股权；金自天正拟向钢研投资转让其持有的大慧私募

5.00%股权；新冶集团拟向中国钢研转让其持有的大慧私募3.33%股权。根据第

三方评估机构的评估值，安泰科技、金自天正、新冶集团转让其持有的大慧私募股权的交易价格分别为2186.49万元、1639.87万元和1093.25万元。

对安泰科技转让其持有的大慧私募6.67%股权给中国钢研、新冶集团转让其

持有的大慧私募3.33%股权给中国钢研事项，公司放弃优先购买权。

8核查意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让及放弃优先购买权事项受让方中的中国钢研为公司控股股东，转让方安泰科技、新冶集团和受让方中的中钢研河北均受中国钢研控制，为公司的关联法人。因此，公司转让参股公司股权并放弃优先购买权事项属于关联交易。

中钢研河北、安泰科技、新冶集团均为中国钢研同一控制下的企业，本年年初至本核查意见披露日，公司与中国钢研及其控制的企业已发生的各类关联交易金额为35261.74万元。

若后续中钢研河北以青岛钢研等值股权作为公司转让大慧私募5.00%股权交

易的支付方式，相关股权转让将构成关联交易，公司将在相关评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易对价支付的相关事项。

（二）关联方基本情况

1、参股公司股权转让受让方基本情况：中钢研河北

（1）企业名称：中钢研（河北）科技有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：40000万元

（4）成立日期：2021年12月31日

（5）注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街6号

（6）法定代表人：徐利平

（7）统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C

（8）经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股东及出资情况：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国钢研科技集团有限公司40000.00100.00

合计40000.00100.00

9核查意见

中钢研河北实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（10）关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。

（11）主要财务数据：中钢研河北2024年度经审计营业收入为0元、净利润

为0.50万元；截至2024年12月31日经审计总资产为41039.99万元、净资产为

40001.75万元；2025年1-5月经审计营业收入为0元、净利润为-1.92万元，截至2025年5月31日经审计总资产为52671.07万元，净资产为39999.83万元。

（12）是否为失信被执行人：否。

2、放弃优先购买权受让方基本情况：中国钢研

（1）企业名称：中国钢研科技集团有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：190000.00万元人民币

（4）成立时间：2000年3月27日

（5）注册地址：北京市海淀区学院南路76号

（6）法定代表人：张少明

（7）统一社会信用代码：91110000400001889L

（8）经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪

器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生

产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪

表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属

矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

10核查意见目的经营活动。）

（9）股东及出资情况：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1国务院国有资产监督管理委员会190000.00100.00

合计190000.00100.00中国钢研实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（10）关联关系说明：中国钢研为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中国钢研为公司的关联法人。

（11）主要财务数据：中国钢研2024年度经审计营业收入为1539269.69万

元、净利润为100832.79万元；截至2024年12月31日经审计总资产为3154260.19

万元、净资产为1808338.89万元；中国钢研2025年1-5月未经审计营业收入为

582820.59万元、净利润为32391.05万元；截至2025年5月31日未经审计总资产为

3178500.47万元、净资产为1895026.65万元。

（12）是否为失信被执行人：否。

3、放弃优先购买权转让方基本情况：安泰科技

（1）企业名称：安泰科技股份有限公司

（2）企业类型：股份有限公司

（3）注册资本：105078.8097万元

（4）成立日期：1998年12月30日

（5）注册地址：北京市海淀区学院南路76号

（6）法定代表人：李军风

（7）统一社会信用代码：911100006337153487

（8）经营范围：生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服

务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器

件及仪器仪表、医疗器械I类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出

11核查意见

租商业用房；工程和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）股东及出资情况：截至2025年3月31日，安泰科技前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1中国钢研科技集团有限公司36436.6734.68

2香港中央结算有限公司1776.981.69

3刁其合1680.361.60

招商银行股份有限公司-南方中证1000交

4549.540.52

易型开放式指数证券投资基金

前海开源基金-农业银行-中国钢研科技集

5484.490.46

团有限公司

6郑刚470.550.45

7郑文宝387.710.37

8郑建华369.500.35

9王宏友345.000.33

中国建设银行股份有限公司-嘉实中证稀

10306.420.29

土产业交易型开放式指数证券投资基金安泰科技实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（10）关联关系说明：安泰科技受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，安泰科技为公司的关联法人。

（11）主要财务数据：安泰科技2024年度经审计营业收入为757328.68万元、归属于上市公司股东的净利润为37239.64万元；截至2024年12月31日经审计总资

产为1109292.00万元、归属于上市公司股东的净资产为552757.07万元；2025年

1-3月未经审计营业收入为178205.82万元、归属于上市公司股东的净利润为

8254.52万元，截至2025年3月31日总资产为1113757.13万元，归属于上市公司

股东的净资产为562803.62万元。

12核查意见

（12）是否为失信被执行人：否。

4、放弃优先购买权转让方基本情况：新冶集团

（1）企业名称：新冶高科技集团有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：7075.607898万元

（4）成立日期：1993年5月10日

（5）注册地址：北京市海淀区学院南路76号

（6）法定代表人：王海林

（7）统一社会信用代码：91110000102071328F

（8）经营范围：电子信息、光机电一体化、建筑材料、节能、安全环保、精细化工（危险品除外）、金属、非金属、新工艺的技术及产品研制、开发、生

产、销售；以及上述工程项目的承发包；设备成套；技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）股东及出资情况

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1中国钢研科技集团有限公司6957.4198.33%

2冶金自动化研究设计院有限公司90.001.27%

3冶金工业信息标准研究院28.200.40%

合计7075.61100%新冶集团实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（10）关联关系说明：新冶集团受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，新冶集团为公司的关联法人。

（11）主要财务数据：新冶集团2024年度经审计营业收入为19380.96万元、

13核查意见

净利润为1014.91万元；截至2024年12月31日经审计总资产为36057.69万元、净

资产为10876.47万元；2025年1-5月未经审计营业收入为3689.12万元、净利润为

393.59万元，截至2025年5月31日未经审计总资产为34414.36万元，净资产为

11270.06万元。

（12）是否为失信被执行人：否。

（三）关联交易标的基本情况

1、标的公司概况

（1）企业名称：钢研大慧私募基金管理有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：30000.00万元

（4）成立日期：2012年9月6日

（5）注册地址：北京市海淀区学院南路76号19楼

（6）法定代表人：陆星新

（7）统一社会信用代码：91110108053604836K

（8）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；资产管理；

投资融资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）是否为失信被执行人：否

2、主要财务指标

项目2025年5月31日2024年12月31日

资产总额（万元）33195.3330780.37

负债总额（万元）2764.942204.70

应收款项总额（万元）476.89105.38

净资产（万元）30430.3928575.66

14核查意见

项目2025年5月31日2024年12月31日

项目2025年1-5月2024年度

营业收入（万元）317.68583.35

营业利润（万元）2508.44-2980.56

净利润（万元）1854.72-2336.66

经营活动产生的现金流量净额（万元）-606.05-519.13

注1：上述财务数据为母公司口径报表且已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2025年5月31日、2024年12月31日的财务数据进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG224029 号）、（信会师报字[2025]第 ZG220333 号）

注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额

3、交易前后标的公司股权结构

本次交易完成前标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1钢研投资有限公司24000.0080.00

2安泰科技股份有限公司2000.006.67

3北京钢研高纳科技股份有限公司1500.005.00

4北京金自天正智能控制股份有限公司1500.005.00

5新冶高科技集团有限公司1000.003.33

合计30000.00100.00

本次交易完成后标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1钢研投资有限公司25500.0085.00

2中国钢研科技集团有限公司3000.0010.00

3中钢研（河北）科技有限公司1500.005.00

合计30000.00100.00

注：含金自天正向钢研投资转让其持有的大慧私募5%股权

4、标的公司主要资产和业务

大慧私募主要资产为投资企业的股权和青岛园区等资产，主要业务为私募股

15核查意见

权投资、投资管理等。

5、放弃权利情况

大慧私募的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。对公司转让持有的大慧私募5%股权事项，安泰科技、金自天正、新冶集团放弃优先购买权，其中金自天正放弃优先购买权尚需其股东大会审议通过。

对安泰科技转让其持有的大慧私募6.67%股权、新冶集团转让其持有的3.33%股权，公司拟放弃优先购买权。

6、关于标的公司的其他情况

截至目前，公司不存在向大慧私募提供担保、财务资助、委托理财，以及其他大慧私募占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为大慧私募提供财务资助情形。

（四）本次交易的定价政策及依据

1、定价情况及依据

公司、安泰科技、金自天正、新冶集团委托中京民信对大慧私募截至2025年5月31日的股东全部权益进行评估并出具了《安泰科技股份有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、北京金自天正智能控制股份有限公司、新冶高科技集团有限公司拟转让钢研大慧私募基金管理有限公司股权涉及的钢研大慧私募基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第536号）。具体评估情况如下：

（1）评估对象：大慧私募的股东全部权益价值

（2）评估基准日：2025年5月31日

（3）评估方法：成本法（资产基础法）

（4）评估范围：大慧私募的全部资产和负债

（5）评估结论：大慧私募股东全部权益账面价值为30430.39万元，评估价

值为32797.35万元，增值额为2366.97万元，增值率为7.78%。

2、定价合理性分析

本次交易以大慧私募截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依

16核查意见据，公司转让大慧私募5%股权的交易价格为人民币1639.87万元；安泰科技转让大慧私募6.67%股权对应的交易价格为2186.49万元；新冶集团转让大慧私募

3.33%股权对应的交易价格为1093.25万元。

公司作为大慧私募的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，转让大慧私募的股权并放弃优先购买权，公司本次股权转让及放弃优先购买权暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规

范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（五）本次交易协议的主要内容

1、公司转让大慧私募5%股权给中钢研河北

公司拟与中钢研河北签署《股权转让协议》，主要内容如下：

（1）交易内容

公司将持有的大慧私募5%股权全部转让给中钢研河北，中钢研河北同意受让。

（2）股权转让价格

根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评

报字（2025）第536号），截至2025年5月31日，大慧私募总资产合计为36351.79万元，负债合计为3554.43万元，所有者权益为32797.35万元，双方确定大慧私募5%股权转让价款为1639.87万元。

（3）对价支付方式

双方同意，大慧私募5%股权转让价款或青岛钢研新材料科技发展有限公司等值股权在完成大慧私募股东变更登记之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。

（4）税费承担股权转让过程中的有关税费根据法律规定由双方各自承担。

（5）股权登记

17核查意见

本协议生效之日起30日内，公司协助中钢研河北办理完成大慧私募5%股权的变更登记手续。

（6）过渡期间损益

基准日2025年5月31日（不包括基准日当日）起至登记日（包括登记日当日）为过渡期间。过渡期间大慧私募5%股权产生的损益由中钢研河北享有和承担。

2、安泰科技转让大慧私募6.67%股权

安泰科技将持有的大慧私募6.67%股权全部转让给中国钢研，双方确定大慧私募6.67%股权转让价款为2186.49万元。

本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

3、新冶集团转让大慧私募3.33%股权

新冶集团将持有的大慧私募3.33%股权全部转让给中国钢研，双方确定大慧私募3.33%股权转让价款为1093.25万元。

本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

（六）本次交易的其他安排

本次交易公司不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，将不会新增关联担保。

中钢研河北拟以青岛钢研等值股权作为转让大慧私募5%股权的对价，截至本核查意见出具日，大慧私募转让青岛钢研股权给中钢研河北的交易和中钢研河北后续对青岛钢研的增资尚未完成。

（七）关联交易的必要性及对公司的影响

公司将持有的大慧私募5%股权转让给中钢研河北，有利于优化公司资产配置，聚焦主责主业，提高公司效益。本次交易事项不会导致公司合并报表范围变更。

公司放弃对安泰科技、新冶集团转让大慧私募股权的优先购买权事项，系综合考虑了公司战略发展规划、聚焦主责主业，结合自身资金情况而做出的审慎决

18核查意见定，不存在损害公司及广大投资者利益特别是中小股东利益的情形。

（八）关联交易履行的审议程序本次参股公司股权转让暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议

第三次会议审议通过，独立董事一致同意本议案。公司于2025年8月25日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先认购权暨关联交易》议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联董事、监事审议通过该议案。

本次关联交易事项尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（九）保荐机构意见

本次关联交易有关交易结构如下：

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃

优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格

19核查意见

的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

三、北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易事项

（一）关联交易概述

青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）系钢研高纳的

参股公司，2019年6月，公司出资1.25亿元参股投资设立青岛钢研，截至本核查意见披露日，公司持股50%，大慧私募持股50%。

大慧私募拟将其持有的青岛钢研50%股权转让给中钢研河北。根据第三方评估机构的评估值，交易价格为16230.95万元。本次股权转让完成后，中钢研河北将持有青岛钢研50%股权。公司作为青岛钢研的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，放弃上述股权转让及增资的优先购买权。本次交易完成后，中钢研河北拟对青岛钢研进一步增资，截至本核查意见出具日，后续增资的对价尚未确定，公司对后续增资事项放弃行使优先认购权尚需提交公司董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让的转让方大慧私募为公司参股公司，受让方中钢研河北为公司控股股东中国钢研全资子公司，为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权事项属于关联交易。

本年年初至核查意见披露日公司与中钢研河北、大慧私募未发生关联交易（不含本次交易）。

（二）关联方基本情况

1、受让方基本情况

（1）企业名称：中钢研（河北）科技有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：40000万元

20核查意见

（4）成立日期：2021年12月31日

（5）注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街6号

（6）法定代表人：徐利平

（7）统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C

（8）经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股东及出资情况

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国钢研科技集团有限公司40000.00100.00

合计40000.00100.00中钢研河北实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（10）关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。

（11）主要财务数据：中钢研河北2024年度经审计营业收入为0元、净利润

为0.50万元；截至2024年12月31日经审计总资产为41039.99万元、净资产为

40001.75万元；2025年1-5月经审计营业收入为0元、净利润为-1.92万元，截至2025年5月31日经审计总资产为52671.07万元，净资产为39999.83万元。

（12）是否为失信被执行人：否

2、转让方基本情况

（1）企业名称：钢研大慧私募基金管理有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：30000.00万元

（4）成立日期：2012年9月6日

（5）注册地址：北京市海淀区学院南路76号19楼

21核查意见

（6）法定代表人：陆星新

（7）统一社会信用代码：91110108053604836K

（8）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；资产管理；

投资融资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）股东及出资情况：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1钢研投资有限公司24000.0080.00

2安泰科技股份有限公司2000.006.67

3北京钢研高纳科技股份有限公司1500.005.00

4北京金自天正智能控制股份有限公司1500.005.00

5新冶高科技集团有限公司1000.003.33

合计30000.00100.00大慧私募实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（10）关联关系说明：大慧私募为公司参股公司，公司持有大慧私募5%股权，同时大慧私募受公司控股股东中国钢研间接控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，大慧私募为公司的关联法人。

（11）主要财务数据：大慧私募2024年度经审计营业收入为583.35万元，净

利润为-2336.66万元，截至2024年12月31日经审计总资产为30780.37万元，净资产为28575.66万元；2025年1-5月（单体）经审计营业收入为317.68万元，净利润为1854.72万元，截至2025年5月31日经审计总资产为33195.33万元，净资产为

30430.39万元。

（12）是否为失信被执行人：否。

（三）关联交易标的基本情况

22核查意见

1、标的公司概况

（1）企业名称：青岛钢研新材料科技发展有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：25000万元

（4）成立日期：2019年6月28日

（5）注册地址：山东省青岛市市北区开平路22号7号楼301

（6）法定代表人：邢杰鹏

（7）统一社会信用代码：91370203MA3Q3N2T5R

（8）经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）是否为失信被执行人：否

2、主要财务指标

项目2025年5月31日2024年12月31日

资产总额（万元）50605.4843746.84

负债总额（万元）32296.9625045.09

应收款项总额（万元）74.8411.76

净资产（万元）18308.5218701.75

项目2025年1-5月2024年度

营业收入（万元）--

营业利润（万元）-522.39-1417.76

净利润（万元）-393.23-1064.77经营活动产生的现金流量净

-216.01-491.20额

注1：上述财务数据为母公司口径报表且已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2025年5月31日、2024年12月31日的财务数据进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG224031 号）、（信会师报字[2025]第 ZG22920 号）

23核查意见

注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额

3、交易前后标的公司股权结构

本次交易完成前标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1钢研大慧私募基金管理有限公司12500.0050.00

2北京钢研高纳科技股份有限公司12500.0050.00

合计25000.00100.00

本次交易完成后标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中钢研（河北）科技有限公司12500.0050.00

2北京钢研高纳科技股份有限公司12500.0050.00

合计25000.00100.00

（四）本次交易的定价政策及依据

1、定价情况及依据

大慧私募委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对青岛钢研截至2025年5月31日的股东全部权益进行评估并出具了《钢研大慧私募基金管理有限公司拟转让青岛钢研新材料科技发展有限公司股权涉及的青岛钢研新材料科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字

（2025）第540号）。具体评估情况如下：

（1）评估对象：青岛钢研的股东全部权益价值

（2）评估基准日：2025年5月31日

（3）评估方法：成本法（资产基础法）

（4）评估范围：青岛钢研的全部资产和负债

（5）评估结论：青岛钢研股东全部权益账面价值18308.52万元，评估价值

32461.89万元，评估增值14153.37万元，增值率77.30%。

2、定价合理性分析

本次交易以青岛钢研截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依

24核查意见据，大慧私募转让青岛钢研50%股权的交易价格为人民币16230.95万元。公司作为青岛钢研的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，放弃优先购买权，公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项系所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（五）本次交易协议的主要内容和履约安排

大慧私募将持有的青岛钢研50%股权全部转让给中钢研河北，双方确定青岛钢研50%股权转让价款为16230.95万元。

本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

（六）本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，将不会新增关联担保。

本次交易完成后，中钢研河北拟对青岛钢研进一步增资，截至本核查意见出具日，后续增资的对价尚未确定，公司对后续增资事项及是否放弃行使优先认购权尚需提交公司董事会审议。

（七）关联交易的必要性及对公司的影响本次公司放弃对青岛钢研股权的优先购买权暨关联交易为基于公司战略发

展规划、聚焦主责主业，结合自身资金情况而做出的审慎决定，不存在损害公司及广大投资者利益特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，公司对青岛钢研的持股比例不变，青岛钢研仍为公司参股公司，本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。本次放弃优先购买权暨关联交易事项预计不会对公司2025年度的正常经营、财务状况产生重大影响。

（八）关联交易履行的审议程序本次参股公司股权转让暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议

第三次会议审议通过，独立董事一致同意本议案。公司于2025年8月25日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《北京钢研高纳科

25核查意见

技股份有限公司放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易》议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联董事、监事审议通过该议案。

本次关联交易事项尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（九）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

1、公司本次放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权

暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格

的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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