北京钢研高纳科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

公司高级管理人员的绩效考核与薪酬管理体系，不断激发公司高级管理人员的积极性、创造性，打造优秀的公司高级管理人员队伍，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法

规及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于公司董事及公司高级管理人员，其中董事包括非独立董事与独立董事，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书，以及公司章程规定或董事会批准列入的其他高级管理人员。

第三条基本原则

（一）坚持权责利相统一原则。体现薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相匹配；

（二）坚持公平与竞争力原则。薪酬水平体现岗位价值、岗位责任、管理难度，参照行业市场薪酬水平和公司实际经营状况核定，确保薪酬水平的外部竞争力和内部公平性；

（三）坚持激励约束并重原则。薪酬水平与考核结果相挂钩，强化业绩和薪酬联动，确保“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”管理效果的实现。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的领导决策机构，负责公司董事、高级管理人员薪酬管理制度、考核责任书、薪酬方案的审定。

第五条薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门议事机构，负责公司董事、高级管理人员日常考核管理，主要负责：（一）研究制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与薪酬方案；

（二）组织董事、高级管理人员的考核标准的制定，并组织实施；

（三）检查公司高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度的执行情况进行监督检查；

（四）制定公司股权激励计划草案，提交董事会审议；

（五）执办董事会授权的其他事宜。

第六条人力资源部是公司董事、高级管理人员薪酬管理办事机构，支持薪

酬与考核委员会实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬构成与确定

第七条薪酬定义

本办法所指薪酬为税前薪酬总额，包括但不限于：基本工资、奖金，以及以其他形式从公司获得的报酬。

第八条董事薪酬的构成

（一）独立董事：领取固定独立董事津贴。津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议后，报股东会批准；

（二）内部非独立董事：按其担任的公司具体管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

（三）外部非独立董事：不在公司领取薪酬或津贴。

第九条公司高级管理人员薪酬构成

公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成，其中：

（一）基本薪酬

为固定工资，根据公司高级管理人员的岗位责任、行业薪酬水平等因素综合确定，体现岗位的基本价值。

（二）绩效薪酬

以年度经营目标为考核基础，由考核期内公司经营效益情况和个人绩效考核结果等因素决定。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于60%。

此外，针对为公司转型升级、经营指标大幅提升等做出重大贡献的公司高级管理人员，公司可发放一次性专项奖励，计入绩效薪酬。

（三）中长期激励收入

公司可依照相关法律法规和公司章程，实施任期激励、股权激励等中长期激励计划，具体方案由薪酬与考核委员会制定，履行相应的决策程序后实施。

第四章考核管理

第十条公司高级管理人员绩效考核实行年度考核与任期考核相结合的考核管理。

第十一条考核内容：

（一）公司组织绩效：主要包括但不限于净利润、营业收入、净资产收益率等关键财务和运营指标；

（二）个人绩效指标：根据岗位职责和年度重点工作任务设定的关键绩效指标（KPI），包括但不限于经营业绩、质量提升、科技创新、组织建设等。

第十二条由薪酬与考核委员会组织实施对公司高级管理人员的考核，且考

核结果作为薪酬发放、岗位聘任与解聘的重要依据。

第五章薪酬发放与调整

第十三条公司独立董事津贴按月发放。

第十四条公司内部非独立董事和公司高级管理人员薪酬的发放采用月度预

发和年度清算相结合的方式。具体如下：

（一）基本薪酬：按月发放；

（二）绩效薪酬：绩效薪酬与年度考核结果挂钩，其中年度绩效考核依据经

审计的财务数据开展，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，部分绩效薪酬递延支付，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付期限一般不少于3年。

专项奖励由薪酬与考核委员会基于工作效果评估而提出奖励建议及方案，经公司董事会批准后实施；

（三）中长期激励收入：根据对应激励方案按实际情况发放，其中任期激励

于任期届满后按规支付，其他中长期激励按照有关方案支付。第十五条公司董事、高级管理人员不得在下属单位（部门）或外部单位兼职取酬，包括科研津贴、专家酬金、销售提成、利润提成等。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事及公司高级管理人员薪酬方案为公司的经营战略服务，随着市场、公司经营状况的变化相应调整以适应公司的稳健发展需求，薪酬与考核委员会可以对董事、高级管理人员的薪酬提出调整建议，经股东会或董事会审议通过后生效。

第六章薪酬止付与追索

第十八条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司将决策是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，导致重大决策失误、重大

安全与责任事故，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所

予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）因个人原因在任期内的任一考核年度离职、辞职及免职的；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条因财务造假等错报导致财务报告被追溯重述时，公司将对已发放

的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新核定，并追回超额发放部分。

第二十条薪酬与考核委员会在董事会的授权下，评估是否发起绩效薪酬和

中长期激励收入的追索扣回程序。第二十一条薪酬追索扣回规定同样适用于退休、岗位调整、离职的公司董事及公司高级管理人员。

第七章附则

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条本办法自公司股东会审议通过之日起执行。