钢研高纳:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2025-074

北京钢研高纳科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年12月5日召开了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了关于《修订<北京钢研高纳科技股份有限公司章程>》的议案，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、

规范性文件相关规定，结合公司实际情况，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》条款进行修订更新，具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与之间的权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间的权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人力的文件，对公司、股东、董事、高级管理员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东人员具有法律约束力的文件。依据本章程，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公事、总经理和其他高级管理人员，股东可以司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经和其他高级管理人员。理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

责人、总法律顾问和首席合规官。务负责人、总法律顾问。

第三十一条……第三十一条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其持有的本公司的股份及其变动情况，在其就就任时确定的任职期间和该任期届满后6个月任时确定的任职期间和该任期届满后六个内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司月内，每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票公司股份总数的百分之二十五；所持本公司上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离股份自公司股票上市交易之日起一年内不职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股得转让。上述人员离职后六个月内，不得转份。让其所持有的本公司股份。第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、第三十二条公司董事、高级管理人员、持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有本公司股份百分之五以上的股东，将其持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在有的本公司股票或者其他具有股权性质的

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司六个月内又买入，由此所得收益归本公司所董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份证券公司因包销购入售后剩余股票而持有的，以及有中国证监会规定的其他情形的除百分之五以上股份的，以及有中国证监会规外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。

…………

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、复制股东名册、股东会记（五）查阅本章程、复制股东名册、股东会

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计凭证；

计账簿、会计凭证；

……

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续一百八十日以上单独或合并持有公监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司司百分之一以上股份的股东有权书面请求

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董会成员执行公司职务时违反法律、行政法规事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之前款规定的股东有权为了公司的利益以自己日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规司的利益以自己的名义直接向人民法院提定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两款定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全的规定向人民法院提起诉讼。

资子公司合法权益造成损失的，连续180日以公司全资子公司的董事、高级管理人员执行上单独或者合计持有公司1%以上股份的股职务违反法律、行政法规或者本章程的规东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会全资子公司合法权益造成损失的，连续一百向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接八十日以上单独或者合计持有公司百分之

向人民法院提起诉讼。一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十七条股东会是公司的权力机构，依法第四十七条股东会是公司的权力机构，依

行使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变变更公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决的会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保保事项；

事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事三十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十四）公司年度股东会授权董事会决定向特（十三）公司年度股东会授权董事会决定向定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授元且不超过最近一年末净资产百分之二十权在下一年度股东会召开日失效；的股票，该项授权在下一年度股东会召开日

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本失效；

章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或上述股东会的职权不得通过授权的形式由董本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事会或其他机构和个人代为行使。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；…………

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司第五十一条本公司召开股东会的地点为：

住所地。公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开，司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会除设置会场以现场方式召开外，还可股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东以采用电子通信方式召开，或者现场会议与会的，视为出席。电子通信相结合的方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提案后10日内提出同意或不程的规定，在收到提案后十日内提出同意或同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会决议后的5日内发出召开临时股东会的通事会决议后的五日内发出召开临时股东会知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的的通知，通知中对原请求的变更，应征得审同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条……第五十五条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计有公司10%以上股份的股东有权向监事会提持有公司百分之十以上股份的股东有权向

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事审计委员会提议召开临时股东会，并应当以会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对到请求五日内发出召开临时股东会的通知，

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视的同意。

为监事会不召集和主持股东会，连续90日以审计委员会未在规定期限内发出股东会通上单独或者合计持有公司10%以上股份的股知的，视为审计委员会不召集和主持股东东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明知及股东会决议公告时，向证券交易所提交材料。有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事合，提供必要的支持，并及时履行信息披露会应当提供股权登记日的股东名册。义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司百分之东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

…………

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第七十二条股东会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议，列席会议席并接受股东的质询。

人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条……第七十三条……

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能职务或不履行职务时，由过半数的审计委员履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共会成员共同推举的一名审计委员会成员主同推举的一名监事主持。持。

…………

第七十五条在年度股东会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

……

……第七十八条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决

通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬亏损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

……

第八十二条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决

通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变（二）公司的分立、合并、解散和清算；

更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过者向他人提供担保的金额超过公司最近一

公司最近一期经审计总资产30%的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司章程第四十八条规定的担保事项；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（七）发行证券；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（八）分拆上市；重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

（九）重大资产重组；项。

（十）引入战略投资者；

（十一）回购普通股；

（十二）发行可转换、可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款；

（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条……第八十三条……

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构规或者中国证监会的规定设立的投资者保

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应护机构，可以向公司股东公开请求委托其代当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。为出席股东会并代表行使提案权、表决权等禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投股东权利。除法律法规另有规定外，公司及票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权股东会召集人不得对征集人设置条件。

提出最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票股东会选举两名以上（含两名）董事时，实制。行累积投票制。

股东会就选举监事进行表决时，实行累积投票前款所称累积投票制是指股东会选举董事制。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东会选举董事或决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事事会应当向股东公告候选董事的简历和基人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集本情况。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条……第九十一条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场东代表共同负责计票、监票，并当场公布表公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。…………

第九十七条股东会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提提案的，新任董事、监事在选举通过后立即就案的，新任董事在选举通过后立即就任。

任。

第一〇二条公司党委发挥领导作用，把方第一百零二条公司党委发挥领导作用，把

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决司重大事项。主要职责是：定公司重大事项。主要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

……权；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立

……巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一〇三条重大经营管理事项须经党委前第一百零三条按照有关规定制定重大经

置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权营管理事项清单。重大经营管理事项须经党和规定程序作出决定。委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。

第一〇四条坚持和完善“双向进入、交叉任第一百零四条坚持和完善“双向进入、交职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党董事会、经理层成员中符合条件的党员可以员可以依照有关规定和程序进入党委。依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配置专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一〇六条董事由股东会选举或更换，并可第一百零六条董事由股东会选举或更换，在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期并可在任期届满前由股东会解除其职务。董三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满时可以连任。

…………股东会采取记名方式投票进行表决。股东会在股东会采取记名方式投票进行表决。股东会选举董事时，实行累积投票制：在选举董事时，实行累积投票制：

1.股东会选举两名（含两名）以上董事或监事1.股东会选举两名（含两名）以上董事时，时，采取累积投票制；采取累积投票制；

2.董事和独立董事分别选举；2.董事和独立董事分别选举；

3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有

应选董、监事人数相等的投票权；与应选董事人数相等的投票权；

4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给4.股东可以将所持股份的全部投票权集中

一名候选董、监事，也可以分散投给数位候选投给一名候选董事，也可以分散投给数位候董、监事；选董事；

5.参加股东会的股东所代表的有表决权的股份5.参加股东会的股东所代表的有表决权的

总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投总数；票权总数；

6.股东对单个董、监事候选所投的票数可以高6.股东对单个董事候选人所投的票数可以

于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不高于或低于其持有的有表决权的股份数，并必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过的有效投票权总数；其持有的有效投票权总数；

7.投票结束后，根据全部候选各自得票的数量7.投票结束后，根据全部候选人各自得票的

并以拟选举的董、监事人数为限，从高到低依数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低次产生当选的董、监事；依次产生当选的董事；

8.如出现两名以上董、监事候选人得票相同，8.如出现两名以上董事候选人得票相同，且

且按得票多少排序可能造成当选董、监事人数按得票多少排序可能造成当选董事人数超

超过拟选聘的董、监事人数情况时，分别按以过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情下情况处理：况处理：

（1）上述当选董、监事候选人得票数均相同（1）上述当选董事候选人得票数均相同时，时，应重新进行选举；应重新进行选举；

（2）排名最后的两名以上可当选董、监事得（2）排名最后的两名以上可当选董事得票

票相同时，排名在其之前的其他候选董、监事相同时，排名在其之前的其他候选董事当当选，同时将得票相同的最后两名以上董、监选，同时将得票相同的最后两名以上董事再事再重新选举。上述董、监事的选举按得票从重新选举。上述董事的选举按得票从多到少多到少依次产生当选的董、监事，若经股东会依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举三轮选举仍无法达到拟选董、监事数，则按本仍无法达到拟选董事数，则按本条第九款执

条第九款执行。行。9.若当选董、监事的人数不足应选董、监事人9.若当选董事的人数不足应选董事人数，则数，则已选举的董、监事候选人自动当选。剩已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按再由股东会重新进行选举表决，并按上述操上述操作细则决定当选的董、监事。如经过股作细则决定当选的董事。如经过股东会三轮东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规选举仍不能达到法定或公司章程规定的最

定的最低董、监事人数，原任董、监事不能离低董事人数，原任董事不能离任，并且董事任，并且董事会和监事会应在十五天内开会，会应在十五天内开会，再次召集股东会并重再次召集股东会并重新推选缺额董、监事候选新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产人；前次股东会选举产生的新当选董、监事仍生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟然有效，但其任期应推迟到新当选董、监事人到新当选董事人数达到法定或章程规定的数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。人数时方开始就任。

第一〇八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零八条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

的合理注意：通常应有的合理注意：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一一四条公司设董事会，董事会由9名董第一百一十四条公司设董事会，董事会由事组成，外部董事（指非由公司员工的外部人九名董事组成，其中职工董事一名（由职工员担任董事，不在公司担任除董事和董事会专代表大会等形式民主选举产生），外部董事门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执（指非由公司员工的外部人员担任董事，不行层的事务）应占董事会人数的二分之一以在公司担任除董事和董事会专门委员会有上，包括不少于董事总人数的三分之一的独立关职务以外的其他职务，不负责执行层的事董事，设董事长1人，可以设1至2名副董事务）应占董事会人数的二分之一以上，包括长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的不少于董事总人数的三分之一的独立董事，过半数选举产生。设董事长一人，可以设一至二名副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一一五条董事会是公司的经营决策主体，第一百一十五条董事会是公司的经营决

定战略、作决策、防风险，董事会行使下列职策主体，定战略、作决策、防风险，董事会权：行使下列职权：

…………

（九）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级

高级管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬事事项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十）研究审定公司非董事、监事的业绩考（十）研究审定公司非董事的业绩考核、薪

核、薪酬及奖惩方案；酬及奖惩方案；

……

第一一六条公司董事会应当就注册会计师第一百一十六条公司董事会应当就注册对公司财务报告出具的非标准审计意见向股会计师对公司财务报告出具的非标准审计东会作出说明。意见向股东会作出说明，包括公司董事会和审计委员会对该事项的意见等。

第一一九条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

…………

（三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、（三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘总经理、副总经理、财务总监、总法律顾解聘总经理、副总经理、财务总监、总法律

问、首席合规官、董事会秘书等公司高级管理顾问、董事会秘书等公司高级管理人员的文人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署件；代表董事会与高级管理人员签署经营业经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文关文件；签署法律行政法规规定和经董事会授件；签署法律行政法规规定和经董事会授权权应当由董事长签署的其他文件；应当由董事长签署的其他文件；

（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事

行使如下职权：长行使如下职权：

…………

3.决定委派或更换全资子公司董事会和监事3.决定委派或更换全资子公司董事会成员，会成员，决定委派、更换或推荐公司的控股子决定委派、更换或推荐公司的控股子公司、公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、参股公司股东代表、董事（候选人）、审计监事（候选人）。委员会成员；

…………

第一二一条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十一条董事会每年至少召开两

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通次会议，由董事长召集，于会议召开十日以知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一二二条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表十分之一以上表决

1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事可权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，二分之一以上独立董事可以提议召开董到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一三三条独立董事作为董事会的成员，对第一百三十三条独立董事作为董事会的

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤慎履行下列职责：勉义务，审慎履行下列职责：

…………

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

监事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；事项进行监督，保护中小股东合法权益；

…………

第一四二条战略委员会主要负责对公司长第一百四十二条战略委员会主要负责对

期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下公司长期发展战略和重大投资决策进行研列事项向董事会提出建议：究，并就下列事项向董事会提出建议：

…………

（六）研究董事、监事和高级管理人员的选择（六）董事会授权的其他事宜。

标准和程序，广泛搜寻合格的相应人选，并向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。第一四五条……第一百四十五条……

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。强管理，接受董事会管理和审计委员会监……督。

……

第一四七条在公司控股股东单位担任除董第一百四十七条在公司控股股东单位担

事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司任除董事以外其他职务的人员，不得担任公的高级管理人员。司的高级管理人员。

第一五一条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十一条总经理工作细则包括下

……列内容：

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的……权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同……的权限，以及向董事会的报告制度；

……

第一五二条总经理可以在任期届满以前提第一百五十二条总经理可以在任期届满出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序总经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一五四条……第一百五十四条……

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员公司和全体股东的最大利益。公司高级管理因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依给公司和社会公众股东的利益造成损害的，法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

…………

删除“第八章监事会”专章/

自第一五六条至第一六九条

第一七○条公司依照法律规定，健全以职工第一百五十六条公司依照法律规定，健全

代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂以职工代表大会为基本形式的民主管理制务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工众知情权、参与权、表达权、监督权。重大意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善重大问题必须经过职工代表大会或者职工职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证理的权益。职工代表有序参与公司治理的权利。

/章节标题：第二节利润分配

第一七六条……第一百六十二条……

股东违反本章程规定向股东分配利润的，股东股东违反本章程规定向股东分配利润的，股应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一七八条公司股东会对利润分配方案作第一百六十四条公司利润分配基本原则：

出决议后，公司董事会须在股东会决议作出之公司应根据法律法规的规定，实行持续、稳日起2个月内完成股利（或股份）的派发事项。定的利润分配政策，公司利润分配应重视对

第一百七十九条公司利润分配基本原则和投资者的合理投资回报，保持利润分配政策

具体政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发

（一）利润分配政策的基本原则展及长远利益、全体股东的整体利益。利润

公司应根据法律、法规的规定，实行持续、稳分配不得超过累计可分配利润的范围，不得定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投损害公司持续经营能力。

资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连第一百六十五条公司利润分配具体政策：

续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展及长（一）利润分配的形式远利益、全体股东的整体利益。利润分配不得公司采用现金、股票或者现金与股票相结合超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持的方式分配股利；优先采用现金分红的利润续经营能力。分配方式。

（二）利润分配的形式（二）现金分红具体条件和比例

1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合在满足下列现金分红的条件时，最近三年以

的方式分配股利;优先采用现金分红的利润分现金方式累计分配的利润不少于最近三年

配方式；实现的年均可分配利润的百分之三十：

2.现金分红具体条件和比例:在满足下列现金1.公司该年度实现的可供分配的净利润（即分红的条件时，最近三年以现金方式累计分配公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红润的百分之三十：不会影响公司后续持续经营；

（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即2.母公司累计可供分配的利润为正值；公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）3.审计机构对公司的该年度财务报告出具为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影标准无保留意见的审计报告；

响公司后续持续经营；4.公司无特殊情况发生（募集资金项目除

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；外）。

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个标准无保留意见的审计报告；月内重大投资计划或重大资金支出（募集资

（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除金投资项目除外）的累计支出额达到或者超外）；过公司最近一期经审计净资产的百分之二

前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月十五；“重大投资计划”或“重大资金支出”包内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司等。

最近一期经审计净资产的25%;“重大投资计公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿偿付债务或重大资产收购等。还能力以及是否有重大资金支出安排和投公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展资者回报等因素，区分下列情形，并按照本阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重章程规定的程序，提出差异化现金分红政大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决策：

定利润分配时执行差异化现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次次利润分配中所占比例最低应达到80%；

利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次次利润分配中所占比例最低应达到40%；

利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次次利润分配中所占比例最低应达到20%。

利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发公司发展阶段不易区分但有重大资金支出展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可安排的，可以按照前款第3项规定处理。

以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现

3.发放股票股利的具体条件：公司在经营情况金股利除以现金股利与股票股利之和。

良好，公司股票估值处于合理范围内，且董事（三）发放股票股利的具体条件会认为公司股本规模及股权结构合理的前提公司在经营情况良好，公司股票估值处于合下，可以根据公积金及现金流状况，在保证最理范围内，且董事会认为公司股本规模及股低现金分红比例和公司股本规模合理的前提权结构合理的前提下，可以根据公积金及现下，采用股票股利方式进行利润分配。金流状况，在保证最低现金分红比例和公司

（三）利润分配的时间间隔股本规模合理的前提下，采用股票股利方式

原则上每年实施一次利润分配，公司董事会也进行利润分配。

可以根据公司的资金需求状况提议进行中期（四）利润分配的时间间隔利润分配。原则上每年实施一次利润分配，在有条件的

（四）利润分配方案的审议程序情况下，公司可以进行中期利润分配，公司

1.公司利润分配方案由董事会结合公司章程的董事会可以根据公司的资金需求状况提议

规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟定，进行中期利润分配。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红第一百六十六条公司利润分配方案的审提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现议程序：

金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论（一）公司利润分配方案由董事会结合公司证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提

整的条件及其决策程序要求等事宜。出、拟定，独立董事可以征集中小股东的意独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

进行审核并发表明确意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应监事会应当对董事会制定公司利润分配方案当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。件和最低比例、调整的条件及其决策程序要董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过求等事宜。

半数表决通过方可提交股东会审议；董事会审（二）独立董事认为现金分红方案可能损害

议通过利润分配方案后公告董事会决议时，应上市公司或者中小股东权益的，有权发表独同时披露独立董事、监事会的意见。立意见。董事会审议利润分配方案时，须经股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当全体董事过半数表决通过方可提交股东会通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进审议；董事会对独立董事的意见未采纳或者

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披求，及时答复中小股东关心的问题。在审议利露独立董事的意见。

润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方（三）股东会对利润分配方案进行审议前，式进行表决。股东会审议利润分配方案时，须公司应当通过多种渠道主动与股东特别是经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

2.如公司符合现金分红条件但董事会未提出东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

现金分红方案的，董事会需要就此出具详细的问题。

情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的（四）公司召开年度股东会审议年度利润分资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应配方案时，可审议批准下一年中期现金分红当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制的条件、比例上限、金额上限等。年度股东定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并会审议的下一年中期分红上限不应超过相在公司指定媒体上予以披露；该利润分配预案应期间归属于上市公司股东的净利润。董事由董事会通过后提交股东会审议时，由董事会会根据股东会决议在符合利润分配的条件向股东会作出情况说明。下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配政策的变更第一百六十七条公司利润分配的实施：

1.受外部经营环境或者自身经营的不利影响，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公

经公司股东会审议通过后，可对利润分配政策司董事会须在股东会决议作出之日起两个进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政月内完成股利（或股份）的派发事项。

策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易审计委员会应当关注董事会执行现金分红

所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况政策和股东回报规划以及是否履行相应决为上述所称的外部经营环境或者自身经营状策程序和信息披露等情况。审计委员会发现况的不利影响：董事会存在未严格执行现金分红政策和股

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变东回报规划、未严格履行相应决策程序或未化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净能真实、准确、完整进行相应信息披露的，利润为负；应当督促其及时改正。

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能第一百六十八条公司利润分配政策的调

预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，整或变更对公司生产经营造成重大不利影响导致公司上市公司应当严格执行公司章程确定的现经审计的净利润为负；金分红政策以及股东会审议批准的现金分

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情红方案。确有必要对公司章程确定的利润分形；配政策进行调整或者变更的，应当满足公司

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续章程规定的条件，经过详细论证后，履行相

两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；应的决策程序，并经出席股东会的股东所持

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事表决权的三分之二以上通过。

项。第一百六十九条公司利润分配信息披露

2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发机制：

展的需要，确有必要对公司章程确定的利润分公司应严格按照有关规定在年度报告、半年配政策进行调整或者变更的，公司董事会制订度报告（若涉及中期利润分配）中详细披露利润分配调整或者变更方案，公司独立董事应利润分配方案和现金分红政策的制定及执当对此发表独立意见，监事会应当审议利润分行情况，并对下列事项进行专项说明：

配调整或者变更方案并作出决议，董事会和监（一）是否符合公司章程的规定或者股东会事会审议通过利润分配调整或者变更方案后，决议的要求；

提交股东会审议，公司应当向股东提供网络投（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

票平台以方便股东出席会议并行使表决权。利（三）相关的决策程序和机制是否完备；

润分配政策调整或者变更议案需经出席股东（四）公司未进行现金分红的，应当披露具会的股东所持表决权的2/3以上通过。体原因，以及下一步为增强投资者回报水平

（六）利润分配信息披露机制拟采取的举措等；

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求

报告中详细披露利润分配方案和现金分红政的机会，中小股东的合法权益是否得到充分策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程维护等。

的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比对现金分红政策进行调整或变更的，还要详例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是细说明调整或变更的条件和程序是否合规否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有和透明等。

的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一八一条公司内部审计机构配备专职审第一百七十一条公司内部审计机构对公计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控司业务活动、风险管理、内部控制、财务信制、财务信息等事项进行监督检查，过程中应息等事项进行监督检查。

当接受审计委员会的监督指导。

第一八二条公司内部审计制度和审计人员第一百七十二条内部审计机构向董事会的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责负责。

人向董事会审计委员会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一九五条公司召开监事会的会议通知，可第一百八十四条公司召开审计委员会会

以以专人送出、传真、电报、电传方式进行。议的会议通知，可以以专人送出、传真、电报、电传方式进行。

第二二一条公司涉军事项特别条款：第二百一十一条公司涉军事项特别条款：

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科（一）接受国家军品订货，并保证国家军品

研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求科研生产任务按规定的进度、质量和数量等完成；要求完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立（二）严格执行国家安全保密法律法规，建

保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露立保密工作制度、保密责任制度和军品信息

审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安管理人员及中介机构的保密责任，接受有关全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安……全；