钢研高纳:北京钢研高纳科技股份有限公司募集资金管理制度

北京钢研高纳科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和运用，提高资金使用效益，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的规定以及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票或者其他

具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。

如募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司

控制的其他企业实施的，子公司或受控制的其他企业也应遵守本制度。

1第四条公司应当建立并完善募集资金存放、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司

募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放

第七条公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。

第八条公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项

账户集中管理和使用，募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。

2第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者

独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

协议至少应当包括以下内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于专户中；

2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

3、公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万

元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财

务顾问；

5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

7、商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具

对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

38、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。

公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十条公司应积极督促商业银行履行协议。公司怠于履行督促

义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。

第三章募集资金的使用

第十一条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用

与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）

、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

4第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十四条募集资金使用应依照下列程序编制和审批募集资金使

用计划书：

由公司项目负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金

使用计划书（草案）；

募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；

募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。

第十五条使用募集资金时，由使用部门（单位）申请，由总经

理和财务负责人审批，由财务部门执行。

第十六条募投项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须

超出预算时，按下列程序审批：

由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

实际投资额超出预算5%以内（含5%）时，由总经理办公会议批准；

实际投资额超出预算30%以内（含30%）时，由董事会批准；实际投资额超出预算30%以上时，由股东会批准。

第十七条募投项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合

资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。

5第十八条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情况。

需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十九条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、

预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。

第二十一条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

6（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募投项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）调整募投项目计划进度；

（八）使用超募资金。

公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第二十二条公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第二十一条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资

金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

公司仅改变募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，无需经过股东会审议，但相关变更应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

7第二十三条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入

金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董

事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资

金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

8（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产

品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十六条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十七条公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在

董事会审议通过后及时披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资

金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

9（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的额

度及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审

10议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第四章募集资金用途变更

第二十九条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后

二个交易日内公告以下内容：

11（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十二条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第三十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第五章募集资金使用情况的报告

12第三十四条董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告（年度报告、中期报告）同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和募集资金的存放、管理和使用情况。

第六章募集资金管理与监督

第三十五条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第三十六条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门负责对募集资金的存放与使用情况进行检查，定期向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内进行公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

13第三十七条公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实

反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论，公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十八条保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金

的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证

结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十九条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未

按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资

14金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第七章附则

第四十条本制度所称“以上”“以内”“之前”均含本数，“超过”“低于”“高于”不含本数。

第四十一条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国

家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度自股东会审议通过后生效。原《北京钢研高纳科技股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。