北京钢研高纳科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按

照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，紧密围绕完善公司治理结构、促进公司依法规范运作的核心任务开展了各项工作，充分发挥了董事会在上市公司治理结构中的重要作用，切实维护了公司、股东及广大员工的利益，自觉履行社会责任。现就公司董事会2024年度工作情况做出如下报告：

一、2024年度董事会工作情况

1、董事会基本情况公司于2024年4月3日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》。独立董事王天翼先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事及董事会下设审计委员会主任委员职务，经审议，董事会同意选举庄仁敏女士为公司独立董事，上述议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

截至2024年12月31日，公司第六届董事会成员为9人。分别为孙少斌董事长、李永乐董事、黄沙棘董事、李晗董事、曹爱军董事、王兴雷董事、武长海

独立董事、庄仁敏独立董事、刘洪德独立董事。

2、董事会会议召开及决议执行情况

2024年公司召开8次董事会，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。全体董事勤勉尽责，按时参加董事会会议，认真审议各项议案，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：

序会议届次召开日期审议议案

号1、关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限

第六届董事会售期解除限售条件成就的议案

2024年

1第二十七次会2、关于拟续聘会计师事务所的议案

1月3日

议3、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

第六届董事会1、关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案

2024年

2第二十八次会2、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议

4月3日

议案

1、2023年度董事会工作报告

2、2023年度总经理工作报告

3、2023年年度报告及其摘要

4、2023年度财务决算报告

5、2023年度利润分配预案

6、2023年度内部控制自我评价报告

7、2024年第一季度报告

8、关于公司2024年度预计日常关联交易发生金额

的议案

第六届董事会9、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担

2024年4

3第二十九次会保额度预计的议案

月22日

议 10、2023年度环境、社会及治理（ESG）报告

11、关于修订《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》的议案

12、关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易

的议案

13、关于公司提请股东大会授权董事会办理以简易

程序向特定对象发行股票的议案

14、关于修订《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作制度》的议案

15、关于召开2023年年度股东大会的议案

第六届董事会2024年51、关于限制性股票激励计划预留授予部分第三个解

4

第三十次会议 月 20日 除限售期解除限售条件成就的议案1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

2、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方

案的议案

3、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预

案的议案

4、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募

集资金使用可行性分析报告的议案

5、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票发

行方案论证分析报告的议案

6、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票涉

及关联交易的议案

第六届董事会

2024年67、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购

5第三十一次会

月28日协议暨关联交易的议案议

8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

9、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊

薄即期回报及填补措施的议案

10、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报

规划的议案

11、关于提请股东大会同意中国钢研科技集团有限

公司免于以要约方式增持公司股份的议案

12、关于公司设立募集资金专项账户的议案

13、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全

权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案

14、关于暂不召开股东大会的议案

1、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购

第六届董事会

2024年7协议之补充协议暨关联交易的议案

6第三十二次会

月22日2、关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议议案

第六届董事会

2024年8

7第三十三次会1、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案

月28日

议第六届董事会

2024年10

8第三十四次会1、公司2024年第三季度报告

月25日议

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司董事会根

据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。

4、董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2024年，各专门委员会严格按照《深圳证券交易所创业板规范运作指引》《公司章程》

《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，发挥委员们各自专业的知识和经验，协助董事会对重大经营管理事项及其他需要决策事项进行认真讨论研究，献计献策，为董事会科学决策提供专业化支持，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极作用。

2024年，公司董事会战略委员会召开2次会议，结合公司所处行业发展情况

及公司自身发展状况，对公司经营发展、对外投资、战略布局及规划和所面临的市场环境与公司董事、高管进行深入探讨，对公司面临的机遇与挑战进行了分析，结合公司实际情况提出可行性意见和建议，对公司经营决策发挥了积极作用。

2024年，公司董事会审计委员会召开6次会议，监督指导公司内部审计部门

开展内部审计工作，定期召开会议审议内部审计总结工作报告及内部审计工作计划，并定期向董事会报告。对公司聘任会计师事务所事项进行了认真审阅，在年报编制过程中，审计委员会与年审会计师就审计工作时间安排、进程、重点关注点等进行沟通和督促，沟通审计进度情况，及时确定年度财务报告审计工作时间安排，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

2024年，公司董事会薪酬与考核委员召开2次会议，对公司董事、监事和高

级管理人员的薪酬情况进行了讨论、审议和决策，监督公司薪酬制度的执行情况，确保董事、监事、高级管理人员薪酬的合理性、真实性，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形；审议了关于限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案；以及关于公司经理层2023年度考核结果及绩效年薪分配的议案。

5、独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等法律

法规及公司规定的相关要求，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会，认真审议董事会的各项议案，针对报告期内公司关联交易等重大事项均充分表达独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。

6、信息披露情况

2024年，董事会严格按照上市公司规范运作要求，就有关事项履行决策程

序和信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。董事会严格按照《公司信息披露管理制度》的有关规定，按照法律法规等相关规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、投资者关系管理情况

2024年，公司在董事会的领导下开展了良好的投资者关系管理工作。董事

会严格按照相关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、深交所

互动易平台等渠道，对投资者提问和咨询做出及时回答；公司组织网上说明会，就公司治理、发展战略、上一年度经营情况，与投资者进行互动交流和沟通，加强投资者对公司的认知和了解。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更丰富的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司的经营管理水平建言献策。

8、公司治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，加强合规管理工作，提高员工合规意识，不断提升公司合规管理水平。截至报告期末，公司治理状况符合《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

二、董事会2025年工作展望

公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内部管理制度的建立健全，加强内控体系的优化建设，增强风险防范能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，全体董事将加强学习培训，提升履行能力，更加科学高效的履行决策义务。充分发挥董事会专门委员会职能作用，提高董事会决策效率。

公司将严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

2025年4月23日