钢研高纳:北京钢研高纳科技股份有限公司对外担保管理制度

北京钢研高纳科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益和北京钢研高纳科技股份

有限公司（以下简称公司）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本管理制度。

第二条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚

信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第三条公司为他人提供担保应当遵守相关法律法规的规定。

并在《公司章程》中明确股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。

1第四条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。

第二章担保的原则

第一节担保的对象

第五条被担保人应具有独立法人资格，与公司具有直接股权关系，并具备下列条件之一：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务关系的单位；

（三）以上单位必须同时具有较强的偿债能力。

第六条被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或设立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供的财务报表和其他资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）公司对其担保总额已超过其最近经审计净资产的10%的；

（四）被担保企业资产抵押价值已达70%以上；

（五）公司为其前次担保的主债务，发生逾期清偿、未付利息等现象的；

2（六）存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，

将影响其清偿债务能力的；

（七）企业进入重组或资产清算程序，资不抵债、或出现其他经营状况恶化的情形；

（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（九）企业在申请担保时有欺诈行为，或企业与反担保方、债权人存在恶意串通风险的；

（十）有较大风险的其他情形。

第二节担保调查第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握被担保人及反担保方（如有，下同）的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保人及反担保方应当提供以下资料：

（一）企业基本资料及最近一期的资产负债表；

（二）企业资信情况；

（三）企业银行借款情况、借款增减变化原因及借款担保情况；

（四）本项担保的主债务有关合同；

（五）本项担保的主债务情况说明、资金用途、经济效果；

（六）本项担保的主债务还款计划或偿债计划、还款资金来源；

3（七）企业董事会（或其他有权机构）所作出的贷款及担保决议；（八）企业拟向公司提供反担保的基本情况，包括反担保方案、提

供反担保的资产情况（如名称、数量及相应权属证书等）、反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

（九）公司认为需要提交的其他与担保有关的资料。

职能部门在提交书面申请前应要求被担保人及反担保方提供最近

一年经会计师事务所审计的审计报告，并在提交的书面申请及尽职调查报告中就担保金额、被担保人及反担保方资信状况、经营情况、偿债能

力、该担保产生的利益及风险等情况进行详细阐述，报公司党委会前置研究，依据《公司章程》及本制度报公司董事会审批。

董事会应认真审议分析被担保人及反担保方的财务状况、经营运

作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第八条公司与担保相关的部门及责任人应根据被担保人提供

的资料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第九条与担保相关部门及责任人应通过被担保人开户银行、业

务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的被担保人提供担保。

4第十条对于董事会或股东会要求被担保人提供的其他资料，与

担保相关部门及责任人应当向被担保人索取。

第三节担保的批准及信息披露

第十一条公司对担保实行预算管理，将年度担保计划纳入全面预算管理体系。

第十二条公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未

经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十三条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50％且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

5（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

第十四条股东会审议公司在一年内向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十二条的（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东会审议，由董事会审议批准。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十六条公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不

论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第十七条公司应按照持股比例为控股子公司、参股公司提供担保，严禁向无直接股权关系的单位提供担保。

6公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公

司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第十八条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十九条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人

资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围

发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

7第二十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或

其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的

相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三章担保合同的订立及风险管理

第二十四条公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须

符合有关法律、法规的规定。公司财务部门及法务部门与担保方协商并订立担保合同草案。由财务部门及法务部门负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。

第二十五条签订担保合同，必须持有双方董事会或股东会对该项担保事项的认可决议。

8第二十六条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责

任人员在担保合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。

第二十七条公司财务部门为公司担保的日常管理部门。保证合

同订立后，公司财务部门应当由专人负责保存管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部门应加强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相应担保时效期限及时通知董事会秘书、证券部门以便于及时披露，避免违规现象的出现。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及证券交易所报告。

公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，及时将被担保人还款进展情况通知审计委员会、董事会秘书、证券部门，以便于及时披露，避免违规现象的出现。

第二十八条公司财务部门应当指定专人制作公司提供对外担

保的备查资料，资料内容应包括如下方面：

（一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；

（二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；

（三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源；

（四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）；

9（五）其他事项。

第二十九条公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集

被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者

其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公