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2024年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0205号

致：湖南中科电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2024年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。法律意见书

2、本所律师已经按照《公司法》《规则》《实施细则》及《公司章程》的要求对

公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本

所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的通知公告，公司董事会已于2025年4月24日发布了《湖南中科电气股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》的公告。

经验证，公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知各股东。

根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》《规则》《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

经本所律师见证，本次会议的现场会议于2025年5月16日14:30在湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道泉水路32号亿达中建智慧科技园3栋五楼会议室召开；会议召

开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长余新女士主持。

本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投

票系统进行，其中通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为

2025年5月16日上午9：15至下午15：00期间的任意时间，通过深圳证券交易所交

易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下

午13:00-15:00。法律意见书经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共2名，代表3名股东，均为2025年5月12日下午15:00交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，所持股份总数124924691股，占公司有表决权总股份的18.2258%。

汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共365名，代表366名股东，代表公司有表决权的股份数

171403814股，占公司有表决权股份总数的25.0069%。

出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次股东大会的议案

根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《〈湖南中科电气股份有限公司2024年年度报告〉及其摘要》；

4、《2024年度财务决算报告》；

5、《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》；

6、《关于续聘2025年度审计机构的议案》；法律意见书

7、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》；

8、《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》；

9、《关于未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》；

10、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

11、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

12、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

13、《关于2025年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》。

以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十二次会议及第

六届监事会第十二次会议审议通过。本次股东大会所审议议案5、议案10、议案11、议案12需由公司股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序

本次会议依据《公司法》《规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。

现场表决以书面记名投票方式对上述议案进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。法律意见书

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：同意170610412股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5371%；反对686102股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.4003%；弃权107300股（其中，因未投票默认弃权40500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0626%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45685721股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.2930%；反对686102股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.4762%；弃权107300股（其中，因未投票默认弃权40500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2309%。

2、审议通过《2024年度监事会工作报告》

该议案的表决结果为：同意170597512股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5296%；反对698402股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.4075%；弃权107900股（其中，因未投票默认弃权49200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0630%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45672821股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5296%；反对698402股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.5026%；弃权107900股（其中，因未投票默认弃权49200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2321%。

3、审议通过《〈湖南中科电气股份有限公司2024年年度报告〉及其摘要》

该议案的表决结果为：同意170636512股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5523%；反对661202股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.3858%；弃权106100股（其中，因未投票默认弃权49200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0619%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45711821股，占出席本次法律意见书会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.3491%；反对661202股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.4226%；弃权106100股（其中，因未投票默认弃权49200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2283%。

4、审议通过《2024年度财务决算报告》

该议案的表决结果为：同意170645512股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5576%；反对687602股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.4012%；弃权70700股（其中，因未投票默认弃权

9200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0412%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45720821股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.3685%；反对687602股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.4794%；弃权70700股（其中，因未投票默认弃权9200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1521%。

5、审议通过《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》

该议案的表决结果为：同意170611312股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5376%；反对715602股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.4175%；弃权76900股（其中，因未投票默认弃权

49200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0449%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45686621股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.2949%；反对715602股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.5396%；弃权76900股（其中，因未投票默认弃权49200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1655%。

6、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

该议案的表决结果为：同意170602412股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5324%；反对687602股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.4012%；弃权113800股（其中，因未投票默认弃权51500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0664%。法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45677721股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.2758%；反对687602股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.4794%；弃权113800股（其中，因未投票默认弃权51500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2448%。

7、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

该议案的表决结果为：同意170594012股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5275%；反对696402股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.4063%；弃权113400股（其中，因未投票默认弃权52000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0662%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45669320股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.2577％；反对696402股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.4983％；弃权113400股（其中，因未投票默认弃权52000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2440%。

8、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》

该议案的表决结果为：同意170300012股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3560％；反对1022602股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.5966％；弃权81200股（其中，因未投票默认弃权12000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0474%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45375321股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.6252％；反对1022602股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2001％；弃权81200股（其中，因未投票默认弃权12000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1747%。

9、审议通过《关于未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》

该议案的表决结果为：同意170634312股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5511％；反对658502股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.3842％；弃权111000股（其中，因未投票默认弃权52000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0648%。法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45709621股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.3444％；反对658502股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.4168％；弃权111000股（其中，因未投票默认弃权52000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2388%。

10、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

该议案的表决结果为：同意157409648股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的91.8356％；反对13884466股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数8.1004％；弃权109700股（其中，因未投票默认弃权49700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0640%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意32484957股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的69.8915％；反对13884466股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的29.8725％；弃权109700股（其中，因未投票默认弃权49700股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2360%。

11、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

该议案的表决结果为：同意157411148股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的91.8364％；反对13884466股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数8.1004％；弃权108200股（其中，因未投票默认弃权49700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0631%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意32486457股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的69.8947％；反对13884466股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的29.8725％；弃权108200股（其中，因未投票默认弃权49700股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2328%。

12、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

该议案的表决结果为：同意157445448股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的91.8564％；反对13888866股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数8.1030％；弃权69500股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0405%。法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意32520757股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的69.9685％；反对13888866股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的29.8819％；弃权69500股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1495%。

13、审议通过《关于2025年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》

该议案的表决结果为：同意170412612股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4217％；反对867902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.5063％；弃权123300股（其中，因未投票默认弃权49700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0719%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意45487921股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.8674％；反对867902股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.8673％；弃权123300股（其中，因未投票默认弃权49700股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2653%。

关联股东已就涉及关联交易相关议案回避表决。

本次会议按《规则》《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。经表决，本次股东大会的议案均获得有效通过。

本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会法律意见书议召集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：周群赵垯全

2025年5月16日