北京超图软件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为推进北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代

企业制度相适应的激励约束机制，调动公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用本制度的对象包括：董事、总经理、副总经理、财务总监和董事

会秘书等，以及公司董事会薪酬与考核委员会认为适用本制度的其他人员。

第三条董事、高管薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，与公司经营业绩相匹配，同

时与外部薪酬水平相符，与市场发展相适应；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，与个人业绩相匹配；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符，与公司可持续发展相协调；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第四条公司非独立董事、高管的薪酬分配与考核以公司规模与经济效益为基础，根据公司年度经营目标和岗位分管工作的年度工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定年度薪酬。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理

人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条公司将健全普通职工薪酬正常增长机制，结合经济效益、劳动生产率、公司未来发展规划以及当地工资指导线，合理确定并适时提高普通职工薪酬水平，使职工共享公司发展成果。

第二章管理机构

1第六条公司董事会薪酬与考核委员会是负责董事、高管薪酬和考核方案管理的机构，其主要职责权限如下：

（一）负责制定与修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并提交公司董事会审议；

（二）负责审核公司人力资源总部提交的《年度董事、高级管理人员薪酬管理办法》；

（三）负责审核董事、高管薪酬；

（四）负责监督董事、高管薪酬与绩效管理制度的执行情况；

（五）董事会授权或委托的其他相关事宜。

第七条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高管薪酬的信息披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章薪酬的构成和标准

第八条公司董事、高级管理人员薪酬构成如下：

（一）独立董事

参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，采取固定独立董事津贴，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

兼任高级管理人员的非独立董事，根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案领取薪酬。

不兼任高级管理人员的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬方案领取薪酬。

公司非独立董事薪酬由基本工资、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬与公司经营业绩挂钩。

（三）高级管理人员

高管年度薪酬由基本工资和绩效薪酬两部分构成：

21、基本工资是指高管履行岗位职责获得的基本报酬，按月度发放；

2、绩效薪酬是指与高管绩效挂钩的可上下浮动的报酬，按季度和年度核算并发放，绩效薪酬与公司经营业绩、高管绩效考评结果挂钩，不低于工资和绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条公司董事、高管的各项社会保险及住房公积金，应由个人承担的部分，由公司从工资中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付；其薪酬为税前薪酬，应依法交纳个人所得税。

第十条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展。如果出现不可抗力影响企业正常经营并造成经营结果异常波动，薪酬与考核委员会可以根据实际情况对董事、高管薪酬进行必要调整。

第四章考核与实施

第十一条公司董事、高级管理人员根据其在公司担任的工作岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

第十二条董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩等挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。

公司开展年度绩效考核，依据经审计的财务数据和对董事及高管的业绩考核认定情况，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后递延支付。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十四条本制度自公司股东会通过之日起生效。

3第十五条本制度由董事会负责解释。

第十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本规则与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等存在冲突的，则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。

北京超图软件股份有限公司

2026年4月

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