北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第198号

致：北京超图软件股份有限公司

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年5月

8日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT产业园 107 号楼 6层公司 6－1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》、《北京超图软件股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》、《北京超图软件股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2026年4月15日召开第十七次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年4月17日通过巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东会通知》，《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

本次股东会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于

2026年 5月 8日 13：30在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城 IT产业园 107

号楼6层公司6-1会议室召开，董事长宋关福先生主持本次股东会，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2026年5月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会2规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共253人，共计持有公司有表决权股份82118023股，占公司股份总数的16.6647%。

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份63745919股，占公司股份总数的12.9363%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计245人，共计持有公司有表决权股份18372104股，占公司股份总数的3.7284%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）248人，代表公司有表决权股份数18499404股，占公司股份总数的3.7542%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

3三、本次股东会的表决程序及表决结果经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1、《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意81165342股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.8399%；反对894100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0888%；

弃权58581股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0713%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17546723股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.8502%；反对894100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8331%；弃权58581股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3167%。

表决结果：通过。

2、《2025年年度报告全文》及其摘要

表决情况：同意81151042股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.8224%；反对891300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0854%；

弃权75681股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0922%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17532423股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.7729%；反对891300股，占出席会议中小投资者所持有

4表决权股份总数的4.8180%；弃权75681股，占出席会议中小投资者所持有表决权

股份总数的0.4091%。

表决结果：通过。

3、《2025年度经审计的财务报告》

表决情况：同意81371542股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.0910%；反对668800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8144%；

弃权77681股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0946%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17752923股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9648%；反对668800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6153%；弃权77681股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4199%。

表决结果：通过。

4、《2025年利润分配方案》

表决情况：同意81055742股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.7064%；反对1006500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2257%；

弃权55781股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0679%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17437123股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2578%；反对1006500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.4407%；弃权55781股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3015%。

表决结果：通过。

5、《公司2026年度董事薪酬方案》

关联股东钟耳顺、宋关福回避表决。

5表决情况：同意17608723股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数

的94.0039%；反对1072800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

5.7271%；弃权50381股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2690%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17376223股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9286%；反对1072800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7991%；弃权50381股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2723%。

表决结果：通过。

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意81040142股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.6874%；反对921900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1227%；

弃权155981股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1899%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17421523股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.1734%；反对921900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9834%；弃权155981股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8432%。

表决结果：通过。

7、《关于变更独立董事的议案》

表决情况：同意81110242股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.7728%；反对921000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1216%；

弃权86781股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1057%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17491623股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.5524%；反对921000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9785%；弃权86781股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4691%。

表决结果：通过。

68、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》

8.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意77403240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2585%；反对4637102股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6469%；

弃权77681股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0946%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13784621股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.5139%；反对4637102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.0662%；弃权77681股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4199%。

表决结果：通过。

8.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意77408440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2649%；反对4627802股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6355%；

弃权81781股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0996%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13789821股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.5420%；反对4627802股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.0160%；弃权81781股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4421%。

表决结果：通过。

8.03《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意81138442股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.8071%；反对895900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0910%；

弃权83681股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1019%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17519823股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.7048%；反对895900股，占出席会议中小投资者所持有

7表决权股份总数的4.8429%；弃权83681股，占出席会议中小投资者所持有表决权

股份总数的0.4523%。

表决结果：通过。

8.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意77406240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2622%；反对4628802股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6368%；

弃权82981股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1011%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13787621股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.5301%；反对4628802股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.0214%；弃权82981股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4486%。

表决结果：通过。

8.05《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决情况：同意77408240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2646%；反对4633302股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6422%；

弃权76481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0931%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13789621股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.5409%；反对4633302股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.0457%；弃权76481股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4134%。

表决结果：通过。

8.06《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》

表决情况：同意77409140股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2657%；反对4636402股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6460%；

弃权72481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0883%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13790521股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.5458%；反对4636402股，占出席会议中小投资者所持

8有表决权股份总数的25.0624%；弃权72481股，占出席会议中小投资者所持有表

决权股份总数的0.3918%。

表决结果：通过。

8.07《关于修订<对外担保制度>的议案》

表决情况：同意77375540股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2248%；反对4666902股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6832%；

弃权75581股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0920%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13756921股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.3641%；反对4666902股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.2273%；弃权75581股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4086%。

表决结果：通过。

8.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意77405240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2610%；反对4630702股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6391%；

弃权82081股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13786621股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.5247%；反对4630702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.0316%；弃权82081股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4437%。

表决结果：通过。

8.09《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意77403240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2585%；反对4631702股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6403%；

弃权83081股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1012%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13784621股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.5139%；反对4631702股，占出席会议中小投资者所持

9有表决权股份总数的25.037%；弃权83081股，占出席会议中小投资者所持有表决

权股份总数的0.4491%。

表决结果：通过。

8.10《关于修订<融资决策制度>的议案》

表决情况：同意77338440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.1796%；反对4659402股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6740%；

弃权120181股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1464%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13719821股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.1636%；反对4659402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.1868%；弃权120181股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6496%。

表决结果：通过。

8.11《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》

表决情况：同意77406340股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2623%；反对4629702股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.6379%；

弃权81981股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0998%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13787721股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.5306%；反对4629702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.0262%；弃权81981股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4432%。

表决结果：通过。

8.12《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意81099542股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.7597%；反对968300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1792%；

弃权50181股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0611%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17480923股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.4945%；反对968300股，占出席会议中小投资者所持有

10表决权股份总数的5.2342%；弃权50181股，占出席会议中小投资者所持有表决权

股份总数的0.2713%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）11（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司2025年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字）：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________韩旭坤

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2026年5月8日