新宙邦:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳新宙邦科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

授予价格调整事项的

法律意见书

二〇二六年四月法律意见书

一、本次调整的批准和授权..........................................2

二、本次调整................................................4

三、结论意见................................................5

-2-法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司/新宙邦指深圳新宙邦科技股份有限公司

2023年激励计划指新宙邦2023年限制性股票激励计划

新宙邦2023年限制性股票激励计划首次授予股份授本次调整指予价格调整

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第指

第1号》1号——业务办理》

《公司章程》指新宙邦现行有效的公司章程《2023年激励计《深圳新宙邦科技股份有限公司2023年限制性股票指划（草案）》激励计划（草案）》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦本法律意见书指科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

-3-北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

授予价格调整事项的法律意见书

致：深圳新宙邦科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关规定，本所接受新宙邦的委托，就新宙邦实施的2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2023年激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到新宙邦的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

-1-法律意见书

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、新宙邦或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与2023年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新宙邦的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为2023年激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供新宙邦2023年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》

等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《2023年激励计划（草案）》等文件

的规定出具如下法律意见：

一、本次调整的批准和授权

（一）2023年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

-2-法律意见书

（二）2023年11月29日，公司召开第六届监事会第八次会议审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2023年11月30日至2023年12月10日，公司对拟首次授予激励对

象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

（四）2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2023年12月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（六）2025年3月21日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

（七）2026年3月20日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了

《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（八）2026年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了

《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》。董-3-法律意见书事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划相关事项进行核实并发表核查意见。

本所律师认为，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2023年激励计划（草案）》的规定。

二、本次调整公司于2024年4月23日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年4月30日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本剔除已回购股份2539800股后的751342391股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于2025年4月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月16日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司总股本剔除已回购股份8644179股后的745239291股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于2026年4月15日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年4月21日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，以公司总股本剔除已回购股份2539800股后的

749252030股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《2023年激励计划（草案）》的规定，2023年激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（一）调整方法

派息：P＝P0-V

-4-法律意见书

其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（二）调整结果

调整后首次授予价格为：

P＝P0-V=21.87-0.60-0.40-0.50=20.37元/股

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《2023年激励计划（草案）》的规定。