新宙邦:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：新宙邦证券代码：300037

债券简称：宙邦转债债券代码：123158

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年四月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................3

四、本次限制性股票激励计划授权与批准....................................4

五、独立财务顾问意见............................................5

六、备查文件及咨询方式.......................................务顾问报告

一、释义

新宙邦、本公司、公指深圳新宙邦科技股份有限公司

司、上市公司深圳新宙邦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计

本激励计划、本计划指划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指制性股票条件后分批次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、中基层管理人激励对象指

员及核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获授予价格指得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间

激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足归属条件指的获益条件

激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准

确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新宙邦股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙邦的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范

性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划授权与批准

新宙邦2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2025年4月9日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了意见。

（二）2025年4月9日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2025年4月10日至2025年4月20日，公司对拟首次授予激励对象

名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月22日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

（四）2025年4月28日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

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五、独立财务顾问意见

（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况鉴于2025年激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放

弃参与本激励计划，涉及公司拟向其授予的限制性股票11.60万股。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划（草案）》”）等相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调整。

调整后，首次授予的激励对象由579名调整为576名，本激励计划授予的限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由1205.00万股调整为

1193.40万股，预留授予的限制性股票数量由152.00万股调整为163.60万股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2025年第一次临时股东大会审议通过的一致。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划对首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）权益授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、新宙邦未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

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（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新宙邦及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。

（三）本激励计划的首次授予情况

1、限制性股票首次授予日：2025年4月28日

2、限制性股票授予数量：1193.40万股

3、限制性股票授予人数：576名

4、限制性股票授予价格：19.83元/股

5、限制性股票的股票来源：从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的

A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的

交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量归属安排归属时间占首次授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授

第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授

第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授

第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

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*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度净利润（Am）营业收入（Bm）

第一个归属期2025年11亿元100亿元

第二个归属期2026年14亿元120亿元

第三个归属期2027年18亿元150亿元

考核指标业绩完成度对应归属比例（X）

A≧Am X1=100%

净利润（A） 80%≦A/Am＜100% X1=A/Am

A/Am＜80% X1=0%

营业收入（B） B≧Bm X2=100%

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80%≦B/Bm＜100% X2=B/Bm

B/Bm＜80% X2=0%

公司层面归属比例 X X=X1*50%+X2*50%

注：1、上述考核期内的“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益的归属于母公司股

东的净利润，下同；

2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份/债券或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）；

3、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表的营业收入，下同；

4、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。

公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）满足业务单元层面业绩考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的

业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归属的股份数量。

具体如下：

考评结果 A B C D

业务单元层面归属比例（Y） 100% 100% 70% 0%

（6）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

考核评级 A B C D个人层面归属比例

100%100%70%0%

（Z）若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“C”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人

层面归属比例（Z）×50%]。

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如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“D”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占公司股序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数本总额的（万股）的比例比例

1谢伟东中国董事、副总裁20.001.474%0.027%

董事、常务副

2周艾平中国15.001.105%0.020%

总裁

3姜希松中国副总裁15.001.105%0.020%

4宋慧中国副总裁10.000.737%0.013%

5黄瑶中国财务总监10.000.737%0.013%

6贺靖策中国董事会秘书10.000.737%0.013%

7 CHOSANGRAE 韩国区域总监 3.00 0.221% 0.004%

高级客户经

8 KIYEON KIM 韩国 1.50 0.111% 0.002%

理

中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工1108.9081.717%1.471%

（568人）

预留部分163.6012.056%0.217%

合计1357.00100.00%1.800%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委

员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新宙邦首次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为新宙邦在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励首次授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，新宙邦和本次激励计划首次授予激励对象均符合公司《2025年激励计划（草案）》草案及其摘要规定的授

予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》《自律监管指南》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《2025年激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

2、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、相关会议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王丹丹

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号