北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳新宙邦科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十一月

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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：深圳新宙邦科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司

2025年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的

召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

1法律意见书

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2025年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳新宙邦科技股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

本次股东大会的现场会议于2025年11月14日（星期五）下午14:00在深圳市坪山区昌业路深圳新宙邦科技大厦16层会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为2025年11月14上午9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为2025年11月14日9:15至15:00任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会会议出席情况

-2-法律意见书

1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共445名。

参与现场投票和网络投票的445名股东及股东代理人代表有表决权的股份总数

352815036股，占公司有表决权的股份总数的47.3423％。

其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13名。参与现场投票的13名股东及股东代理人代表有表决权的股份总数286343655股，占公司有表决权的股份总数的

38.4229％。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东具备出席本次股东

大会的合法资格。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的

网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共432名，代表有表决权的股份总数66471381股，占公司有表决权的股份总数的8.9194％。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由证券交易所交易系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2．通过现场或远程视频方式出席、列席现场会议的其他人员包括：

（1）公司全部董事；

（2）公司部分高级管理人员；

（3）公司全部监事；

（4）本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会议案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：

1.审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记-3-法律意见书的议案》

1.01《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意352791956股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9935％；

反对20480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0058％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意66790907股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9655％；反对20480股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0307％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

1.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意352787956股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9923％；

反对24480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0069％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意66786907股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9595％；反对24480股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0366％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

-4-法律意见书

总表决情况：

同意352786956股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9920％；

反对21480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％。

中小股东总表决情况：

同意66785907股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9580％；反对21480股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0321％；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0099％。

2.审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

总表决情况：

同意349191294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9729％；

反对3621142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0264％；弃权

2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意63190245股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

94.5764％；反对3621142股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的5.4197％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

2.02《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

总表决情况：

-5-法律意见书

同意349187294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9718％；

反对3625142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0275％；弃权

2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意63186245股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

94.5704％；反对3625142股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的5.4257％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

2.03《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》

总表决情况：

同意349187294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9718％；

反对3621142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0264％；弃权

6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.0019％。

中小股东总表决情况：

同意63186245股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

94.5704％；反对3621142股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的5.4197％；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0099％。

2.04《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

总表决情况：

同意349191294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9729％；

反对3621142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0264％；弃权-6-法律意见书

2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意63190245股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

94.5764％；反对3621142股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的5.4197％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

2.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

总表决情况：

同意352785256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9916％；

反对27180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0077％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意66784207股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9554％；反对27180股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0407％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

总表决情况：

同意352762056股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9850％；

反对46380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0131％；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％。

-7-法律意见书

中小股东总表决情况：

同意66761007股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9207％；反对46380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0694％；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0099％。

2.07《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》

总表决情况：

同意352765876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861％；

反对46560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0132％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意66764827股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9264％；反对46560股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0697％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

2.08《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

总表决情况：

同意352762876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9852％；

反对49560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0140％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意66761827股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的-8-法律意见书

99.9219％；反对49560股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0742％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

2.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

总表决情况：

同意352761456股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9848％；

反对46980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0133％；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％。

中小股东总表决情况：

同意66760407股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9198％；反对46980股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0703％；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0099％。

2.10《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

总表决情况：

同意352721876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9736％；

反对45560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0129％；弃权

47600股（其中，因未投票默认弃权45000股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0135％。

中小股东总表决情况：

同意66720827股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.8606％；反对45560股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0682％；弃权47600股（其中，因未投票默认弃权45000股），占出席本-9-法律意见书

次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0712％。

2.11《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

总表决情况：

同意352761876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9849％；

反对50560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0143％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意66760827股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9204％；反对50560股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0757％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

2.12《关于修订<筹资管理制度>的议案》

总表决情况：

同意352762056股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9850％；

反对46380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0131％；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％。

中小股东总表决情况：

同意66761007股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9207％；反对46380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0694％；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0099％。

2.13《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

-10-法律意见书

总表决情况：

同意352765676股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9860％；

反对46760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0133％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。

中小股东总表决情况：

同意66764627股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9261％；反对46760股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0700％；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

2.14《关于修订<董事津贴管理制度>的议案》

总表决情况：

同意91634923股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9411％；

反对51180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0558％；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031％。

中小股东总表决情况：

同意66760007股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.9192％；反对51180股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.0766％；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0042％。

第2.14项议案关联股东均已回避表决。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股-11-法律意见书东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；

出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》

《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。

（以下无正文）

-12-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红王璟

经办律师：

段博文

2025年11月14日